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企业上市全程指引 周红 著 中信出版社 图书在版编目（CIP）数据 企业上市全程指引 / 周红编著.—3版.—北京：中信出版社, 2014.5 ISBN 978-7-5086-4523-0 Ⅰ.①企…Ⅱ.①周…Ⅲ.①企业—上市—基本知识—中国Ⅳ.①F279.246 中国版本图书馆CIP数据核字（2014）第061285号 企业上市全程指引 编著：周红 策划推广： 中信出版社（China CITIC Press） 出版发行： 中信出版集团股份有限公司 （北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座邮编100029） （CITIC Publishing Group） 字数：500千字 版次：2014年5月第3版 广告经营许可证：京朝工商广字第8087号 书号： ISBN 978-7-5086-4523-0/F·3170 定价：68.00元 版权所有·侵权必究 凡购本社图书，如有缺页、倒页、脱页，由发行公司负责退换。 服务热线：010-84849555 服务传真：010-84849000 投稿邮箱：author@citicpub.com2 中信出版社官网：http://www.publish.citic.com/ 官方微博：http://weibo.com/citicpub 更多好书，尽在中信飞书 App：http://m.feishu8.com （中信电子书直销平台） 电子书排版：济南斯麦尔数字出版技术有限公司 目录 上篇 上市前做什么 第一章 为何上市 第一节 上市论证 第二节 推动企业上市 第三节 核准制下IPO上会核准工作流程 第二章 上市操作 第一节 企业上市准备阶段 第二节 企业股份制改组阶段 第三节 股份制改组后如何规范运作 第四节 股份有限公司运行及上市申请 第五节 越加成熟的创业板 第六节 快速发展的新三板 第七节 即将推出的国际板 第三章 中介机构 第一节 会计师 第二节 券商 第三节 律师 第四章 改制上市中的制度设计 第一节 股权激励制度设计 第二节 收购与反收购制度设计 第三节 上市前的建章立制 第五章 首次公开发行股票事项 第一节 上市文件准备 第二节 询价与定价 第三节 证券发售与承销 第六章 上市前如何进行资本运作 第一节 转增股本 第二节 配股和增发 第三节 缩股、分立、换股 第四节 通常采用的资本运作模式 第七章 融资工具 第一节 发行债券 第二节 短期融资券 第三节 保理业务 第四节 套期保值 第五节 私募基金 下篇 上市后的征程 第八章 信息披露 第一节 首次公开发行股票的信息披露 第二节 对未履行信息披露义务的处罚 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件 第九章 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市 第一节 风险警示 第二节 停牌和复牌 第三节 暂停、恢复、终止和重新上市 第四节 申请复核 第五节 日常监管和违规处理 第十章 并购重组 第一节 企业兼并、收购、资产重组 第二节 企业并购重组的操作过程 第三节 上市公司重大资产重组 第四节 中介机构的作用 第五节 申请发行新股或债券 第六节 重大资产重组的信息管理 第十一章 上市公司治理 第一节 董事会议事示范规则 第二节 股东大会议事示范规则 第三节 监事会议事示范规则 第四节 内部控制 第五节 独立董事 第十二章 股权激励与员工持股 第一节 股权激励的规定 第二节 股权激励种类 第三节 上市公司员工持股计划 第四节 股权激励实施程序和信息披露 第十三章 上市公司再融资 第一节 融资类型与比较 第二节 上市公司发行新股 第三节 上市公司发行可转换公司债券 第四节 公司债券发行 第五节 金融债券的发行 第六节 企业短期融资券的发行 第七节 证券公司债券发行 第八节 资产支持证券 第九节 互联网金融 第十四章 年报解读与编制 第一节 年报的基本内容与披露规则 第二节 财务报表 第三节 合并会计报表 第四节 审计报告 第十五章 境外融资 第一节 战略投资 第二节 私募融资 第三节 基金 第十六章 境外上市与上海国际板 第一节 境外上市的基本规定 第二节 上市方式 第三节 香港证券市场 第四节 英国伦敦证券市场 第五节 美国证券市场 第六节 新加坡证券市场 第七节 韩国证券市场 第八节 东京证券市场 第九节 迈向国际板 第三版后记 参考资料 第一章 为何上市 早知今日要退市，何必当初艰难上市，当初为何上市？ 好不容易在海外上市的中国公司为何频现退市？连盛大网络（SNDA）、阿里巴巴B2B（HK1688）， 也相继退市了。可是退市后的它们并未止于私有化状态。2011年年底才退市的盛大网络，便传闻陈天桥公 开表示想回国内上海主板上市，而且盛大文学重启赴美IPO进程。人们在期待中，但到2013年7月，盛大文 学又向美国证券交易委员会撤回此前提交的IPO申请延迟上市，华尔街看不懂陈天桥的游戏。 2012年2月21日，阿里巴巴集团宣布，向上市公司阿里巴巴B2B（企业对企业）提出私有化要约，拟以 每股13.5港元（1元人民币约合0.81港元）回购B2B上市公司股票，私有化完成后，阿里巴巴从港交所上市5 年后如愿退市。2013年8月，退市一年多的阿里巴巴集团正式向港交所提出合伙人制度的上市建议，欲再次 冲击港股市场。由于违背了香港股市监管机构的上市原则，阿里巴巴又转向美国纽交所赴美上市。 上市、退市、再上市，港股、纽交所，阿里巴巴目前仍在上市的路上周旋着讨价还价。盛大网络退市 了，而盛大文学却在择机上市。马云为何折腾？上市又退市，退市又上市？陈天桥退市后不闲着，手里拽 着产业与资本的链条继续谋求新的上市之路。 早知今日，盛大网络、阿里巴巴为什么当初要上市？ 虽然我们不应简单以企业上市为终极目标评价公司，但是，这些上市、退市又上市的公司，当初它们 不上市就没这些麻烦了吗？不，如果它们当初没上市，其结果是什么样呢？也许很成功，但有没有今天的 辉煌呢？也许……可能连它们自己也很难有正确答案。上市的确造就了一批中国明星企业，包括马云的阿 里巴巴、陈天桥的盛大网络等,同时也成就了大量的富豪。企业上市固然是一条优秀的融资之道，但绝不仅 于此。股市一夜暴富虽已成为过去，想复制很难，但股市依旧是企业资本运作的主战场、投资家的乐园。 只是近年来中国企业的上市之路更加规范，不论核准制还是注册制，或者由核准制向注册制过渡，都要求 企业必须把自律、严谨、公开、透明、公正、公平贯穿于上市的每个细节，都必须依照相应的法律法规要 求进行审计与规范运作，上报中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及相关监管机构认可后才能向 证券交易所申请公开发行股票上市。 第一章为何上市本章重点介绍企业上市的意义及成功上市的案例，同时又通过不想上市的企业案例来 换个角度看问题，说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证，已具备上市条件的企业如何推 动企业上市？IPO上市流程有哪些？ 第一节 上市论证 一、上市，给企业带来什么 “假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没 有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” （马克思：《资本论》第1卷,人民出版社,1975年版，第688页） 图1-1 企业发展“两条腿” 企业发展必须靠两条腿：一条腿是以产业为核心的纵轴，发展健康的产业市场，通过兼并、收购、资 产重组等资本运作手段把企业做大做强，即建设完善的产业链和相匹配的产品线；另一条腿则是以资本为 核心的横轴，提供企业运行的血库，解决企业发展中的支付问题，如图1-1所示。倘若企业发展没有资本支 撑，别说发展，可能连生存都成问题。对于一些规模尚属中小甚至微型的企业，它们发展的最大困难就是 资本匮乏。尽管有一流的企业创意与愿景，有独特的创业模式和一批怀揣创业梦想的企业家们，但它们没 有融资需要的抵押物与担保，所以银行很难给它们提供贷款，而PE/VC又不在投资点上，自身的融资渠道 又不足以支撑企业高速发展的资金需求。因此，许多小、微企业不是夭折在半坡上，就是被资本抛弃。新 三板就是为解决中小民营科技企业融资难而生的，企业通过新三板的股权交易平台融资迅速做大规模，在 残酷的市场竞争中取得产业发展优势，抢夺市场制高点，夯实企业基础，培育成熟即转主板或直接境内外 IPO融资，这是当前资本市场发展所赋予企业的机遇。当然，如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市，其 结果可能是“福兮祸之所伏”，因为融资对于企业而言，仅仅是发展过程中的一种阶段性需求、一种发展手 段，并非终极目标。所以，并非所有企业在所有发展阶段均适合上市，它必须服从企业整体的战略安排和 需要，有选择地做好上市准备，实现真正意义上的企业上市。那么，上市到底能给企业带来什么，上市有 何意义，归纳如下： 1.理顺企业产权关系。通过上市过程，帮助企业理顺产权关系，尤其是对于早已民营化的企业，历史上 产权关系模糊不清，历史遗留问题解决不好，无法使企业轻装上阵。企业应在理顺产权的过程中促使地方 政府根据政策规定，及时出具正式文件，明确其合法的产权关系，保障私有产权不受侵害。如国企改制 后，企业集团主辅分离经营，其资产、债务、人事、业务等都混合不清，致使管理不力，企业整体效益下 降，造成资源浪费。因此，只有理顺了企业产权关系，才能真正按市场规则运行，由市场来决定企业命 运。 2.谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业，不缺资金的毕竟是少 数，90%的民营企业快速发展的首要任务就是融资，比如资产型地产公司、金融型企业，一旦资金链断 裂，马上会面临崩盘；而上市企业融资环境相对要宽松许多。 3.企业上市成为公众公司，有利于提升企业市场形象，更有利于扩张市场领域。穿上市公司（服装 类），吃上市公司（餐饮食品类），戴上市公司（珠宝类），用上市公司（家电、能源类等），行上市公 司（汽车航空水运类），住上市公司（地产、建筑类）等，无论何时何地，上市公司本身就是最好的名片 与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品，提高企业品牌效益。 4.对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利。企业没上市前求银行贷款不容易，上市后，银行主动找上 门来，银行的眼睛永远是盯着富裕企业的。如某企业改制时，集团接近亏损，外贸业务被走私及国际巨头 倾销压迫得几无退路，几十亿资产规模的股份公司年利润不到4 000万元，上市后迅速成长为行业龙头，能 与国际大公司抗衡，创造了上市以来每年增长率均超过50%以上的较好业绩。 5.企业上市后有利于招贤纳士、人力资源的整合，“水往低处流，人往高处走”。实现收入倍增计划，优 秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方，同等条件下，上市公司的吸引力当然大于其他公司。有一 家农业板块的民企集团，主营养猪及生产动物饲料等，在即将上市前，闻讯赶来的境外一家快要破产的上 市企业主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业，以保持产业的连续性及市场渠道资源 的整合。一些名牌大学毕业生也不挑选其行业的特质自愿投靠加盟。 6.上市是催生千万、亿万富翁的摇篮。资本市场暴富的故事可不是神化。人们熟悉的俞敏洪、李彦宏、 张朝阳、丁磊、陈天桥、马云、王忠军、蒲忠杰等，是上市成就了他们的财富梦想，还是他们抓住了上市 良机？ IPO的重新开闸也拉开了一场新的财富盛宴的帷幕。11家IPO获批公司拟融资超200亿元，如纽威股份的 控股股东正和投资首次公开发行后将持有该公司49.8%的股份（持股数量为373 532 444股），而王保庆、陆 斌、程章文和席超4个自然人则分别持有正和投资各25%的股权；再如全通教育的实际控制人陈炽昌、林小 雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）该公司3 255.01万股股份；新宝股份的实际控制人郭建刚、郭 建强兄弟与其父郭志钊则合计持有（包括直接持有和间接持有）该公司33 262万股股份。而随着这些公司登 陆A股，上市公司股权持有者们的身家也将有望实现飙涨。 二、不想上市的企业 上市的理由总是相似的，而不上市的公司却各有各的理由。虽然企业上市的意义是显而易见的，但 是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融 资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如： 1.企业历史沿革不清，多重管理，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业， 如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角账务关系弄不 好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会退下来。 2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨 国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管，也不 想公众分享企业成果，“小富即安”的思想观念，认为“日子过得不错，无须上市”。 3.核准制下，境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待 反馈意见、企业答复、发审委审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计 师审计时真要把企业翻个底朝天还不知道发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬， 于是另辟蹊径。 4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌 门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。如实现注册制，这种现象就会减少。 5.不愿意受监管。不管是核准制还是注册制，信息披露都是必须的。上市后不自由，因为信息披露透明 度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息。被投资者和媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的 负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老 板所享受的独权，在凸显经营灵活性、提高资金效率、加快资金周转等方面会遭受影响。 6.省费用，不失对企业的控制权。上市是要付出成本的，如审计费、发行费、承销费等，为了实现上市 以及上市后的系列管理活动等，企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承 担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制 权。 “择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企 业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。 案例1-1 厦门太古飞机工程有限公司——不想上市的公司 厦门太古飞机工程有限公司的经营业务范围，是为世界各地民用和商用飞机的经营者或拥有者提供 飞机维修及与此有关的经营服务。厦门太古飞机工程有限公司资产总体13亿元，2003年进出口总额为 5.8亿美元。飞机维修面向全世界，现有客户遍及亚洲、非洲、欧洲、北美洲、大洋洲。企业先后被评 为“纳税大户”、“高新技术型企业”、“外商投资先进技术型企业”、“全国外商投资出品先进企 业”等。截至2004年6月底，维修飞机427架。 当记者询问公司营运总裁迟总“公司有没有上市计划”时，迟总笑着说，“我们公司目前还不缺少 运作资金，所以暂时没有上市计划。” 案例1-2 成都餐企九成无上市计划 成都是全国甚至全球知名的美食之都，成都餐饮企业盈利能力领先于全国水平，平均利润率为 11.15%，零售总额突破320亿元，增幅列全国主要城市之首。不过，原材料、人工等成本上涨的同时， 也在压缩着餐饮业的利润。值得关注的是，成都本土餐饮企业的国际化程度仍然不高，谋求扩张和上市 的企业“意愿”不多。调查显示，仅有10%的成都餐饮企业有上市计划；而进行海外扩张的企业已经进 入的只有2.67%，有计划的6%，大多数企业“尚无计划”。 企业表示，“去美国开店就要会说英语，还有菜品结构需要调整”。当地餐饮企业海外上市很冷 门，主要存在经营模式、国际人才的储备建设、产业链条体系的支撑，以及“上市”意识等转型的多方 面因素。应当加强海内外餐饮行业的交流合作，加大对餐饮行业的金融服务的政策支持等。“近几年我 们也在不停地对外发展，海外也开了自己的连锁店，目前不缺少发展资金，为什么一定要上市？”不少 成都餐饮企业如是说。 案例1-3 华为为何不上市？ 作为资金与技术双密集的通信行业，资金是否充足成为企业快速成长不可或缺的“一条腿”。 而“巨大中华”老大华为却没有上市。外界对于华为不上市的揣测颇多，有人说华为之所以选择远离资 本市场，与公司总裁任正非的个人风格有关，在这位业界颇具神秘色彩的人物的率领下，华为多年来保 持着低调的作风。 案例1-4 娃哈哈不上市解析 胡润研究院发布的“2012百富榜”上，杭州娃哈哈集团董事长宗庆后家族财富依旧稳健增长，第二 次成为中国首富，家族财富达800亿元。但宗庆后对上市似乎并无多大兴趣。与一些老板渴望上市融资 不同，他明确表示，娃哈哈集团目前暂未考虑上市，下一步主攻方向仍会是食品行业，以进一步做好这 个民族品牌。 1987年，42岁的宗庆后带领两名退休教师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市 上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家，经过近20年的发展历 程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长32.99%，实现利税32亿 元，同比增长47.63%，实现利润22.29亿元，同比增长46.85%，成为中国最大的食品饮料生产企业，全 球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万 名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行 业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。 就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将 这样的好企业推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。 娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是： 1.企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业 放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。 2.企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立 过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制 权。 3.没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看 中企业有先进的设备，但是没有销路;要么有牌子、有销路；但是没有资金。如果什么都没有，就没有 并购的价值。 4.“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争 对手主要是可口可乐、百事可乐等四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说 已经没有对手。 5.不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有3万多名员工，100多个总经 理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都要竞争上岗。竞争是要让员工上进，每年年底，销售增 长低于20%的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的 标准是首先要道德好，其次就是勤奋。 6.娃哈哈从没重大失误，企业上市了可能不适应，不想上市未必不是上策。 企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回 报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己 的企业稳妥发展。 三、企业上市论证 上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的原由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动 机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为。”一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决 企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究被挥霍 殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险 都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰，优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核 审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住上市监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。 公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请 上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多项的，比如项 目融资、风险投资、银行贷款财务融资、私募基金、私募债等定向募集、公开发行企业债券（包括可转换 债券）等，不上市也可以正常融资。 企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机 便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差 异。但是，企业只要视自身具体情况把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展而定，上市或不 上市都是明智之举。 “上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促运 作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果 企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。 总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策 者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行 性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。 第二节 推动企业上市 明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们应以 科学发展观为指导，大力推动企业上市融资，切实拓宽企业直接融资渠道，为企业的做大做强增添新的动 力。主要从以下三个方面推动企业上市： 一、外部环境向好是企业上市的助推剂 中国资本市场没有理由不成为世界一流。直接金融具有推动产业结构调整的天然优势。目前是小型、 微型企业融资难，我们要挖掘银行的潜力，而且要积极推动民间信贷的规范化发展。但小型、微型企业往 往需要的是本金，或者是时间稍微长一点的债务融资，而这种服务只能由基础的直接融资来提供。发展文 化创意产业，实现产业升级，需要我们更多地利用资本市场。在市场并购中，资本市场可以发挥巨大的作 用。在对战略性产业的发现和推动过程中，也要发挥资本市场的作用。真正的新兴产业往往孕育于中小企 业当中，不确定性和轻资产的特点确定了其常常难以获得银行信贷资金的支持，而资本市场包括股权、债 券、风险投资、私募、股权资金等，提供了一套融资方和投资方风险共担、利润共享的机制。事实上，每 一轮全球新兴产业的焦点都在各国资源配置的效率方面，美国之所以在20世纪80年代高科技浪潮中独占鳌 头，源于其资本的对接机制。美国的苹果、脸谱公司取得了非常好的市场份额，都得益于其资本市场在危 机后敏锐捕捉到这些产业，并快速增长。 目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。国际金融危机对我国经济的负面影响逐渐转化企 稳，从中学习借鉴国际、国内先进经验和做法，勇于创新，有助于更好地发挥中国资本市场在资源配置中 的基础性功能，以强化资本市场对实体经济的支持，这是应对挑战诸项措施中的重要手段。 中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了 上市操作节奏。 二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市 企业上市融资符合当前的政策指向和市场发展的要求。 随着工商银行、中国神华、中国石油、中国建筑等一批大市值公司上市，中国船舶、中国铝业、宝钢 集团、葛洲坝集团和鞍钢集团等大型公司重组并购并整体上市，我国上市公司整体结构显著改变，市值过 千亿的上市公司有近40余家，其中，过万亿元的也有数家。大型国有企业选择整体改制上市的模式不仅具 备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。大型企业一般选择主板市场上市，我国有4 200万家 中小企业，而上市公司才2 500家左右。境内资本市场可选择性越来越大，主板、中小企业板、创业板、国 际板根据企业自身条件，帮助企业选择适合的资本市场推动上市。我国上市公司数量及其资产分布如图1-2 ～图1-4所示。 图1-2 上市公司数量各省分布 图1-3 上市公司总资产各省分布 图1-4 上市公司净利润各省分布 三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市 增强企业融资能力，培育资本市场，借政府力量推动企业上市。 练好企业内功是企业上市的关键。当前我国资本市场改革发展正面临难得的新机遇，同时也有诸多挑 战。我们必须立足实际，放眼长远，进一步强化企业内部管理，提高企业上市质量，做好企业上市前的基 础工作，调整好企业产品结构，创新拓展具有市场潜力的高科技产品，加强公司治理和制度建设，着力解 决好股份制改组中的历史遗留问题，控制财务风险，做好企业上市前的融资工作，吸引战略投资者加盟， 借助政府出台的好政策，搭建运作良好的资本平台，把推动企业上市作为当前工作重点，完善企业上市材 料，尽快使企业进入上市流程。 有的地方政府，比如广东省梅州市人民政府于2007年年初出台政策，在税费减免、股权转让、产权过 户等方面采取优惠政策，全力协助企业做好上市前的服务工作。重点培育改制上市的后备企业，形成“培育 一批、改制一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的局势，市政府还将对成功上市的企业给予奖励，从政 府角度帮助企业上市。 地方政府能给拟上市企业实质性的有效支持政策，是推动企业成功上市的加速器。有的地方政府出台 了《关于进一步推进企业上市工作的若干政策意见》，加大对拟上市企业培育力度，并给予实质性奖励措 施。比如，天津滨海高新区已正式出台支持企业进入“新三板”的政策措施。具体政策为：给予进行股份制 改造的企业最高20万元贴息，在“新三板”挂牌后给予100万元奖励，有重大贡献的挂牌企业最高给予320万 元奖励。除此之外，融资越高，天津滨海高新区给予的奖励也越高。挂牌融资2 000万元以上的企业，新增 部分税收连续3年给予80%奖励。 《顺德区企业上市扶持奖励办法》是根据该地区上市公司首发募集金额数，按照以下4个档次进行一次 性奖励： 1.首发募集金额3亿元以下（含3亿元，境外上市以首发当日汇率折合人民币计算，下同）的，一次性奖 励200万元。 2.首发募集金额3亿元以上、10亿元以下的，一次性奖励400万元。 3.首发募集金额10亿元以上、20亿元以下的，一次性奖励500万元。 4.首发募集金额20亿元以上的，一次性奖励700万元。 宁波市鄞州对拟上市企业股份制改造后完成辅导备案的，一次性奖励25万元。 第三节 核准制下IPO上会核准工作流程 拟上市企业在企业上市论证中，决策层首先要了解IPO的工作流程及每个流程都要做哪些具体工作，编 制哪些报备文件，包括上报中国证监会核准时的核准程序，并在中介机构配合协同完成各项工作。 一、IPO上会核准工作流程 图1-5为IPO上会核准工作流程简图。 图1-5 IPO上会核准工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核 工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等 主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定，均通过会议以集体 讨论的方式提出意见，避免个人决断。 （一）具体审核环节 具体审核环节如下： 1.材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文 件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国 家发展和改革委员会（以下简称发改委）征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的 有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2.见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监 管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一 般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部 部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3.问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加 人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4.反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交 反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介 机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核 一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。 反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意 见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有 必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改 相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。 5.预先披露环节 反馈意见落实完毕、国家发改委等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披 露。具备条件的项目，由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行 监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 6.初审会环节 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合 处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委 委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行 内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构 需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重 大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 7.发审会环节 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分3个组，发审委工作处按工作量 安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进 行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行 表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审 核一处和审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。 发审会召开5天前，中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委 委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发 审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。 8.封卷环节 发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。 封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。 9.会后事项环节 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投 资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合 处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要 求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的，需要履行内部工作程序。如申 请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。 10.核准发行环节 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。 （二）与发行审核流程相关的其他事项 发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人 募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据 具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预 先披露和初审会。 为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充 分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均 衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备 情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。 发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》 第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实 施程序规定》第19条的规定予以处理。 发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研 究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。 二、IPO上会核准具体工作 IPO上会核准具体工作事项如下： 1.成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。 2.聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司。 3.与当地证监局建立工作关系，得到领导关注，学习研究上市文件及政策法规。 4.准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。 5.证监会受理申请文件。 6.证监会进行初审、预披露上会信息，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息。 7.发行审核委员会审核。 8.证监会做出核准或不予核准决定。 以上各项工作是由发行人、中介机构、地方政府、国务院审批监管机关分层分级由低到高逐项运作完 成的。每份材料都有其制作标准及格式，在此不做详细赘述。企业董事会秘及分管领导除了完善内部工 作，还将配合中介机构完成相关文件。主要把好各项质量关，如企业财务审计关、改制变更不留尾巴、选 好券商保荐人、顺利通过上会核准等，切不可急于求成、超越法规要求。 IPO操作流程如图1-6所示。 图1-6 IPO操作流程 三、中国证监会发审委股票发行审核 根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日，证监会令第31号）及《中国 证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（2006年5月18日，证监发〔2006〕51号）规定，以及2009 年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决 定》，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。 中国证券监督管理委员会设立主板市场发行审核委员会（简称主板发审委）、创业板市场发行审核委 员会（简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（简称并购重组委）。 主板发审委、创业板发审委（统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会 认可的其他证券的股票发行申请。 主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序做 出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。具体工作规定如下： （一）发审委的组成及相关审核规定 发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。 主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的 人员20名。 创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外 的人员30名。 发审委设会议召集人。 普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意 票数未达到5票为未通过。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在 投票时应当在表决票上说明理由。发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上 公布表决结果。 发审委通过召开发审委会议进行审核工作，对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委会议对 发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的 询问。 发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当 向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。 在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股 票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议， 对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。 会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。 （二）发审委的职责 根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意 见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。 发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。 （三）发审委会议前的主要工作规程 中国证监会发行监管部具体负责发行审核委员会工作会议前的各项准备工作，主要包括：确定发审委 会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员，向委员送达发审委会议通知、发行 人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告（简称审核材料），在中国证监会网站上公布适用普通程 序审核的股票发行申请的发审委会议（普通程序发审委会议）的有关信息等。 （四）发审委会议的主要工作规程 1.发审委会议议程。 2.发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全过程进行录 音。 3.发审委会议依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第30条规定，对发行人的股票发行 申请暂缓表决的，按以下规定办理： 第一，委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需暂 缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出 建议。 第二，发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该 股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人 总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行 申请进行审核。 第三，发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂 缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。 第四，被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如不能参加会议，应当 向发行监管部做出说明。 （五）发审委会议后的主要工作规程 1.发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审 委会议不公布会议的表决结果。 2.依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第32条规定召开的会后事项发审委会议还应当 遵守以下规定： 第一，会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。 第二，会后事项发审委会议不设暂缓表决。 第三，会后事项发审委会议只进行1次审核。 第四，中国证监会的其他规定。 本章要点 上市是打造明星企业，催生千万、亿万富翁的摇篮，中国A股已上市公司2 500家左右，还有2 000家左 右准备在2016年前上市。不想上市的企业自然有其坚持的理由，都是择其善者而从之。本章主要关注以下 几点： 1.企业必须对上市或不上市进行可行性论证，做出正确判断，形成公司决策。 2.正确理解企业上市的意义。 3.了解IPO上会核准的基本工作流程。 思考题 1.你的企业想上市吗？为什么？ 2.证监会股票发行核准的基本程序有哪些？ 3.如何推动企业上市？ 第二章 上市操作 董事长是企业上市决策者，董事会秘书是企业上市先行官，是具体工作的执行者。企业经过反复严格 的上市论证后，选择了上市，就要立即制定上市规划，聘请券商及财务公司等相关中介机构进场指导帮助 进行股份制改组、股权设计等工作。公司治理、规范运作是企业上市前必须重视的，依法建立健全股东大 会、董事会、监事会，独立董事制度，企业相关机构及管理人员都能够依法履行其职责。 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指股份有限公司第一次将它的股份向社会公众 出售，公开招股的发行方式。我国IPO发行制度从1988年起至今经历了如图2-1所示的历程。 图2-1 A股IPO发行制度发展历程 资料来源：凤凰网 李克强总理2014年3月25日主持召开国务院常务会议，对金融改革做出重要部署，提出积极稳妥推进股 票发行注册制改革、规范发展债券市场、培育私募市场、推进期货市场建设、促进中介机构创新发展、扩 大资本市场开放六大措施，被业内称为进一步促进资本市场健康发展的“国六条”。 注册制居“国六条”之首，那么注册制具体指什么？与目前我国实行的核准制有何区别？ 证券发行实行注册制是证券市场成熟的表现，也是中国股市的大势所趋。注册制是指证券发行申请人 依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申 请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下，证券发行 审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。只是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资 料,以便投资者做出投资决定,同时承担其投资风险。证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平,或 发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制与核准制的区别如图2-2所示。 在美国，IPO发审采用的是“注册制”，其法律依据来自1933年证券法，该法也称为完全信息披露法、新 股发行法，它主要负责管理新发行公司证券问题。 公司IPO注册报告是由公司委托的律师和会计师经过周密仔细准备、精心制作的注册登记文件（或称注 册登记说明书）。它要求详尽地陈述公司首次公开发行的所有相关信息：公司业务产品/服务/市场，公司信 息，风险因素，募资用途，高管及董事会成员，关联交易，发起人身份证明，财务审计报告。其上市流程 如图2-3所示。 IPO实行注册制并不意味着对IPO公司不加审核，而是证监会对IPO审核权力的下放，更是证监会职能 的改变，使证监会从IPO的审核者变成IPO的监管者。而这种职能的改变，尤其考验证监会的监管能力，特 别是事后监管能力。在实行IPO注册制的情况下，事后监管尤其重要。即在IPO公司出现问题的情况下，证 监会必须对相关的问题及责任人做出及时的、严厉的监管与处罚。 图2-2 注册制与核准制的区别 资料来源：凤凰网 图2-3 注册制与上市流程（以美国为例） 资料来源：凤凰网 第一节 企业上市准备阶段 所谓企业上市准备，一般包括两个方面，即物质化准备与观念意识转变，包括企业产权结构的调整和 企业管理层的观念意识及职能变换，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业 上市，考验的往往是决策者与执行者的信念，具体体现在是否达成共识且保持一致行动的效果。所以，上 市准备中选好关键人才是至关重要的。 一、董事长必须考虑的事情 1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明晰、股权结构是否合理、管理团队是否稳定、目标是否一致。 3.募集资金规模，投向哪些项目，盈利预测，风险控制。 4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板、创业板、国际板、新三板？ 5.预计上市时间，估算上市费用、机会成本。 6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7.哪些是不确定因素以及防范措施？ 8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取绿色通道，顺利 过会核准上市？如果是注册制，重点在信息披露。 二、做一名合格的董事会秘书——企业上市先行官 董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响 着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行 人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起到关键作用， 所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。现行《公司法》第124条规定：“上市公司设董 事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事 务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。 拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自 己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟定上市 规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。 三、企业上市筹备阶段的工作协调 企业上市一般分为5个阶段，即上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准（核准 制下）申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。 1.上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，CEO具体负责，财务总监参与，正式成立上市领导小组，全面负 责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。 设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室（或者综合办）、财务部、法律部、生产部、市场销售 部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书所在的类证券事务筹备部等，各成员之间 互相配合协同作战，主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预 测编制工作；企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监 会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程；法律部与律师合作，处理上市有关法律事 务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；生产部、市场销售部、科研开发 部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管 机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。 2.聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：具有证券从业资格的会计师事务 所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企 业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股价制改组及上市准 备工作。 3.企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作、上市前资本运 作。 4.上会核准（核准制下）申报材料制作及申报阶段，是在完成股份制改组工作后，发行人与中介机构协 同工作，准备上会核准材料呈报中国证监会，等待正式核准上市批文。 5.股票发行上市阶段。企业首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准批文后，便向证券交易所提出 股票上市申请。此间的工作内容主要是股票发售与承销，以向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价 格，并向战略投资者配售股票，董事会秘书应在股票上市前5个交易日内到指定媒体披露相关上市文件。 第二节 企业股份制改组阶段 一、股份有限公司设立与变更 根据现行《公司法》第77条，设立股份有限公司应当具备下列条件： 1.发起人符合法定人数。 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 股份有限公司创立大会结束后30日内，根据现行《公司法》第93条，董事会应向公司登记机关报送下 列文件，申请设立登记变更为股份有限公司： 1.公司登记申请书。 2.创立大会的会议记录。 3.公司章程。 4.验资证明。 5.法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明。 6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。 7.公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构 的核准文件。 二、发行人的主体资格 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第8条、第9条规定，首次公开发行股票的发行人应当是依 法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。 对发行人主体资格的审查，我们应该重点关注企业股份制变更过程中其业绩是否可以连续算计。如果 企业从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算；如果是非国务院特批者，仅用部分资产参与改组，其业绩不能连续计算，须等股份公 司设立3年后才能具备发行人主体资格。 作为上市发行人，企业最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没 有发生变更，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。这种企业改制其业绩是可以连续计算的。 如果改制后，实际控制人发生变更，其业绩不能连续计算，一般要等3年；如果主营业务变化超过 50%，其业绩不能连续计算，要等3年。 三、发起设立与募集设立 整体改制的企业毕竟是一部分，还有很多企业需要经历股份制改组过程。股份制改组的目的是，建立 规范的公司治理结构、筹集资金、确立法人财产权关系等。根据《公司法》第78条规定，股份有限公司的 设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式。 （一）发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。有限责任公司必须采用发起设立方 式，只有经国务院批准的有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股 票。股份有限公司可在发起设立与募集设立之间自行决定。 比如，一汽集团发起设立股份有限公司,同时将旗下一汽轿车、一汽夏利股份划至新公司持有，选择以 A+H股的形式整体上市。如图2-4所示，从股权结构中不难发现其集团在整合资源中的战略思想。 图2-4 一汽集团股权结构 再比如，2004年9月，由中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上 海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司5家公司，决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。5 家发起人出资合计人民币1 942.3025亿元，按1∶1比例折股为1 942.3025亿股。中国建设银行将由国有独资 商业银行改制为国家控股的股份制商业银行。中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行商业银行业 务及相关资产、负债和权益。 发起设立一般有以下五个步骤： 第一，确定发起人,签订发起人协议。自然人、法人都可以作为发起人。发起人签订发起人协议,确定设 立公司的总体方案,明确各方拟认购的股份数额和应当承担的责任。 第二，申请与报批。发起人签订设立公司协议后,需要先向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的 申请，然后向国务院授权部门或省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。 第三，发起人出资。发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。以实物、工 业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理财产权转移手续。 第四，创立。发起人在缴付全部股款后,应当召开全体发起人大会,选举董事会和监事会成员,通过公司章 程草案。 第五，登记。由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件,申请设 立登记。经批准登记申请后,公司应进行公告。 （二）募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募 集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%； 但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 以募集设立方式设立股份有限公司的程序如下： 1.发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 2.发起人制定公司章程。 3.发起人认购一定数额的股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有 规定的，从其规定。 4.发起人公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份。 5.发起人与依法设立的证券公司签订承销协议，并由证券公司承销。 6.发起人同银行签订代收股款协议。 7.发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 8.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。 9.董事会于创立大会结束后30日内，申请设立登记。 （三）设立方式的选择 什么条件下选择其不同的改制方式要具体情况具体分析，不能一概而论，一般有以下几种方式： 1.推倒重来，发起设立。如果企业历史沿革复杂，产权结构不明昕，公司治理及规范成本高，可选用发 起设立。 2.整体变更设立。如果企业历史简单、产权结构清楚，无重大隐患，企业的业绩能连续计算，可选用整 体发起设立或募集设立。 3.发起设立，部分上市，实行多元化企业经营模式。如果企业希望自主空间大，除了考虑整体上市外还 可选择部分上市，对于民企，保留部分自主空间，拿出部分上市，实行多元化企业经营模式也是一种可操 作的选择。 四、改制过程中应完全进入股份公司的资产 股份制改组中，与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司，其中包括： 1.相关在建工程。 2.商标等无形资产的原始处置权、处理和移交，原则上，商标应随资产无偿进入。 3.补贴收入等也要有明确的进入方向。 4.以债权、债务出资，债权人同意以挂账的研发费用等待摊费用作为出资。 5.股东以在其他企业的股权投资出资。 6.发起人以不具产权的资产出资（如仍在海关监管期的）。 7.发起人以集体企业的产权出资。 8.发起人出资，如同股不同价的要进行合理计算。 五、改制过程中相关行为的规范性 1.发行人资格的鉴定（根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定执行）。 2.发行人对外投资限制（根据《公司法》、《公司章程》相关规定执行）。 3.设立后原企业的注销问题。 4.改制时的中介机构选择（参照本书第三章操作）。 5.改制时的资产评估（根据新《企业会计准则》、《审计准则》执行）。 6.股改时的折股比例和国有股权管理方案。 7.同业竞争及关联交易。 以上具体事项可请企业选聘的中介机构参与顾问，处理好细节。 六、企业改制后基本要求 企业改制后作为拟申请上市公司，应该达到以下基本要求： 1.突出的公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 2.按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范。 3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 第三节 股份制改组后如何规范运作 一、公司治理 企业在上市过程中重点关注公司治理是否健全,是否具有清晰的权力制衡和有效的制度约束。其组织架 构如图2-5所示。 图2-5 上市前的企业架构 上市后的公司治理重点是构建由所有者、董事会和经营层及高级管理人员三者组成的法人治理结构， 公司的经营机构与控股机构必须分开，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构都独立于控股机构；上 市公司和控股机构必须各自独立核算，独立承担责任和风险；控股机构主要通过股东会以法定程序对公司 行使股东权利。其次要建设良好的企业文化，着重培育、树立和强化“股份公司”意识、“股东利益”意 识、“股东大会”意识、“董事会”意识、“人力资本价值”意识等公司治理文化意识，并逐步凝练形成与上市公 司特点相契合、与控股公司文化相沟通的企业文化体系，股东与公司管理层之间实行委托代理机制；控股 股东与一般股东之间彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任，其关系如图2-6所 示。 图2-6 上市公司组织体系 有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安 排，其中涉及债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府 等利益相关者。利益相关者之间关系如图2-7所示。 图2-7 利益相关者之间的关系 上市公司要在明确股东、股东会、董事、董事会、CEO的职责的同时，建立健全引进外部董事机制、 解决管理层和董事交叉的机制、董事会运作后果奖惩机制等，从而保证各类股东权利的实现程度和实现质 量。三会协同工作如图2-8所示。 图2-8 三会协同工作示意 公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事 及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间 的关系。 企业改制后规范运作的重点就是公司治理，具体要求是： 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情 形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。 3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。 4.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形。 5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 二、独立性 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，独立性包括： 1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2.发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 4.发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户。 5.发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 6.发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7.发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 三、民营企业IPO需要关注的问题 （一）担保行为要规范 对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形: 1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 （二）借贷行为要规范 主要是指由上市公司提供担保的贷款行为而导致的贷款风险，拟上市企业借以参考。 1.及时将贷款、担保信息登录征信管理系统，以便贷款方监控。依据《中华人民共和国担保法》、《中 华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法 律法规进行贷款申请的审查。 2.依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修 订）》及其他有关规定，提供贷款的金融机构对担保方审核以下事项: （1）由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性。 （2）上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况。 （3）上市公司对外担保履行信息披露义务的情况。 （4）上市公司的担保能力。 （5）贷款人的资信、偿还能力等其他事项。根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制 制度，控制贷款风险。对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照规定执行。 （三）是否做到诚信经营 上市公司诚信评价、银行诚信评价、申请文件的信息披露是否属实。 （四）关于资产负债率的控制 《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（〔2002〕122号）规定（注：如有新的文 件规定应按新规定执行）：“发行前一年末，资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，应满足以下条 件：第一，发行前每股净资产不得低于1元人民币;第二，发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保 险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。” （五）募集资金投向是否规范的问题 根据《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使 用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股 东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 《公司法》第87条规定，招股说明书应当载明募集资金的用途。 《上市公司章程指引（2006年修订）》第40条规定，股东大会审议批准变更募集资金用途事项。 一般来说，关注募集资金投向，有以下几方面： 1.研发项目投资与补充流动资金的比例。发行人原固定资产投资和研发支出很少、募集资金后将大规模 增加固定资产投资或研发支出的，我们主要看发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产 折旧、研发支出对未来经营成果的影响。 2.募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料， 调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的， 还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。 3.发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，应核查发行人是否已在银行开立了募集资金专 项账户。 （六）募集资金投向产生的关联交易 发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资 料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合 资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及 有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依 据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必需的经营性资产。对关联交易一般关注以下几方面： 1.审批备案。 2.交易规模不得超过上会核准前一年净资产的2倍。 3.交易前尽可能预算准确，稳健操作。 4.交易收益尽可能保守，可能会影响到再融资。 5.资金投向与还贷方式，可先投资建设，抽取部分资金还贷。 6.收购大股东资产，如果要解决同业竞争问题可以操作，一般不宜收购大股东资产。 （七）纳税和补贴收入的问题 1.所得税的优惠问题 如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题可以向当地政府申请，如注册地和经营地不同在国家 级高新技术园区的税收优惠，企业主动与主管机关协调解决。 2.营改增后的财务处理 软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分 实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产。 3.合资企业免税问题 新税法实施后，我国不同性质、不同类别的企业，包括国有企业、集体企业、民营企业、合资企业和 外资企业均适用同一个税法。 4.补贴收入是否真实的问题 财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。 （八）财务问题 财务问题包括以下方面： 1.销售收入的真实性。 2.纳税的规范性。 3.经营性现金流量的准确性。 4.毛利率是否在正常值范围。 5.行业性波动对利润的影响。 第四节 股份有限公司运行及上市申请 根据《公司法》第77条设立股份有限公司，召开创立大会，选董事会和监事会，到工商行政管理机关 办理变更股份公司营业执照。股份公司规范运行一段时间后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定，已具备发行人条件的，可在中介机构的配合下制作上市申报文件，聘请主承销商汇总并出具推荐 函，最后由主承销商完成内核后将申报文件报送中国证监会审核。同时，会计师事务所的审计报告、评估 机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 发行人所具备的条件及上市申报的工作要求如下详述： 一、发行人应当符合的具体条件 1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元，或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。 3.发行前股本总额不少于人民币3 000万元。 4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 5.最近一期末不存在未弥补亏损。 6.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。 7.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 二、发行人申报文件中不得有的情形 1.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 2.滥用会计政策或者会计估计。 3.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响。 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响。 3.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险。 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、募集资金运用 1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。 3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规 章的规定。 4.发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 6.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 五、发行程序 1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事 项做出决议，并提请股东大会批准。 2.发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包括下列事项： （1）本次发行股票的种类和数量。 （2）发行对象。 （3）价格区间或者定价方式。 （4）募集资金用途。 （5）发行前滚存利润的分配方案。 （6）决议的有效期。 （7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。 （8）其他必须明确的事项。 3.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业 的发行人应当提供管理部门的相关意见。 六、发行申请文件报中国证监会核审 1.中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。 2.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审 核。 3.中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就 发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 4.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 5.自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效， 须重新经中国证监会核准后方可发行。 6.发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 7.股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票 发行申请。 七、股票发行及上市阶段 1.股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 2.刊登招股说明书，通过媒体巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 3.刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 第五节 越加成熟的创业板 创业板是我国多层次资本市场的重要组成部分，定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新 能力的企业及其他成长型创业企业，具有上市门槛低、信息披露监管严格等特点，其成长性和市场风险均 要高于主板。对新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及成长性 特别突出或技术、商业模式创新性强的公司可选择在创业板上市。 创业板的功能就是帮助中小企业，尤其是中小民营高科技企业解决融资难的问题，为创业资本建立了 退出机制，在促进创业投资的发展和企业创新机制的形成，对创新型国家的构建、经济结构的调整、资本 市场功能的完善和促进主板市场健康稳定的发展等方面起到了极其重要的作用。 相对海外创业板而言，我国创业板在借鉴了海外创业板的基础上，充分考虑了我国具体国情。创业板 发行标准既具有海外创业板市场的普遍特点，又具有中国特色，主要表现在以下几点： 首先，我国创业板发行上市的数量性标准仍然十分严格,比如： （1）我国创业板仍然强调“净利润”要求，且在数量上均严于海外创业板市场。 （2）我国创业板对企业规模仍然有较高要求。 （3）我国创业板对发行人的成长性有定量要求。 （4）我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”，而海外创业板市场则少有类似规定。 其次，我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致。我国创业板发行上市条件的设计在突出保 荐人等市场自律组织作用的同时，在“持续盈利能力”、“公司治理”、“规范运作”、“募集资金使用”等方面都 设置了更为细致和明确的定性规范要求，以保证发行人的质量和保护投资者的合法权益。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，创业板IPO的发行条件及相关规定如下： 一、主要发行条件 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。重点关注发行人是否主营业务突出，要求创业板发行 人集中有限的资源主要经营一种业务，并且必须符合国家产业政策和环境保护政策，同时，募集资金只能 用于发展主营业务。 （一）发行人的主体资格 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且持续经营3年以 上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算。 发行人必须资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易。 在公司治理结构方面，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人的财务状况应当符合的要求 1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润 不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2.最近一期末净资产不少于2 000万元。 3.最近一期末不存在未弥补亏损。 4.发行后股本总额不少于3 000万元。 创业板对无形资产占净资产比例没有做出特别规定，只要求遵守《公司法》的相关规定即可。《公司 法》规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，理论上，无形资产占净资产的比例已可 以达到70%。这一方面是借鉴海外大多数创业板对无形资产占比无要求的经验，另一方面也是考虑到创业 板企业大多是高新技术企业，以科技成果入股的情况比较普遍，无形资产占比差异较大。但是，对无形资 产占比较高的创业企业，在发行审核时将予以重点关注。 （三）发行人具有持续盈利能力，不存在的情形 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响。 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响。 3.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险。 4.发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。 5.发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 二、上市条件及流程 （一）上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市，应当符合下列条件： 1.股票已公开发行。 2.公司股本总额不少于3 000万元。 3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 4.公司股东人数不少于200人。 5.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.深交所要求的其他条件。 创业板上市公司按照证监会规定完成可转换债券发行后可以向深交所申请上市。可转换公司债券在深 交所上市，应当符合下列条件： 1.可转换公司债券的期限为1年以上。 2.可转换公司债券实际发行额不少于5 000万元。 3.申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （二）发行流程 创业板发行流程如图2-9所示。 图2-9 创业板股票发行流程 （三）上市流程 创业板上市流程如图2-10所示。 图2-10 创业板股票上市流程 三、主要发行工作程序 （一）董事会、股东大会工作 发行人的董事、监事和高级管理人员应该了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 董事会应当依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并 提请股东大会审议批准并公告。董事会决议公告应当包括下列内容： 1.会议通知发出的时间和方式。 2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说 明。 3.委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名。 4.每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由。 5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 6.需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见。 7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。 股东大会应当就董事会发行股票提交审议条款做出决议并公告，决议至少应当包括下列事项： 1.股票的种类和数量。 2.发行对象。 3.价格区间或者定价方式。 4.募集资金用途。 5.发行前滚存利润的分配方案。 6.决议的有效期。 7.对董事会办理股票发行具体事宜的授权。 8.其他必须明确的事项。 根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，股东大会召开通知中列明的会议提案不得取消，如果股 东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会决议公告应包含下列内容： 1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的说明。 2.出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例。 3.每项提案的表决方式。 4.每项提案的表决结果；对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案 内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 5.法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 “提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3 000万元。 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 7.深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： 1.被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的。 2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： 1.交易概述及交易标的的基本情况。 2.独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见。 3.董事会表决情况（如适用）。 4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。 5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之 间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当 披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议 生效条件、生效时间、履行期限等。 7.交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况 和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途 等。 8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 9.上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容，如： （1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当 简要介绍各单项交易情况和累计情况。 （2）交易对方的基本情况。 （3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、 质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结 等司法措施。 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近1年又一期经审计的资产总额、负 债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程 度及可能存在的相关风险。 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提 供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项 涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。 （4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者 分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条 款，应当予以特别说明。 交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。 （5）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的 声明。 （6）交易标的的交付状态、交付和过户时间。 （7）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来 财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）。 （8）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证。 （9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途。 （10）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明。 （11）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明。 （12）中介机构及其意见。 （13）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 （二）保荐人工作 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具 专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 发行人应按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任。在持续督导 期，保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，保 荐人对发行人发布的定期公告将撰写跟踪报告。 为加强创业板公司的规范运作，创业板在原有主板保荐机构职责基础上增加了现场检查等职责，其对 保荐机构职责的具体规定如下： 1.应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人 按照深交所《创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关 文件，并保证向深交所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2.保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守 《创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定，并履行其所做出的承诺。 3.保荐机构应当在发行人向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有 关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向深交所 报告。 4.发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保 荐机构应当自该等临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。 5.持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪 报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露 义务等事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表 的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）中国证监会核准上市 根据创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委 员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以 为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名，发审委设会议召集人。 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。 中国证监会决定受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审 核委员会审核。创业板发行审核制度仍为核准制，由中国证监会负责。独立的发行审核委员会，注重征求 专家意见。普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通 过，同意票数未达到5票为未通过。 中国证监会依法对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 考虑到创业企业的实际特点，对创业板拟上市企业的审核在理念上、程序上体现创业企业的特色，在 尽量降低发行上市成本的同时，适应资本市场深化发展的新形势，注重发审质量和效率；同时，改进信息 披露，增加创业企业透明度。 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行 申请。 发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新 经中国证监会核准后方可发行。 四、信息披露 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书及相关信息。 （一）信息披露原则 中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡 是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真 实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核 查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 创业板上市规则对公平信息披露原则制定了相应的规定，比如： 1.上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事 项进行沟通时，不得提供未公开重大信息，并应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参 与。 2.机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地 安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书负责公司的投资者关系管理和信息保密工 作，应采取行之有效的方式来落实公平信息披露原则。 3.上市公司因特殊情况需要向银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等提供未公开重大信 息时，应当及时向深交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务 谈判对手方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。 针对创业板部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高的特点，创业板特别强调了上市公司应充分披 露核心技术变化可能造成的影响及风险。《创业板股票上市规则》有关规定包括：商标、专利、专有技 术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；及时披露关键技术人员的 离职情况；交易标的涉及公司核心技术的，应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业 绩的影响及可能存在的相关风险；上市公司独立或者与第三方合作研究和开发新技术、新产品、新的服务 或者对现有技术进行改造，取得重要进展，该进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应及时披 露该重要影响及可能存在的风险。同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按 深交所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。 （二）信息披露形式 为满足实时披露要求以及适当减轻上市公司信息披露成本，创业板上市公司临时公告和定期报告全文 只需在证监会指定网站及公司网站上披露。同时，为兼顾广大中小投资者的阅读习惯，定期报告摘要仍需 要证监会指定报刊披露。 （三）招股说明书提示内容 招股说明书提示的内容：股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长， 但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 （四）招股说明书（申报稿）声明内容 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、 准确、完整。 招股说明书（申报稿）声明的内容：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。其招股说明书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出 投资决定的依据。 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。 （五）创业板公司在经营活动中需进行信息披露的交易事项 创业板上市公司日常经营活动中发生对公司较大影响的交易事项时，需对相关信息进行及时披露。根 据深交所《创业板股票上市规则》的规定，当创业板上市公司发生购买或出售资产、对外投资、提供担保 或财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、赠与或受赠资产、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等事项（以下统称“交易”）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过500万元。 3.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过500万元。 5.交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）创业板上市公司对其重大事件及时披露以后还需对其后续情况进行 相关披露根据《创业板股票上市规则》的规定，上市公司对重大事件履行首次披露义务后，还应按照 下述规定持续披露有关重大事件的进展情况： 1.董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应及时披露决议情况。 2.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应及时披露意向书或者协议的主要内 容，如果意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应及时披露变更、被解除、 终止的情况和原因。 3.已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应及时披露批准或者否决情况。 4.已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。 5.已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应及时披露有关交付或者过户事宜，其中对出 现超过约定期限3个月仍未完成交付或过户的，应及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时 间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。 6.已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化 的，应及时披露事件的进展或者变化情况。 （七）发行可转换公司债券的相关披露 发行可转换公司债券的上市公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容： 1.转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格。 2.可转换公司债券发行后累计转股的情况。 3.前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量。 4.担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况。 5.公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。 6.中国证监会和深交所规定的其他内容。 五、监管与处罚 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答 复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、 责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 （一）对发行人而言 发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与发 行有关的当事人违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定为公开发行股票进行宣传的，除 依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申 请的监管措施。 上市公司的董事、监事和高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发 行并上市前签署相关责任声明和承诺，其中新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命 后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》（有附件），并报深交所和公司董事会备案；公司的控股股东、实际控制人应当 在公司股票首次公开发行并上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》（有附件），并 报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完 成变更的1个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》（有附件）的签署和备案工作。 （二）对保荐人而言 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证 监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履 行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。 （三）对证券服务机构而言 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照 《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构 出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施。 六、向深交所提交并公告的文件准备 1.首次公开发行的股票上市申请获得深交所审核同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在 指定网站披露下列文件： （1）上市公告书。 （2）公司章程。 （3）申请股票上市的股东大会决议。 （4）法律意见书。 （5）上市保荐书。 上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。 2.上市公司向深交所申请新股上市的，应当提交下列文件： （1）上市报告书（申请书）。 （2）保荐协议或财务顾问协议。 （3）上市保荐书或财务顾问报告。 （4）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。 （5）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。 （6）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）。 （7）股份变动报告书及上市公告书。 （8）深交所要求的其他文件。 3.上市公司向深交所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件： （1）上市报告书（申请书）。 （2）申请可转换公司债券上市的董事会决议。 （3）保荐协议和上市保荐书。 （4）法律意见书。 （5）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。 （6）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件。 （7）可转换公司债券募集办法（募集说明书）。 （8）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明。 （9）深交所要求的其他文件。 七、完善创业板退出机制 从2009年10月30日创业板正式上市交易至今3年来，上市公司也从28家增加至几百家，后续还会不断扩 张，从创业板造就出的亿万富豪我们也有目共睹。创业板在引发创新、创富热潮的同时，也出现诸多值得 警惕的现象，如场内公司所应具备的高成长性并未得到证明：2009年创业板公司的业绩增长低于深圳主板 市场2.07%，随后场内公司业绩增长也不尽如人意。没有高增长的业绩相配合，创业板市场的高风险性对于 投资者来说相当残酷。到2012年4月，创业板公司业绩亏损的报告陆续出台，如新大新材（300080）、启源 装备（300140）等15家公司出现了业绩亏损。2011年就有通源石油（300164）、超图软件（300036）等5家 公司出现业绩亏损。为创业板市场的健康发展，完整法律体系的构建，让业绩不佳的公司退出市场，深交 所在2012年4月20日正式发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》） 修订版，明确了创业板退市的相关规定，并于2012年5月1日起施行。这无疑将在制度建设上推动创业板良 性发展。新版《创业板上市规则》中规定，创业板上市公司的退市条件如下： 1.连续亏损。 2.追溯调整导致连续亏损。 3.净资产为负或追溯调整导致净资产为负。 4.审计报告为否定意见或拒绝表示意见。 5.未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载。 6.未在法定期限内披露年度报告或中期报告。 7.公司解散。 8.法院宣告公司破产。 9.连续120个交易日累计股票成交量低于100万股。 10.连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件。 11.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件。 12.公司最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责。 13.公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值。 创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施，因而创业板不再有ST股票。为了保证投资者在创业板公 司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实 现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，新版《创业板上市规则》为将要终止上市的创业板股票新 设了“退市整理期”和“退市整理板”。在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予 30个交易日的股票交易时间（即“退市整理期”），同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中 到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其他创业板公司股票一 同显示行情。 创业板不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重 组？答案当然不是。虽然深交所为防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润 规避退市的行为，在制定新版《创业板上市规则》时完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性 损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复 上市，但这并不意味创业板上市公司不能进行重大资产重组。 深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链整合等，以提高 创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。 八、创业板市场投资者适当性管理及风险提示 与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，规模较小，经营 稳定性相对较低，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。此外，虽然创业板市场上市公司发展潜力 大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都具有较大 不确定性，投资者对创业板市场上市公司高成长的预期并不一定会实现，风险较主板大。 参与创业板的投资者应当具备一定的风险承受能力，进入创业板市场前应当充分了解潜在的投资风 险。创业板投资者适当性要求如下： 1.具有两年以上（含两年）交易经验的投资者申请参与创业板交易，需与证券公司现场签署《创业板市 场风险揭示书》，两个交易日后开通交易。 2.未具备两年交易经验的投资者，原则上鼓励通过购买创业板相关投资基金、理财产品等间接参与。仍 坚持直接参与的，除现场签署风险揭示书外，还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声明”，5个交易日后才 能开通交易。 创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有： 1.创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份 转让系统。 2.针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了3种退市情形。 3.为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对3种退市情形启动快速退市程序， 缩短退市时间。 因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以 后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。 由于创业板市场投资风险相对较高，并非所有投资者都适合直接参与创业板市场。因此，证券公司需 要对投资者进行必要的了解，包括投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资目标、风险偏好 等信息。在了解这些基本信息的基础上，证券公司将对投资者的风险承受能力进行测评，帮助投资者判断 其风险认知和承受能力，提示风险。通过了解客户的信息，证券公司还将在此基础上开展有针对性的风险 揭示、投资者培训和教育等工作，不断做好投资者的服务工作，提高证券公司服务水平。 投资者申请参与创业板市场的流程大致分为四步： 第一步，投资者应尽可能了解创业板的特点、风险，客观评估自身的风险承受能力，审慎决定是否申 请开通创业板市场交易。 第二步，投资者通过网上或到证券公司营业场所现场提出开通创业板市场交易的申请。 第三步，投资者在提出开通申请后，应向证券公司提供本人身份、财产与收入状况、风险偏好等基本 信息。证券公司将据此对投资者的风险承担能力进行测评，并将测评结果告知投资者，作为投资者判断自 身是否适合参与创业板交易的参考。 如果风险测评结果显示投资者的风险承受能力较弱，不适合参与创业板交易，投资者应当审慎考虑是 否直接参与创业板交易或者选择通过购买投资基金等方式间接参与。 第四步，投资者在证券公司经办人员的见证下，需按照要求到证券公司的营业部现场签署风险揭示书 （未具备两年交易经验的投资者还应抄录“特别声明”）。证券公司完成相关核查程序后，在规定时间内为 投资者开通创业板市场交易。 新版《创业板上市规则》中设立了专门的“退市整理板”，这与“三板”有什么区别？是否会在行情系统中 进行揭示？ “退市整理板”与“三板”不同，“退市整理板”是创业板上市公司在深交所做出公司股票终止上市决定后以 及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即“退市整理期”），同时设立“退市整理板”，将 进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制，行情上实行另板揭示， 不再与其他创业板公司股票一同显示行情。 而我们通常说的“三板”指上市公司退市后，移到代办股份转让系统，该系统是一个独立的场外转让系 统，采用每个转让日集合竞价转让一次的方式。 考虑到现行ST股票5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制又可能存在爆炒的 风险，因此将进入“退市整理板”的创业板股票的涨跌幅限制设定为10%，与正常股票10%的涨跌幅限制相 同。 案例2-1创业板市场投资风险揭示书条款 尊敬的投资者： 与主板市场相比，创业板市场有其特有的风险，为了使您更好地了解创业板市场投资的基本知识和 相关风险，根据有关法律、法规、规章和规则的规定，本公司特向您进行如下风险揭示，请认真阅读并 签署。 一、重要提示 1.创业板市场发行、上市等业务规则与现有的主板、中小企业板市场的相关业务规则存在一定差别。在 参与创业板市场投资之前，请您务必认真阅读《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等有关规章、业务规则和 指引。 2.创业板市场上市公司与现有的主板市场上市公司相比较，一般具有成长性强、业务模式新，但规模较 小、经营业绩不够稳定等特点。在参与创业板市场投资之前，请您务必仔细研读相关公司的《招股说明 书》、《上市公告书》、定期报告及其他各种公告，了解公司基本情况，做到理性投资，切忌盲目跟风。 3.为确保市场的“公开、公平、公正”和稳定健康发展，创业板市场将采取更加严格的措施，强化市场监 管。请您务必密切关注有关创业板市场上市公司的公告、风险提示等信息，及时了解市场风险状况，依法 合规从事创业板市场投资。 4.您在申请开通创业板市场交易时，请配合本公司开展的投资者适当性管理工作，完整、如实提供所需 信息。如不能做到这一点，本公司可以拒绝为您提供开通创业板市场交易服务。 5.本风险揭示书无法详尽列示创业板市场的全部投资风险。您在参与此项业务前，请务必对此有清醒认 识。 二、创业板市场投资特别风险揭示 参与创业板市场投资，除具有与主板市场投资同样的风险外（详见《证券交易委托代理协议指引》之 风险提示书），还请您了解以下内容并特别关注五大类风险（请认真阅读并逐项确认）。 （一）风险类型:规则差异可能带来的风险 风险描述:我国创业板市场与现有主板市场在制度和规则等方面有一定的差异，如认知不到位，可 能给投资者造成投资风险。包括但不限于： 1.创业板市场股票首次公开发行并上市的条件与主板市场存在较大差异。创业板市场股票发行人的 基本条件是： （1）依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。 （2）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近1年盈利， 且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 （3）最近一期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于3 000万元。 2.创业板市场信息披露规则与主板市场存在较大差异。例如，临时报告仅要求在证监会指定网站和 公司网站上披露。如果投资者继续沿用主板市场信息查询渠道的做法，可能无法及时了解到公司所披露 信息的内容，进而无法知悉公司正在发生或可能发生的变动。 3.创业板市场上市公司退市制度较主板市场更为严格。 4.其他发行、上市、交易、信息披露等方面的规则差异。 （二）风险类型:退市风险 风险描述:创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有： 1.创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办 股份转让系统。 2.针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了3种退市情形。 3.为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对3种退市情形启动快速退市程 序，缩短退市时间。 因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市 以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。 （三）风险类型:公司经营风险 风险描述:与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，规 模较小，经营稳定性相对较低，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。此外，创业板市场上市公司 发展潜力虽然可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与 成长空间等都具有较大不确定性，投资者对创业板市场上市公司高成长的预期并不一定会实现，风险较 主板大。 （四）风险类型:股价大幅波动风险 风险描述:以下原因可能导致创业板市场上市公司股价发生大幅波动： 1.公司经营历史较短，规模较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱，股价可能会由于公司 业绩的变动而大幅波动。 2.公司流通股本较少，盲目炒作会加大股价波动，也相对容易被操纵。 3.公司业绩可能不稳定，传统的估值判断方法可能不尽适用，投资者的价值判断可能存在较大差 异。 （五）风险类型:技术失败风险 风险描述:创业板市场上市公司高科技转化为现实的产品或劳务具有不确定性,相关产品和技术更新 换代较快，存在出现技术失败而造成损失的风险。 上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明创业板市场的所有风险因素，您在参与创业板市场 投资前，还应认真阅读相关公司的招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了 解和掌握。我们诚挚地希望和建议您，从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎参与创业板市场投 资，合理配置金融资产。 _证券公司_营业部（盖章） 年_月_日_ 声明 以下内容由具备两年（含两年）以上股票交易经验的投资者抄写： （本人确认已阅读并理解创业板市场相关规则和上述风险揭示书的内容，具有相应的风险承受能 力，自愿承担参与创业板投资的风险和损失。） ××证券公司××营业部经办人（签字）： 客户： 签署场所： 日期：年月日 日期：年月日 特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与创业板投资 的风险和损失。 特别声明 以下内容由尚未具备两年以上股票交易经验的投资者抄写： （本人尚未具备两年以上交易经验，确认已阅读并理解创业板市场相关规则及上述风险揭示书的内 容，具有相应的风险承受能力，自愿参与创业板投资，并愿意承担相关的各种风险和损失。） ××证券公司××营业部经办人（签字）： 客户： ××证券公司××营业部负责人（签字）： 签署场所： 日期：年月日 日期：年月日 特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与创业板投资的 风险和损失。 说明： 1.本风险揭示书内容的字号应当不小于小三号。 2.本风险揭示书列示的条款为必备条款，各证券公司在其制定的《创业板市场投资风险揭示书》标 准文本中必须包括本风险揭示书列示的条款，证券公司可以根据实际需要在公司制定的风险揭示书中增 加有关内容。 3.各证券公司应与投资者在营业场所现场书面签署《创业板市场投资风险揭示书》。《创业板市场 投资风险揭示书》一式两份，双方各执一份。 附： 1.《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 2.《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 3.《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 第六节 快速发展的新三板 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式在京揭牌，新三板正式出台。“新三板”主要是为未上 市股份公司提供股份转让服务，挂牌对象是暂时不符合主板及创业板上市标准的成长型、创新型中小企 业，融资方式是对特定投资者定向募集。 2013年最后一天，资本市场迎来双重“厚礼”：一是首批5家公司获得IPO批文，二是新三板拉开扩容大 幕，而券商无疑是最大的受益者。按照往年数据统计，2014年或有300家IPO排队企业登陆A股市场，券商 百亿元承销费“落袋”。新三板的扩容力度超出预期，千家公司有望加盟新三板，而做市商及转板制度的推 出将改变券商传统盈利模式。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》确定，新三板挂牌企 业股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。 在做市制度方面，新三板采用传统竞争性做市商制度，即股票进行做市转让，必须有两家或两家以上 做市商愿意为其做市；做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其 报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做 市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和 在全国股份转让系统买入等方式取得。 一、公司挂牌新三板的基本条件 1.存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）。 2.主营新三板上市业务突出，具有持续经营记录。 3.新三板上市公司治理结构健全，运作规范。 4.新三板上市股份发行和转让行为合法合规。 5.公司注册地址在试点国家高新园区。 6.地方政府出具挂牌试点资格确认函。 二、新三板上市好处 1.资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。 2.便利融资：新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。 3.财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。 4.股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 5.转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。 6.公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。 7.宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。 三、“新三板”挂牌前后要做的事 1.召开董事会和股东大会，就股份报价转让事项做出决议。 2.与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。 3.向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。 4.配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告，律师事务所出具 法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。 5.配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明 书、调查工作底稿。 6.配合主办报价券商组织材料，接受主办报价券商的内部审核。 7.配合主办报价券商组织材料，向中国证券业协会报备。 8.中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业 年检在工商部门，股东名册在登记公司。 9.与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手 续和在交易所的挂牌手续。 10.股份报价转让前2个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商 同时披露推荐报告。 四、新三板挂牌企业要符合的要求 3个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近1年销售收入小于5 000万元的企业，比例不低于6%。 2.最近1年销售收入在5 000万元至20 000万元的企业，比例不低于4%。 3.最近1年销售收入在20 000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计 算。 4.高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。 5.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总 数的10%以上。 第七节 即将推出的国际板 一、开设国际板的意义 国际板指境外企业在中国A股发行上市的板块。推出国际板是我国资本市场改革发展和对外开放的内在 要求，国际板将对中国资本市场起到重要的补充和推进作用，有助于提高中国资本市场的流动性和市场效 率。目前，中国金融市场的开放远远滞后于实体经济。这种滞后表现为中国的GDP占全球GDP的比重已经 越来越大，但是全球大的机构投资者对中国的配置则是少之又少，甚至没有。这对我们实体经济的全球化 也并非好事，而国际板的设立有助于中国及全球资源的有效配置。同时，国际板的建立将吸引境外一流企 业来国内上市，有利于上海证券交易所打造蓝筹股市场，这将意味着中国资本市场的国际影响力和竞争力 迈上新台阶。 加快人民币的国际化。确定国际板用人民币标价，本身就是人民币走向国际化的体现。一般而言，货 币国际化要经过如下阶段：首先，货币在周边地区的现钞流通和使用；其次，货币成为周边地区贸易和金 融交易的计值、结算和流通货币；再次，货币成为国际储备货币。而推出以人民币标价的国际板，表明A股 市场具备对国际资产的定价能力，不仅可体现人民币在国际资本交易中的计价单位作用，还可提高境外企 业对人民币的接受程度。自2008年年底开始，我国逐渐通过各种途径来增强和推广人民币的计价和结算， 使跨境贸易人民币结算额迅猛增加。这样一来，当境外的机构或个人持有的人民币达到相当规模的时候， 就要求人民币具有长期储备价值，且有相应的成熟投资环境使其保值增值。这就需要一个包括A股市场在内 的庞大的人民币金融市场来满足交易需求。这就要求中国加快建设上海这一国际金融中心，先将其发展成 为一个区域性的人民币国际清算中心，进而发展成为以人民币为特色的国际金融中心。 建设国际板将为国内投资者开辟新的投资渠道。长期以来，中国资本市场投资者结构以本土投资者为 主，受制于外汇管制，不能在全球范围内分散投资，即使放松管制，中国投资者的主要投资场所依然会在 中国。随着中国大陆个人财富的增长、投资理财需求的日益增加，机构及个人投资者迫切希望获得更多回 报可期的投资渠道。近年来，中国境内机构投资者队伍发展迅速，但在高速发展的同时，也面临一个问 题，即境内蓝筹股规模数量有限，这导致基金风格差别不大，机构投资者持股高度雷同，蓝筹股流动性大 幅下降，加大了市场波动。引入国际板，将为本土投资者提供全新的投资品种——成本更低、风险可控的 国际投资工具，为基金提供更多产品标的，从而拓宽投资领域。建立国际板，将使国内投资者可以用人民 币在国内直接购买境外优质企业的股票，并使得境内投资者以人民币开展境外直接投资时可以规避汇率风 险。同时，来国际板上市的外国企业如果要将所募集的资金转移到境外使用，就会把募集到的人民币资金 兑换为美元，这会在一定程度上降低我国外汇储备存量，从而减少汇率风险损失。 国际板的推出是上海建设国际金融中心的重要内容。根据世界交易所联合会的统计，在全球市值排名 前10位的证券交易所中，只有上海与孟买证券交易所没有境外上市公司。上海证券交易所要跻身世界一流 交易所的行列，成为全球资本市场的核心力量，就必须建设自己的国际板市场。放眼各国际金融中心，股 票市场国际化对于其证券交易所乃至整个金融中心的发展至关重要。而根据我国国家战略，到2020年上海 要建成与中国的经济实力以及人民币地位相适应的国际金融中心。因此，建设国际板、建设国际化的资本 市场是资本市场走向开放的必然选择，也是国家经济金融发展战略的需要。 二、上市的动机 （一）融资动机 企业上市是筹集发展所需资金的重要方式。我国资本存量大、资本市场流动性强，是上市融资的理想 场所。境外企业到中国上市，可以摆脱其本国资本市场融资的限制，包括证券市场宏观环境、市场融资容 量等方面的约束。通过境外上市，可以融得资金，支持企业的经营发展，同时基于上市的市盈率，可以放 大企业资本，提高企业市场价值。境外企业到我国境内上市，可以较低的成本筹集大量资金，不断扩大经 营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和后劲。 （二）商业动机 企业上市是提高企业知名度的有效方式。企业股票公开上市发行，股票交易信息会通过各种媒体和各 种方式向社会各界发布，扩大了企业的知名度，提高了企业的市场地位和影响力，有利于企业树立品牌形 象，扩大市场，提高企业的业绩。 （三）圈钱动机 当然，也不排除个别企业以圈钱为目的，通过跨境上市达到将境外资金在合法融资的外衣下不正当地 据为己有的效果。上市公司在资本市场圈钱的现象屡见不鲜，通过高价发行、不按募资说明书上的募资目 的使用上市发行所募得的资金、连环担保、不正当关联交易等方式，在公司股票上市交易的过程中套骗资 金。境外企业到我国境内上市，也可能存在如我国许多学者所顾虑的“境外企业来华圈钱论”的隐忧。 三、发行方式 上海证券交易所酝酿的“国际板”将以人民币作为交易货币，发行方式目前来看更倾向于直接发行A股 （即首次公开招股，或说IPO）。“预计推出初期，国际板在A股募集的人民币将用于该企业在中国境内的投 资。”专家指出，这样就不会涉及货币兑换的问题，且境外公司在境内的业务拓展也能得以规避外汇风险。 而上海国际金融中心是开设一个独立的“国际板”，还是并入A股交易？“这不是大问题：无论是独立设板还 是并入主板，国际板公司的大部分交易准则都会和A股主板公司相一致。”对国际板的估值问题，专家认 为，将会参照国内A股上市公司的整体估值。外资投行人士认为，“大家不用担心A股的高估值重心会被国 际板拉低，只要是国内投资者购买，不论这些境外公司在哪个板块上市，其发行价格都有可能被推高。”关 键问题并不在于境外公司在哪个“摊位”卖股票，而是谁来买它们的股票。 发行中国存托凭证（CDR）是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中 国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。 部分有意愿上国际板的境外公司，有汇丰控股、恒生银行、纽交所、大众汽车、奔驰、可口可乐、西 门子、东亚银行、星展银行等。 在国内A股上市的一些企业因为有外资背景或者外资为第一大股东，而可能会因为国际板的推出受益。 详见表2-1。 表2-1 28家外资参股或控股的A股上市公司将受益于国际板 （续） 四、上市条件 国际板的上市细则尚未正式公布，据传上市的条件首先要求境外上市须满3年。条件还包括：发行前6 个月月均总市值不低于300亿元人民币（46.54亿美元），3个会计年度净利润之和不低于30亿元，最近一个 会计年度净利润不低于10亿元。 案例2-2 财务顾问IPO项目——纽威阀门 企业名称：苏州纽威阀门股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码：603699.SH 上市时间：2014年01月 嘉富诚角色：全面财务顾问 企业上市特点：重整商业模式、调整红筹架构、业绩迅速增长 一、企业背景 苏州纽威阀门股份有限公司（简称“纽威阀门”）成立于2009年12月，是一家外商投资股份公司， 由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立而成。纽威阀门是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门 解决方案供应商，是国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业。 公司创始人王保庆先生自1982年起在苏州阀门厂任职十余年。由于谙熟阀门行业情况及看好行业市 场前景，2002年王总与当时同任职于苏州阀门厂的其他4位同事共同创办了纽威阀门有限公司。纽威阀 门立足中国制造业中心，开发国际市场，经过十余年努力，已发展成为全球最领先的阀门生产和出口商 之一。 2007年年初，纽威阀门聘任嘉富诚作为其独家上市顾问，开始启动赴港上市工作。嘉富诚在纽威阀 门上市的股权架构、企业商业模式定位、公司治理结构、引入会计师、律师及筛选香港保荐人等方面为 纽威阀门提供专业意见。 二、制造业融入服务业概念 初期，纽威阀门定位为全球最大的阀门生产企业，经调查和探讨，嘉富诚认为其定位为“石油天然 气行业全套工业阀门服务方案提供商”更为合适，不仅有制造业的优势和环境，而且还有增加了增值服 务所带来的收益。这一概念的形成，为后来企业估值的提升起到了关键作用。 三、调整资本市场战略，红筹转A股 从自身方面而言，纽威阀门赴港上市工作推进相当顺利，且企业的盈利能力表现突出。而从国际金 融环境而言，2008年正值世界金融危机肆虐，香港资本市场受到重创，企业价值遭到严重低估，行业市 盈率低。为保护企业创始人及全体股东的利益，嘉富诚果断向纽威阀门提出放弃香港上市的建议，转回 国内A股上市的提议并得到董事会一致认可。 从红筹上市结构转为赴A股上市，纽威阀门面临着一系列问题。如何拆除红筹结构？如何在合法合 理范围内尽量减少企业及实际控制人在重组过程中所缴纳的税负？如何减少关联交易？如何进一步规范 企业治理结构以满足境内A股上市要求？嘉富诚与企业创始人及高管进行了深入的沟通及论证，并提出 了具体的实施方案。在律师和会计师的协助下，红筹结构顺利拆除，中外合资结构如期搭建，税改补缴 数额很小，基本达到了国内A股上市的条件。 四、业绩波动、IPO停发，但希望之下终于赢得“成功IPO”发行 2007年金融危机对制造业的影响在2010年才反映出来，企业业绩出现下滑是资本市场投资人不愿意 看到的；之后又遭遇国内IPO停发，无疑是雪上加霜，一年半IPO的停摆，纽威阀门管理层并没有因此而 停止发展的步伐。他们抓住机遇，调整发展战略并实施了数家国内外同业企业收购事项，并取得全面成 功，同时也带动了纽威阀门业绩的大幅度提升，达到了预期的效果。工夫不负有心人，在纽威阀门国内 外市场不断扩大、领军地位逐渐形成并巩固的同时，自然就成为2014年中国境内A股IPO开闸后第一批上 市的优质企业。 五、嘉富诚为纽威阀门提供的服务内容 1.企业定位：纽威阀门原定位于成为中国最大的石油天然气及化工行业的阀门制造商。从资本市场 角度及企业的长远发展综合考虑，嘉富诚提出纽威阀门将致力于“成为国际领先的全套工业阀门解决方 案提供商”这一全新定位。 2.提出纽威阀门发展战略要点：继续抢占国际市场，努力开拓国内市场，不断开发新产品，积极寻 找合适的并购机会。 3.提供上市重组方案：提出实行整体上市方案，在开曼群岛设立上市主体，将境内外资产注入BVI 公司内，具体架构如图2-11所示。 图2-11 纽威阀门上市重组架构 4.提供拆除红筹结构及税务优化方案。 5.为纽威阀门寻找并筛选潜在并购对象，助力纽威阀门成为国际级的全套阀门解决方案提供商。 本章要点 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》精神，了解创业板IPO的发行条件及相关规定，依 法设立股份公司，完善发行人的主体资格，加强股份制改组后的公司治理和规范运作、保证“持续盈利能 力”、监督“募集资金使用”，准备上市申请材料等。 本章主要关注以下几点： 1.创业板上市管理办法及上市规则。 2.区别创业板与主板、中小板的运作模式及程序，IPO需要关注哪些问题。 3.创业板发审委的职责及审核过程。 思考题 1.发行人的主体资格是什么？ 2.如何理解董事会秘书的职责与定位？ 3.上市准备中什么最重要？ 第三章 中介机构 企业股份制改组上市要聘请具有从事证券相关业务资格的会计审计机构、资产评估机构、律师事务所 以及主承销商等中介机构进场共同完成运作过程。中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改 组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等系列具体事项。与什么样的中 介机构合作对企业来说即省心又省成本，达到效率最大化，这确实是难以回答的问题。但是，企业在接触 中介机构前必须首先了解其工作职能及对整个企业股份制改组上市过程中所负的责任和义务，如果可能的 话，尽量查访所选择的中介机构曾经做过的企业案例，考察其与本企业是否匹配。 企业决定聘请的中介机构要审慎调查其服务对象，券商将召集所有中介机构参加分工协调会，就发行 上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈 利预测等事项进行讨论，并及时向企业提出整改意见，协调会将根据工作进展情况不定期召开。 根据中国证券监督管理委员会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》规定，拟申请发行 股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立 聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满3年后才能提出发行申请， 在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 第一节 会计师 拟上市企业挑选会计师首先是确认其是否具有从事证券相关业务资质及背景，然后参考其做过的成功 案例，还要调查其有否违规受处罚的记录，最后看其是否与本企业匹配，并商量费用等具体事宜。 会计师进场首先就是摸企业家底，所以很多企业上市后感言，会计师把企业翻了个底朝天，此言虽有 些夸张，却说明了会计师的操作态度是严谨的，没有对企业资产财务及负债的全面审查，哪怕是埋下一丝 隐患，也会给企业上市留下莫大遗憾。 一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 会计师事务所在股份制改组上市中的主要业务包括：审计会计报表、审验存量资产、审核盈利预测、 企业上市改组中的合并与分立的审计、审验股本、资产评估等工作。通常完成以下事项： （一）参与企业上市改组策划 注册会计师在明确企业准备上市的特点和改组旨意的基础上，参与企业上市改组方案的制订，充分发 挥注册会计师的专长指导企业清理债务，划清资产权限，帮助企业从法律上理顺产权关系，及早规划未来 重大的投资项目及经营发展等。 （二）参与企业内部和外部的协调 注册会计师可以在一个由经验丰富的专业人士（证券商、律师、注册会计师、财务顾问等）组成的上 市改组顾问团中发挥自己应有的作用，与其他成员彼此合作，及时沟通，部署整个上市改组工作计划。与 此同时，协助企业加强与证券主管机构、资产评估管理机构、证券交易管理机构、税务当局等部门的协调 与沟通，及时解决上市改组中可能遇到的问题。 （三）参与上市公司正式成立时建立新账的工作 上市公司正式成立日即为建立新账之日，上市公司在建账时会涉及审计结果与资产评估结果的调整入 账，以及持续经营期间资产、负债的再剥离和经营成果的再分配等重大会计问题。即便是一家原为定向募 集方式设立的股份有限公司改组上市，也会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账和持续经营期间经营 成果的再分配等会计问题。虽然这类工作是上市公司管理当局的会计责任，但由于技术性强，操作难度 大，上市公司可聘请参与上市改组审计的注册会计师进行指导，甚至代为实施并出具相关报告，如： 1.对各发起人的出资及实际到位情况进行检验，并出具验资报告。 2.负责协助公司进行的有关账目调整，使公司的财务处理符合规定。 3.协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度。 4.对公司前3年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 5.对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 及审计报告资产评估事务所是指组织专业人员依照国家数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原 则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。 资产评估事务所必须具备以下基本条件： 1.必须是已经取得省级以上国有资产评估资格的评估机构，授予正式资产评估资格的评估机构。 2.具有正式资格的资产评估机构，必须是业务水平高、职业道德好、社会信誉高，并拥有丰富评估经验 的机构，以往没有发生过明显工作失误或违反职业道德的行为。 3.评估机构中的专职人员不得少于10人，其中职龄人员不得少于5人；专职人员超过17人的评估机构， 其中职龄人员所占比例不得少于1/3。 4.评估机构中的专职人员必须具有较高的资产评估水平、经验和技能，并具有丰富的证券业务及相关金 融、法律、经济方面的知识，其中骨干人员应参加过股份制改造的资产评估工作。 5.评估机构的实有资本金不得少于30万元，风险准备金不得少于5万元，自取得从事证券业务资格的那 年起，每年从业务收入中计提不少于4%的风险准备金。 在证券市场上的资产评估业务主要有以下几个方面： 1.国有企业的股份制改造需要进行评估。 2.上市公司资产重组需要进行资产评估。 3.上市公司年度报告也可能涉及资产评估。上市公司每年公布年度报告或中期报告时，如果公司资产价 值发生非经营性因素的变动，如土地使用权的增值等，也需要进行资产评估。 按照国家有关规定,企业改组为股份有限公司发行股票并上市,应当进行资产评估;报经国家国有资产管理 部门确认的净资产值作为折股、溢价和确定股权比例的依据,评估结果作为企业调账、建账的依据。 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及 审计报告我国土地估价机构资格实行分级制,即A、B级。A级土地估价机构，可在全国范围内从事土地 估价工作。B级土地估价机构，只能在估价机构所在地的县级行政区域内从事土地估价工作。 凡持有国家或省级土地管理部门颁发的土地估价资格证书的估价机构，可承担相应的土地估价工作， 并接受土地管理部门的监督和管理。只有取得土地估价资格的机构，经具有土地估价师资格的人员认可， 可派专人到估价对象所在地的土地管理部门，申请查阅与估价土地有关的土地登记文件、地价信息和图件 等。 在企业股份制改组上市过程中，土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜 （一）清产核资的内容 清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等。按照国资委 的规定，国有企业在改制前，首先就进行清产核资，在清产核资的基础上再进行资产评估。 （二）国有资产的折股及折股比率 国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率为国 有股股本除以发行前国有净资产，一般不得低于65%，股票发行溢价倍率为股票发行价格除以股票面值， 应不低于折股倍数（即发行前国有净资产除以国有股股本），净资产未全部折股的差额部分应计入资本公 积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负责。净资产折股后股东权益等于净资产。 （三）所占用国有土地的处置方式 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地可采用以下处置方式： 1.以土地使用权作价入股。 2.缴纳土地出让金，直接取得土地使用权。 3.缴纳土年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司定期收取租金。 （四）授权经营 对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土 地。 1.将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务 性单位。 2.完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会 公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。 （五）无形资产的处置 无形资产包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权等。对作为出资的实物、工业产 权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以工业产权、非 专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%，高新技术企业另有规定。 （六）资产评估的范围 评估的资产包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估范围的不 同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。 （七）资产评估的基本方法 1.收益现值法 收益现值法是指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得 出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常适用于收益企业的整体评估及无形资产 评估。 2.重置成本法 （1）被评估资产价值=重置全价-实质性陈旧贬值-功能性贬值-经济性贬值。 （2）被评估资产的价值=重置全价×成新率。 3.现行市价法 （1）被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。 （2）被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率。 现行市价法的适用条件，一是存在着3个或3个以上具有可比性的参照物，二是价值影响因素明确并可 量化。 4.清算价格法 此方法适用于经人民法院宣告破产的公司。采用时应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重 估价值。 （八）股份制改组的会计报表审计 会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，分为3个阶段： 1.计划阶段 该阶段主要包括： （1）调查、了解被审计单位的基本情况。 （2）与被审计单位签订审计业务约定书。 （3）执行分析程序。 （4）确定重要性水平，即指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做 出的决策。 （5）分析审计风险，审计风险=固有风险×控制风险×检查风险。 （6）编制审计计划。 2.实施审计阶段 根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法进行取证、评价并形成审计目标的中间过程，是审计 全过程的中间环节。 3.审计完成阶段 此阶段的主要工作有形成审计结论，分级复核工作底稿，审计期后事项和或有损失，完成审计报告。 期后事项是指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布 日发生的对会计报表产生影响的事项。 或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将为可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损 失。 案例3-1会计师在A公司IPO过程中的审计 A公司主要从事风电零部件（铸件）的研发、生产和销售，2007年年初委托我们作为申报会计师提 供上市过程相关服务，经过4年左右的准备，2011年年初IPO申报通过证监会核准，顺利进行公开发行并 上市。现将我们的参与情况介绍如下： 一、股改前阶段 A公司成立于2003年年末，成立时注册资本为100万元，由两名自然人出资缴纳，经营过程中不断增 资，到2006年年末注册资本及实收资本已达到3 000万元。2004年7月，A公司与某国有企业B建立合作关 系，即A公司作为外协厂专门为B公司生产风电铸件产品，B公司为保证A公司能及时、保质、保量交货， 对A公司提供技术、人员、管理方面的支持。在B的支持下，A公司的业务有了较大发展。PE看好A公司的 发展，纷纷要求对A公司进行增资扩股。 1.2007年年初，A公司决定引进私募股权投资（PE），与我们进行沟通交流，洽谈私募审计、尽职 调查等服务内容。为此，我们对A公司2006年度及2007年1季度财务数据开展了尽职调查，模拟了公允的 经营成果。尽职调查数据考虑了无偿占用关联方资产的成本（视同租金、利息等）、未办理社保员工 的“五险一金”费用等。 2.在尽职调查后，A公司考虑上市目的，委托我们对其2005年、2006年年报进行重新审计。A公司主 要存在多进成本、资本化支出与费用化支出划分不清等问题。对此，我们要求A公司进行调整，并补做 汇算清缴。 3.在调查和审计后，我们整理了A公司财务核算和内部控制方面存在的不足以及对上市的影响，与A 公司进行了沟通，建议其抓紧时间整改，在规范前不要急于股改，并尽早确定券商，共同确定改制方 案。 A公司在独立持续盈利能力方面对B公司有一定的依赖，在我们的建议下，2007年7月双方协商提前 解除合作关系，结合双方协议约定、B公司所欠A公司债务及B公司对A公司的诸多支持，A公司一次性补 偿B公司在合作期间给予的技术、人员、市场方面的支持，从此完全市场化运作。 4.对A公司财务人员进行新会计准则培训，协助企业进行财务核算的规范化，并协助企业针对与财 务报告相关的内部控制中的缺陷进行适当完善。A公司经历了多次重组，财务报表涉及同一控制下的企 业合并、非同一控制下的企业合并、子公司控制权的变更等多种复杂情形，经过指导，企业财务人员能 够较熟练地运用新企业会计准则。 5.2007年11月，A公司为了减少关联交易和同业竞争，吸收合并关联企业C公司，我们提供了相应的 审计服务。 6.2007年7～12月，A公司引进法人和自然人股东，又以资本溢价转增注册资本，注册资本增加至15 000万元。我们为此前后提供了6次验资服务。 7.对A公司2007年度财务报表进行审计。 二、股改阶段 经与券商、会计师、律师等商讨，A公司确定以2008年3月31日为股改基准日进行股份制改组。我们 相应提供了审计服务，并根据审计和评估结果、公司章程等进行了整体变更验资。我们对此项目高度重 视，组织内核。2008年6月，A公司办理完毕工商登记，股份公司成立。 三、申报前准备阶段 股改完成后，A公司考虑经营需要，不断进行整合，我们也相应提供审计和验资服务。 1.2008年11月，A公司收购非关联企业D公司100%的股权。A公司又以现金对D公司进行两次增资。 2.2009年5月，A公司在审计的基础上对非关联企业E公司增资控股。 3.2009年11月，A公司以资本公积和未分配利润转增股本，注册资本增加至40 000万元。 4.2010年2月，A公司实际控制人控制的F公司办理完毕注销手续，A公司与F公司曾存在少量购买砂 箱业务和铸件加工清理业务。 5.2010年6月，A公司子公司G公司引进股东，变成联营企业，不再纳入A公司财务报表合并范围。 四、申报阶段 A公司2010年开始准备申报材料，不断更新材料。 1.2010年1月，我们对A公司历史上债权增资《验资报告》进行复核。 2.2011年1月，我们为A公司2008～2010年度合并及母公司财务报表进行审计，对A公司的内部控制 进行专项审计，对A公司最近3年非经常性损益、原始财务报表与申报报表差异、纳税情况等进行专项鉴 证。 3.2011年2月，我们根据证监会审核情况提交相应的专项反馈意见，对质保金、特定互保行为涉及 的会计处理、公司按实列支工会经费和职工教育经费等事项进行了说明。 4.2011年3月，我们针对会后事项（举报信中对财务数据的质疑）进行专项说明。 至此，A公司成功上市。 第二节 券商 证监会要求，对通过发审会审核的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构应遵循 勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必 要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事 项。 前中国证监会主席尚福林在中国证券业协会第四次会员大会上指出，证券公司、基金公司作为证券市 场发展的中坚力量，要努力完善公司治理结构，进一步加强和完善内部风险控制，依法合规执业；积极稳 妥地推进业务和产品创新。 拟上市企业寻找券商合作时，首先，确认其是否具有从事证券相关业务资格；其次，看券商分类等 级，参考其做过的成功案例，合作前景分析；最后，探讨运作周期及成本费用等具体操作事宜。 一、券商分类监管 券商分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照规定评价 和确定证券公司的类别。 证监会发布了《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》（以下简称《决定》），对《证券公司 分类监管规定》（以下简称《规定》）部分条款进行了五处微调：细化行政处罚措施的扣分标准，允许上 市证券公司以适当形式公开披露分类结果，建立专家评审机制，明确主要业务人员及管理人员违法违规事 项的扣分标准，明确同一事项跨期采取措施的扣分原则。具体情况如下： 一是细化行政处罚措施的扣分标准。行业反映《规定》对行政处罚措施的扣分标准较为简单，建议根 据行政处罚措施的具体情形，在扣分标准上做进一步区分，适当拉开分值。为此，《决定》根据行政处罚 措施的不同情形，细化为五项，分值依次递增，即公司或相关人员被采取警告、罚款、没收违法所得、一 定期限市场禁入、暂停业务许可或永久性市场禁入措施的，分别扣4分、5分、6分、7分、8分，同时增加高 管人员被采取警告、罚款、没收违法所得行政处罚措施的扣分项。 二是删除“证券公司不得对外公布分类结果”的内容。考虑到分类结果对上市证券公司有一定影响，涉 及投资者利益，因此应允许上市证券公司以适当形式公开披露分类结果。但《规定》仍要求证券公司不得 将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。 三是建立专家评审机制。近3年分类评价过程中，中国证监会均邀请行业自律组织、部分派出机构参加 分类评价复核，研究处理分类评价工作中遇到的重大疑难问题。这一做法得到了行业的普遍认可，并进一 步提高了分类评价工作的客观公正性。因此，《决定》明确：“中国证监会在分类复核中建立专家评审机 制，组成专家评审委员会，研究处理证券公司分类工作中遇到的重大问题。专家评审委员会的成员由中国 证监会及其派出机构、证券行业自律组织、证券公司有关人员组成。” 四是明确主要业务人员及管理人员违法违规事项的扣分标准。为建立监管协助机制，形成监管合力， 进一步加强对证券公司上市保荐、持续保荐、财务顾问业务及分支机构的监管，提高保荐代表人、财务顾 问主办人等主要业务人员及分支机构负责人等管理人员的合规意识，《决定》明确：“证券公司分支机构负 责人等管理人员、保荐代表人等主要业务人员因对公司及分支机构违法违规行为负有责任被采取措施的， 比照公司或高管人员被采取措施的扣分标准减半扣分，累计最高扣5分。” 五是明确同一事项跨期采取措施的扣分原则。近几年分类评价过程中，就同一事项证券公司被分别采 取行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，按最高分值扣分，不重复扣分。但考虑到行政处罚措施从立案 到做出处罚决定的期限较长，往往存在跨期问题。因此，《决定》明确：“证券公司因同一事项在不同评价 期被分别采取行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，按最高分值扣分。同一事项在以前评价期已被扣分 但未达到最高分值扣分的，按最高分值与已扣分值的差额扣分。” 证券公司风险管理能力评价指标与标准如表3-1所示。 表3-1 证券公司风险管理能力评价指标与标准 续表 续表 二、0.5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响 也不同按照2007年4月证监会发布的《证券公司缴纳证券投资保护基金实施办法（试行）》通知，从 2007年1月开始，证券公司应当按其营业收入的0.5%～5%向保护基金公司缴纳保护基金。每一个级别相差 0.5%。由于0.5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同。对优质券商而言，缴纳比 例较低，对其税后利润影响比较有限；而对风险类券商来说，缴纳比例较高，将进一步拉大与优质券商的 差距。 缴纳保护基金是为了控制风险，因此，劣质券商需要比优质券商多缴纳更多的保护基金，以达到风险 控制的要求。由于劣质券商营业收入较少，如果再增加保护基金缴纳比例，会进一步降低他们的业绩，盈 利水平的下降会恶化券商的管理经营状况，有可能会促使这些券商被重组并购；而相对优质的券商，由于 缴纳比例较低，收入较好，按差别比例缴纳保护基金对他们盈利影响不大。 三、证监会2012年券商分类评级 所谓券商分类评级，是监管部门对证券公司的综合性评价，主要是体现证券公司合规经营、财务稳健 状况、风险管理能力等。评价指标主要有资本充足、公司治理与合规管理、动态风险监控、信息系统安 全、客户权益保护、信息披露6类。 评价时，设定正常经营的证券公司基准分为100分。在此基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标 与标准、市场竞争力、持续合规状况等情况，进行相应的加分或者扣分，以确定证券公司的评价计分。最 终评级结果分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E五大类11个级别。 其中，A、B、C三大类为正常经营公司，D、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及可能被依 法采取风险处置措施的公司。 在2013年参评的证券公司中，无券商被评为D类或者E类。有30家券商升级，其中8家券商升级后所属 大类改变。5家券商新升为A级，其中信达证券从B级升3级至A级，南京证券跳两级从BB升至A级。东方证 券升1级，再度跻身AA级阵营，也是唯一一家由A级升为AA级的券商。但是最高评级“AAA”仍然空缺。 目前作为国内最高评级的AA级券商共15家，分别为：安信证券、国信证券、海通证券、华泰证券、东 方证券、华西证券、银河证券、招商证券、光大证券、中金公司、广发证券、中信建投、中信证券、国泰 君安、申银万国。另外有19家券商遭降级，其中12家券商降级后所属大类改变。AA级阵营中有2家降级， 分别是平安证券和齐鲁证券。A级阵营中降级的有国元证券等11家，其中华创证券降2级至BB级。 四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 1.制订股份公司改制方案。 2.对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务 服务。 3.推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制 及股票发行上市全过程总策划与总协调人。 4.起草、汇总、报送全套申报材料。 5.组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 五、保荐人尽职调查工作 1.发行人基本情况调查。 2.业务与技术调查。 3.同业竞争与关联交易调查。 4.高管人员调查。 5.组织结构与内部控制调查。 6.财务与会计调查。 7.业务发展目标调查。 8.募集资金运用调查。 9.风险因素及其他重要事项调查。 六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构 一般股票发行的主承销商又是发行人的财务顾问，而且经常还是发行人上市的推荐人。如果发行人向 全球发行股票，承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。概括地说，主承销商在发行人发行股票和上 市过程中主要有以下作用： 1.与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致。 2.编制向主管机构提供的有关文件。 3.组织承销团。 4.筹划、组织、召开承销会议。 5.承担承销团发行股票的管理。 6.协助发行人申办有关法律方面的手续。 7.向认购人交付股票并清算价款。 8.包销未能售出的股票。 9.做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性。 10.其他跟进服务，如协助发行人筹谋新的融资方式或融资渠道等。在我国，主承销商一般还担任发行 人上市前后的辅导工作。 七、股票上市保推荐人 发行人向证券交易所申请股票上市，必须由1～2名经证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。 上市推荐人，在香港等地又称保荐人，是申请上市人依据证券交易所上市规则的规定委任的作为其上市推 荐（保荐）的机构或人士。上市推荐人（保荐人）一般为证券交易所的会员或交易所认可的其他机构或人 士。上市推荐人的职责主要有：确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解承担公司上市的各项责 任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市；在上市 一年内对股票发行人提供咨询，履行上市推荐协议规定的其他义务等。 上市保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排。 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年 度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整 会计年度。 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年 度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完 整会计年度。 为进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，拟实行保荐机构对发行人信息 披露跟踪报告制度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度 报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对涉及以下事项的，还要进行 分析并发表独立意见。具体如下: 1.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。 2.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。 3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。 4.持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 5.持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保 荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文 件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的 文件真实、准确、完整。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机 构共同担任。 发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配 合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、 证券服务机构及其签字人员的责任。 第三节 律师 拟上市企业寻找律师合作时，首先是确认其是否具有从事证券相关业务资格。企业从筹备上市工作伊 始就离不开律师的帮助，新型企业家是一手牵会计师，一手牵律师，背后站着心理咨询师。律师对企业产 权保护及规范运作起着重要作用，当然，考察律师的职业经验及背景资源、客户评价也是不可忽视的。 一、改制重组、设立股份公司 1.协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公 司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。 2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与 相关人员谈话及向有关部门调查核实等。 3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。 4.协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。 5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》， 该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。 6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。 7.参与股份公司创立大会工作。 8.企业及中介机构要求的其他工作。 二、股份公司股票的发行与上市 1.股份公司设立后，券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规 范企业行为，达到发行与上市的目的。 2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。 3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见 书》。 4.参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险做出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律 意见。 5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。 6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。 7.完成企业或中介机构的其他工作。 三、其他法律顾问服务 除上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧 解难。 1.为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意 见。 2.见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见。 3.为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见 书等。 4.为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等。 5.为股东年会召开见证并出具法律意见书。 6.协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票，并将该等股票在国内或海外的证 券交易市场上市交易。 7.为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见 书等。 8.境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票，涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票。 本章要点 企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的，与中介机构的良好合作是成功的基础，选择好了就 能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序，还介绍了券商的分类标准，重点在于企 业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察，看其与本企业是否匹配。 思考题 1.如何理解券商及中介机构在上市过程中的作用？ 2.企业与中介机构的配合应关注哪些方面？ 3.会计师在股份制改组中重点关注什么？ 第四章 改制上市中的制度设计 在证监会公布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》后，拟上市公司在上市制度设计方 面要考虑以下几个方面： 1.进一步细化并明确会计师事务所的职责要求。 2.对发行人公司治理结构提出进一步要求。 3.明确发行人及其主承销商可以在核准批文有效期内自主选择发行时间窗口。 4.进一步明确在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其他方法定价的比照执行） 的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序。 5.进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。 暂停一年多的IPO开闸后，拉开了A股造富梦，26家新股将造50名亿万富翁，因为他们有企业股权期 权，上市后是可以变现的。如纽威股份的实际控制人是王保庆、陆斌、程章文和席超4人，按照其募集资金 计算，4人持股总市值将超过40亿元，人均持股超过10亿元。再比如，欧浦钢网实际控制人陈礼豪直接间接 持有9 026万股，若按照20倍的市盈率计算，其持股市值或达18亿元，欧浦钢网的3名小股东田伟炽、陈惠 枝、陈焕枝预计持股市值也将超过亿元。对企业董事、监事及高级管理人员进行的股权激励，是改制上市 中的一项重要制度设计。企业不想让控制权转移，就要考虑制定反收购策略，在公司建章立制中明确规范 相关措施。 第一节 股权激励制度设计 股权激励是指企业以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从 而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。20世纪 50年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。 全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管的一 厢情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。 股权激励制度，就是为吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益、真正发挥员工积极性而设计的。一 个成功的股权激励方案首先考虑企业主体的发展周期、人力资源整合，选择适合企业的管理方法，设计可 操作方案。在设计股权激励制度的方案时，主要考虑以下因素： 一、激励对象 激励对象即股权的受益者，激励对象的选择也要有一定的原则和方法，对于不符合条件的员工是不能 享受股权激励的。一般有以下3种类型： 1.全体职员参与，企业在初创期比较喜欢采用的方案。 2.大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。 3.少数人员持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。 二、激励方式 一般采用中长期激励方式，有股权类、期权类和利益分享类等。每个企业都要根据企业具体情况选择 适合的方法，比如对于上市公司而言，期权类和股权类比较适合；非上市公司可选择股权类和利益分享类 比较合适。而每一种方法都有它的优点、缺点和具体适用的前提条件，但是无论采取哪一种方法，都要考 虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机 制，股权方案就有可能失去效用。如果期权到期不能行权，除了会给被授予者造成损失外，还会失去人 心，影响企业整体利益。 三、员工持股总额及分配 员工持股总额及分配主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预 留股票数量。如何确定？每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，尤其是上市公司，要经股东大会 通过，报证监会审查。 如果公司在职位评估上相对公平，可以按照职位来确定每位收益人的股权数量，按照年收入水平考虑 该职位在公司的价值及体现的个人能力，这样确定股权比例。 对于一些空降或新就职的高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，比如在试用期过后的一年 里先享受50%的比例，一年之后再100%享受。 四、股权来源 企业自有股权，上市前分配的是未来股票，上市后的库存股票是指上市公司将自己已发行的股票从二 级市场购回的部分，这些购回股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在外流通。公司将回购的股票放 入库存股票账户，根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅 虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1 114万股，公司为此新发行了835万股股票，其 中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速 发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。 为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。 上市公司股票来源的办理程序比较复杂，主要是要经公司股东大会审批，报证监会审核。 五、购股方式 购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司 或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重 复缴税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且股票的回购是不能算作成 本费用来抵消税负的。 如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，即每个月从工资中按比例扣钱，这 样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工队伍的 稳定。 六、退出机制 退出机制对员工退出激励方案的一些约定，有以下3种情况： 1.正常离职，公司往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，比如劳动合同期满，不再续约的员工， 或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡等，这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受 股权或者期权。 2.非正常离职，劳动合同期限未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违 反保密协议，也没有跟股权激励方案的相冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收 益。 3.开除，按照相关规定取消享受股权收益的权力。 七、管理机构及操作 企业在初创时期，其基本特点大多是人少，待遇不高，工作辛苦，但是加盟者对未来充满幻想，有工 作热情；随着企业规模逐渐壮大以后，待遇比原来提高很多，工作也轻松很多，但稳定后的人们反倒少了 些开始时的工作劲头，同时员工对公司的分配制度也表示不满意了。到这个时候，企业人力资源管理部门 就要把中长期激励措施提到日程上来加以推动。但是任何一把工具和一种方法都可能是一把双刃剑，有好 的一面，也有坏的一面。股权激励会稀释企业产权，用得好会更加激发员工的工作热情，弄得不好也会挫 伤员工的积极性，所以，我们在设计方案时，一定要与企业的整体战略、企业文化及各职能部门的具体情 况相匹配，设计出既有系统性、持续性，同时还必须有针对性和可操作性的实施方案来。 案例4-1 某IT企业的股权激励制度设计 有一家由几个自然人出资成立的网络信息技术公司，是Internet应用平台提供商和基础网络应用服 务商，年销售额增长率达到500%，公司发展迅速，几年的高速发展过程中，公司引进了大量的管理、技 术等方面的优秀人才加盟，虽然公司已建立了一套工资、奖金收入分配体系，但为适应公司新的战略规 划和发展，构建和巩固企业的核心团队，又开始设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计 划，让公司的创业者和核心骨干人员有机会共同分享公司的成长收益，同时也增大公司股权结构的包容 性，更好地激发企业的核心团队为企业发展出力，增强企业凝集力，提高工作效率。具体设计如下： 一、方案设计主要内容 1.授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。 2.持股形式： 第一部分，持股计划。在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。 第二部分，岗位干股计划。 （1）岗位干股设置目的：岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要 在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。 （2）岗位干股落实办法：岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股 于每年年底公司业绩评定之后进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为 了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。 第三部分，股份期权计划。 （1）股份期权设置目的：股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价 值最大化。 （2）股份期权的授予：从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的 人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为某年某月某日， 以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即每股1元，行权时经理人员以每股1元的价 格购买当时已增值的公司股份。 （3）如企业上市，员工持有的股票经准予就可以到二级市场上市交易，获取更大的增值空间。 二、案例分析 1.激励模式设计的理由：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员 工是最关键的。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管 理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设 计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人只是少数有发展潜力的公司核心 人员。 2.此模式的特点：开放性的、动态的，既民主又体现公司意愿。 3.激励作用：此激励方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期 激励，体现了公司原股东的股权包容性和对未来利益共享的企业文化，增强员工主人翁意识，取得较好 的激励效果。 第二节 收购与反收购制度设计 一、收购与反收购 收购的定义不难理解，简单来说就是获取企业的股权及控制权。 收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止 公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的 核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显 著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反 击。 （一）收购与反收购动机 收购的常见动机为： 1.追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。 2.快速进入新的行业领域。 3.取得先进生产技术和各类人才。 4.转手倒卖。 5.扼杀竞争对手。 6.内部控制人——经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。 7.获取上市公司的壳资源等。 反收购的动机一般都比较单纯，首先，他们不愿意丧失对公司的控制权，认为收购方入主后对公司经 营不利；同时，如果收购方出价过低，他们会认为收购方实力不强有利于反收购等。 （二）恶意收购 恶意收购通常有以下手法： 1.狗熊式拥抱。致函目标公司董事会，承诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受收购 方报价。董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受 报价。 2.狙击式公开购买。先在市场上购买目标公司的股票，直至达到5%进行要约收购，然后再视目标公司 反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，便想办法高价售出股票获利。除了收购股票外，还可 收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理 当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。 二、反收购方式 常见的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当 外援、高报价求购狙击手的股份、制订有针对性的股东权益计划（即“毒丸计划”）等。为阻止收购，也可 以从财务上重组。被收购方可以把收购方看中的公司核心资产或者业务卖掉，这种方式对被收购方损害比 较大。 国内公司首次出现“股东权益计划”的反收购案例是北大青鸟—搜狐。当年，“北大青鸟”通过下属“香港 青鸟”已吃进672万股搜狐股票，占搜狐18.9%的股权，一跃成为搜狐的第三大股东，便向搜狐提出收购意向 函，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会或予以配合。因此，此收购基本可以判定为非善意收 购。第一大股东张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，当时搜狐拥有充足的现金，而且股价也 低，股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司携手抵抗，宣布“股东权益计划”，正式启动反收购毒丸政 策。“青鸟”一时无计可施，最终没有机会成功收购搜狐。 在所有反收购案例中，“毒丸计划”长期以来就是理想武器。“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利 普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公 司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%～20%的股份）时，毒丸 计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这 样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2 000 家公司拥有这种工具。 “毒丸计划”一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。比如，以 100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接 受的最低价格。如果目标公司的每股股价为50元，那么股东就不会接受所有低于每股150元的收购要约。因 为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这 时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。 在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的 优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购 者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸计划”在美国是经过1985年 德拉瓦斯切斯利（DelawanceChancery）法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实 施，故在20世纪80年代后期被广泛采用。 三、反收购制度设计 企业可以运用多种手段增持或减持股票,保护自己的控股地位，在反收购制度设计时可以考虑定向增 发、转增股本、公司章程修正、自然人持股上调、员工持股计划和回购等，在面临敌意收购时可以采取一 些反收购措施来防范或者抵御，使那些没有经过公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。 我国上市公司的收购活动仍然以协议收购为主。协议收购在大多数情况下都是一种“善意收购”。但 是，如果遇到被收购公司将协议收购视为“敌意收购”的情况，被收购公司董事会是否有权自行独立地采取 抵制收购，应按照《上市公司收购管理办法》执行。我国反收购的主要法规有：《公司法》、《证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等。 通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产，这是在股票全流通之后开始流行的整体上市 途径。由于不存在再融资行为，较容易被中小股东所接受，对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比 例。通过这种方式实现整体上市的有鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材等公司。 2004年9月2日中信证券发布公告，宣布董事会通过《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议 案》，9月16日中信证券向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，股权转让的初步价格确定 为1.25元，并以此为基础设计了价格调整机制，10月14日，中信证券不得不宣布，公司要约收购广发股权未 达到51%的预期目标，要约收购因此解除。 为什么在不到两个月短短的时间内，广发证券反收购取得了成功？其显著的特点是广发证券“特殊的股 权结构发挥了巨大的反收购效应”。主要表现是： 第一，职工收购。广发证券得悉中信证券收购消息后，职工自发成立吉富公司迅速收购了广发证券 12.23%的股份，成为其第四大股东，这种股权结构能产生一定的反收购效应。 第二，相互持股和把股份放在朋友手中，股东的关联关系是反收购成功的决定因素。根据公开资料， 广发证券第一大股东辽宁成大和第三大股东吉林敖东合计持股39.33%，与广发证券存在相互持股。广发证 券工会（广发证券内职工组成的持股机构）是公司的第二大股东，持股16.91%，仅比第一大股东成大集团 少16%的股份。辽宁成大副董事长出任广发证券总裁。广发证券持有吉林敖东3.46%的股份，是吉林敖东最 大的流通股股东。因此，吉林敖东与辽宁成大、广发证券结成不会拆散的“金三角”。这种特殊的股权结构 让中信证券无法再继续完成收购计划，不得不宣布解除要约收购。 四、反收购措施 国际上常见的反收购策略主要有3类： 1.股票交易策略。如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购。 2.管理上的策略。如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取“毒丸计划”、在公司章程 中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购。 3.运用法律保护的策略。即根据证券法、公司法、反垄断法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确 认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管 理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经 营，具有一定的负面作用。 具体反收购措施有： （一）股份回购与死亡换股股份回购 股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。回购股份在实战中 往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票 过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段 的最大因素。死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流 通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即 使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。更有甚者，即便股价等 比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一 场。 （二）寻找“白衣骑士” 寻找“白衣骑士”指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使 本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。通 常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提 出的收购出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性就会减少。 在美国1978～1984年间的78起成功的反收购案例中，有36起是被“白衣骑士”拯救的。2007年12月5日， 中钢集团受澳大利亚Midwest Corp（即中西部公司，澳大利亚证券交易所代码：MIS）邀请，针对默奇森公 司对中西部公司的无条件要约收购，决定扮演“白衣骑士”，向中西部公司董事会正式递交收购意向函，此 后通过公开市场大量买入Midwest股份，成为其第一大股东；2008年2月5日，默奇森收购建议因未能成功延 期而退出收购，7月7日默奇森的收购被中钢集团再次击退，中钢集团成功扮演了“白衣骑士”，成功获得中 西部公司的实际控制权。 （三）交叉持股 交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方 股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司 购买另一个公司10%的股份，另一个公司反过来也购买这个公司10%的股份，一旦其中一个公司被作为收购 的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。 （四）管理层防卫措施 管理层防卫措施主要是指所谓的“降落伞策略”。 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的 这种后顾之忧，美国有许多公司采用“金降落伞”、“银降落伞”和“锡降落伞”的做法。 （五）运用法律保护措施 根据反垄断、信息披露不充分、犯罪等理由，被收购公司也可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提 高收购价。 目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或 接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由；第二，披露不充分，目标公司认定收购方未按有关法律规 定向公众及时、充分或准确地披露信息等；第三，犯罪，除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此 为由提起诉讼。 法律诉讼有两个目的：第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购；第二，可以通过法律 诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。资料来源：《争夺董事 会实战手册》，何劲松、邬健敏，《新财富》，2005年 第三节 上市前的建章立制 一、建章立制，保障公司规范高效运行 股份有限公司成立伊始，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求制订《公司章 程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系。企业从实际出发，制定公司的《治理手册》并不断完善，包括：股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内 控制度、信息披露管理办法、信息质量控制制度、中小股东权益保障制度、资产减值制度，将本公司《公 司章程》的精神和原则具体化，初步形成公司治理架构，建立独立董事制度、董事会专门委员会制度、股 东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。 二、在充分调研的基础上制定可持续发展战略及企业中长期战略目标 1.企业发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。 2.战略实施阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。 3.发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。 4.以股东利益为根本，实现企业价值最大化。 三、按照《上市公司章程指引》，完成企业《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指 引》（2006年修订），以完成企业章程。《上市公司章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部 分中，以“【】”标示的内容，由公司按照实际情况填入。 《上市公司章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司 可以根据具体情况，在其章程中增加《上市公司章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他 内容，也可以对《上市公司章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加 或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。 制定企业《公司章程》时应重点把握以下方面： 1.首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内 容，应当按照《上市公司章程指引》及相关要求起草或修订。 2.发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外 上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《上市公司章程指引》对公司章程进行修订。 3.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4.公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （1）证券交易所集中竞价交易方式。 （2）要约方式。 （3）中国证监会认可的其他方式。 5.公司股东享有的权利、义务，承担的责任。 6.企业哪些行为必须经股东大会审议通过。股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 7.公司董事、监事享有的权利、义务和承担的责任。董事会、监事会议事规则，审议事项等。 8.会计师事务所的聘任、公司财务会计制度、利润分配和审计制度的规定。 9.公司股份转让。 10.公司合并、分立、增资、减资、解散和清算。 11.控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 四、企业内部控制制度 依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的内容要求以 及《公司章程》的规定来建立企业内部控制制度。保证内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，以提 高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。具体关注以下方面： 1.公司董事会对内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控 制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 2.规定内部控制的基本目标和原则。 内部控制遵循的基本原则：合法性原则、有效性原则、审慎性原则、全面性原则、及时性原则、独立 性原则、成本效益原则。 内部控制要求达到的基本目标：战略目标和经营目标的实现；公司财务报告和信息披露的可靠性；公 司经营业务合法合规，公司财产安全完整。 3.内控制度的基本要素。 4.货币资金的内部控制。 5.采购与付款的内部控制。 6.存货的内部控制。 7.销售与收款的内部控制。 8.固定资产的控制。 9.关联交易的控制。 10.投资活动的控制。 11.筹资活动的控制。 12.对外担保的控制。 13.审计控制。 14.专项风险的内部控制。 15.内部控制的检查监督。 16.内部控制的信息披露。 案例4-2中海油实施内部控制的成功 中海油，同时在美国和中国香港两地上市，按照美国《萨班斯-奥斯利法案》的要求，自2006年上 市开始，每年都在年度报告中披露内部控制自我评价报告和审计报告。中海油在不断总结分析、创新企 业管理模式的基础上，将内部控制的精神实质全面融入企业的生产经营和管理之中，有效地防范了重大 风险，迄今未发生过投资决策失误、重大安全事故及重大违法违纪案件。 1.明确的内部控制工作长期目标。 与一般上市公司实施内部控制不同的是，中海油在满足监管要求的同时，以实施《萨班斯-奥克斯 利法案》为契机，建立一套与公司战略目标相配套、适应公司实际的内部控制及风险管理体系，作为中 海油内部控制建设的长期目标。 2.拥有足够权威和权限的专业团队。 中海油自2003年启动内部控制工作，成立了由法规主任（执行董事）和财务总监联合领导的内部控 制专职团队，在财务管理部下设风险控制办公室，各业务部门均设立内部控制岗位。几年来，内部控制 专职团队一直主导着公司各项流程、制度的定期梳理和持续改善工作，定期与一线业务部门一起讨论流 程或制度的改善方案，报请批准后发布执行。没有内部控制专职团队的意见，任何流程和制度不得随意 更改。这一机制从根本上确保了内部控制的有效实施。 3.持续推进内部控制工作的进一步深化。 中海油内部控制实施工作分为两个阶段，每个阶段的侧重点有所不同。第一阶段（2003～2005年） 以财务报告内部控制为核心，不断完善相关制度建设，符合不同监管要求。2006年上市后顺利地通过了 内部控制有效性审计，进入内部控制实施工作的第二阶段，即构建全面风险管理体系。 中海油所在的行业技术难度大、运营风险高，风险管控尤其重要。目前公司所有主要业务领域均已 经纳入内部控制和风险管理工作范围，如勘探、开发、生产、采办、销售、储量等，基本构建了事前、 事中、事后全方位控制体系，已经形成了风险文化，全员内部控制及风险管理意识大大增强。同时，中 海油还协助其母公司中国海洋石油总公司将内部控制工作经验和工具向其非上市子公司推广。 4.以考核确保执行力。 中海油将内部控制执行情况作为绩效考核的一项重要内容，落实到每个员工的考核表中，确保了各 项制度在所有员工中的执行力。 中海油以设计合理的内控流程和制度使员工“不能”违规，以考核确保其“不敢”违规，同时以风 险文化促使员工“不愿”违规，在日常运营中，形成了全方位的风险防控体系。 案例4-3郑州亚细亚集团内部控制的失败 一、案例基本情况 郑州亚细亚集团曾在中国商界享有盛誉。亚细亚商场于1989年5月开业，之后仅用7个月时间就实现 销售额9 000万元，1990年达1.86亿元，实现税利1 315万元，一年就跨入全国50家大型商场行列。到 1995年，其销售额达到4.8亿元。亚细亚取得过几个“全国第一”:全国商场中第一个设立迎宾小姐、电 梯小姐，第一个设立琴台，第一个创立自己的仪仗队，第一个在中央电视台做广告。当年的亚细亚以其 在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的“亚细亚现象”，吸引了全国30多个省市的近200个大 中城市的党政领导、商界要员来到亚细亚参观学习取经。许多券商瞄准了这家优秀企业，按照今天的拟 上市企业标准，即使申请主板市场也不是不可能的。 然而，正当郑州亚细亚集团迅速膨胀的时候，却出现了严重的内部管理失控，潜伏已久的系统隐患 导致集团积重难返，运行到1998年8月15日，郑州亚细亚商场悄然关门，上市早已离它远去。是什么原 因导致这家企业与上市无缘？当然，导致亚细亚集团倒闭的原因是多方面的，而其内部控制的极端薄弱 是促成倒闭的主要原因之一。 二、案例分析 在对郑州亚细亚集团案例的过程分析中，我们发现内部控制失败，是导致郑州亚细亚商场关门的重 要因素之一，显而易见的是控制环境失败。企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制 其他要素发挥作用的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现，是企 业内部控制的核心。如企业决策层、董事会、企业管理人员的品行、操守、价值观、综合素质与实践能 力，管理人员的管理思想与经营理念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体系等都属于企业控制 环境的诸要素，这些要素一旦失控就会形成连锁反应，而导致企业管理混乱，无法正常运转，具体表现 在以下方面： 1.一张嘴一支笔决定企业命运，企业制度形同虚设。郑州、广州两块牌子，一套人马，总部设在广 州。总经理在异地遥控实施对集团和商场的管理，目标不明，原则不清，随意性大。王遂舟任集团总经 理的同时还任海南商联的法人代表，身兼两地之职，便可以随意抽调人员与调拨资金，企业无管理制度 而言。 2.董事会如同虚设。董事会一直处于瘫痪状态。企业内部控制环境的一个重要因素是董事会，并认 为企业应该建立一个强有力的董事会，董事会要能对企业的经营管理决策起到真工监督引导的作用。在 集团公司内部，董事会从未召集董事们就重大决策进行过表决，凡事都由总经理王遂舟一人拍板。总经 理成了国王，董事会不实行任何具体职能。 3.人事制度如同虚设。公司任人唯亲，排斥异己。亚细亚曾有4位年轻的副总，因他们不附和总经 理的意见，在1990年借故被派往外地办事处。1991年夏，亚细亚驻外办事处撤销，4位副总返回商场 时，他们的位置已被别人取代，接着半年闲置，被调离商场。 4.企业产权关系及组织结构混乱。郑州亚细亚商场是由河南省建行租赁公司和中原不动产公司共同 出资200万元设立的股份制企业，其中，租赁公司102万元，占51%的股份；中原不动产公司98万元，占 49%的股份。由于郑州亚细亚商场计划在1992年改组成股份有限公司，面向社会公众发行股票。由于种 种原因，改制的郑州亚细亚股份有限公司上市未获成功。1993年9月，经河南省体改委批准，仅仅有过 渡意义的郑州亚细亚股份有限公司正式更名为郑州亚细亚集团股份有限公司。亚细亚上市未成，股权转 让己被河南省体改委等政府职能部门认定，即河南建行租赁公司51%的股权转让给海南大昌实业发展公 司18%，转让给广西北海巨龙房地产公司10%;中原不动产公司49%的股权转让给海南三联企业发展公司 18%，转让给海南汇通信托投资公司18%。由于股权受让方未按协议及时把购股资金兑付，从此埋下了一 个巨大的资金隐患。特别是后来中原不动产公司新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流 失，不予承认。郑亚集团产权关系混乱局面就此形成。 5.销售与收款的内部控制失调。郑亚集团设有一个“货物配送中心”，其职能是为郑亚商场本店和 四家直接连锁店配货，该中心负责向厂家直接定货，目的是降低进货成本并防止各商场自行进货时吃回 扣。但该中心配送给各大商场的所有商品，价格不但比批发市场上的批发价高出许多，甚至高于自由市 场上的零售价!“货物配送中心”实际上成了一个大黑洞。 6.风险意识不强，专项风险的内部控制弱。对风险的认识和把握问题。第一是“对市场认识不足， 对形势认识不足”；第二是“过于自信、乐观、想当然，其结果是骄兵必败”；第三是“面对零售业艰 难的状况，我们的应变能力差，整个经营进入死胡同，最后到了山穷水尽的地步”；第四是“抗风险能 力差，一近事阵脚就乱了”。这几个教训说明，在郑亚集团管理层的思想中缺乏风险概念，没有设置风 险管理机制，因此抗险能力极低。 7.检查监督缺乏适当的内部控制活动。郑亚集团运作中几乎不存在控制活动，或者即使存在所谓的 政策和程序，也是名存实亡，未实际发生作用。亚细亚一年一度的场庆花费都超70万元;集团某股东从 郑亚商场借出800万元，连借条也没有，后来归还300万元，剩余50万元商场账面和收据显示是“工程 款”;集团另一个股东1993年借走商场57万元，也无人催要；1997年，郑亚商场管理费用就高达18.6亿 元。郑亚集团的控制活动如此缺乏检查监督，何以确保管理层的指令得以实现? 8.审计控制，内部信息沟通不畅。集团内部一不需要成本信息，二不计算投资回收期及投资回报 率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制，资金被大量挪用，却不知去向何方。 在郑亚集团，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是上层管理人员的话筒，信息随其意愿而 变。 9.货币资金的内部控制及审计制度形同虚设。亚细亚商场自开业以来，没有进行过一次全面彻底的 审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现，几笔几百万元资金被转移出去，但后来也不了了之。任何事情 都是总经理说了算，属下当然包括内部审计人员在内，全无发言权，可见内部监督极度缺乏是既成事 实。 上述几个方面较清楚地说明了郑亚集团的内部控制环境情况，由于亚细亚内部控制的诸要素皆存在 问题，其最终结局亦在意料之内，必然走向倒闭之路。 本章要点 股权激励制度的设计关系到企业吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益，真正发挥员工积极性稳定 企业队伍而采取的重要措施。本章通过案例介绍，告诉读者对股权激励制度的设计重点是可操作性，让受 益者能兑现期权。 收购与反收购就是争夺企业的股权及控制权，重点是反收购的策略及方案设计。 建章立制的重点是，加强企业内部控制制度，以案例参考说明内部控制制度的重要性。 思考题 1.如何进行企业股权激励制度的设计？ 2.上市前的建章立制具体包括哪些？ 3.企业内部控制主要包括哪些方面？ 第五章 首次公开发行股票事项 2014年1月，IPO开闸拉开造富大幕，26只新股将造就50余名亿万富翁。企业在上市前的准备工作中， 以董事长为首的董事、监事、董事会秘书等企业高管都承担了相应的责任和义务，面对各种不确定的变 数，他们所付出的努力和辛苦是无以言表的。当首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，为早日 看到自己千辛万苦换来的公司股票在证券交易所正式挂牌上市交易，他们又奔忙于证券交易所，提交上市 申请文件、确定发行价格、准备证券发售与承销等具体工作。 第一节 上市文件准备 发行人、证券公司和投资者参与证券发行，应当遵守中国证券监督管理委员会有关证券发行的规定， 以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。证券公司承销证券，还应 当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。发行人在股票首次上市之前 应当向上证所申请并签署《证券上市协议》，《证券上市协议》包括以下内容： 1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况。 2.双方的权利与义务，应当遵守的法律、法规和其他相关规定。 3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积极配合上证所监管的规定。 4.上市费用以及缴纳方式。 5.股票暂停、终止上市和终止上市后进入代办股份转让系统继续交易等相关事项。 6.其他有关内容。 一、首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市的条件 首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市，应当符合下列条件: 1.股票经中国证监会核准已公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币5 000万元。 3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例 为10%以上。 4.公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 5.证券交易所要求的其他条件。 二、向证券交易所申请股票上市所需文件 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向证券交易所提出股票上市申请。发行 人应当提交下列文件： 1.上市申请书。 2.中国证监会核准其股票首次公开发行的文件。 3.有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议。 4.营业执照复印件。 5.公司章程。 6.经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告。 7.首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登 记公司”）托管的证明文件。 8.首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。 9.关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及 承诺书》。 10.发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料。 11.首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）。 12.首次公开发行前已发行股份持有人,自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明。 13.承诺函。 发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上 市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也 不由发行人回购该部分股份。 但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起1年后,经控股股东 和实际控制人申请并经证券交易所同意,可豁免遵守前款承诺。 发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 14.最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料。 15.按照有关规定编制的上市公告书。 16.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书。 17.律师事务所出具的法律意见书。 18.交易所要求的其他文件。 三、股票上市前5个交易日内媒体披露文件 发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露下列文件： 1.上市公告书。 2.公司章程。 3.申请股票上市的股东大会决议。 4.上市保荐书。 5.法律意见书。 6.交易所要求的其他文件。 四、主承销商提交网上网下配售情况表 首次公开发行股票时，主承销商应在T+1日11∶00前，将未经验资的网上网下配售情况表按要求提交证 券交易所。 如验资情况正常，则主承销商不得调整已提交的网上网下配售情况表；如验资情况出现异常，则主承 销商应当根据验资情况调整已提交的网上网下配售情况表，并立即采取措施协调处理该异常情形，并将处 理结果及时报告证券交易所。 主承销商按前款规定调整网上网下配售情况表的，应在T+1日17∶00前，将调整后的网上网下配售情况 表按要求提交证券交易所。 第二节 询价与定价 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销 商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定 价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等 方式向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人 信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发 行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发 行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 初步询价和累计投标询价的区别主要体现在以下几个方面： 第一，参与的询价对象数量可能不同。初步询价的对象为发行人和保荐机构选择的符合询价对象条件 的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者；而可参与累计投标询价的对象为所有符 合条件的机构投资者。 第二，参与询价的方式不同。在初步询价阶段，一个机构投资者只能以一个询价对象的身份参与初步 询价；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的可以是机构投资者本身（自营账户），也可以是其管理的 投资产品账户，但询价对象必须事先将相关账户报监管部门备案。 第三，是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的机构投资者无须缴款，如果其不参与累计投 标询价，也不会获得股票配售；参与累计投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款，在发行价格以上的申 购将会获得比例配售。 一、询价对象 首次公开发行股票，采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价 格；也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。询价对 象及其管理的证券投资产品应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。主承销商 自主推荐询价对象，应当按照《证券发行与承销管理办法》和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确 的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括 具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。 机构投资者作为询价对象应当符合下列条件： 1.依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到 刑事处罚。 2.依法可以进行股票投资。 3.信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员。 4.具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定。 5.按照《证券发行与承销管理办法》的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起 已满12个月。 个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当 严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。 二、询价方式 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询 价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发 行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不 再进行累计投标询价。 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得 拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的；或者公开发 行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格， 并应当中止发行。 发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与发行股票的询价、网下配 售，可以参与网上发行。 发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当 在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售 股票的数量，原则上不低于本次公开发行新股及转让老股总量的50%。 三、发行价格 股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额溢价发行，但不能低于票面金额折价发行。 《中华人民共和国证券法》第34条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公 司协商确定。 股票的定价方法有以下几种： （一）常用定价方式 1.协商定价：股票发行价格经过路演之后，发行价格由发行人与承销地证券公司协商确定，报中国证监 会核准。 2.向机构投资者询价定价：发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向机构投资者询价，并 根据机构投资者的申请情况确定最终发行价格，以同一价格向机构投资者和对一般投资者上网发行。 （二）可比公司定价法 1.市盈率法 市盈率=股票市场价格/每股收益（每股净利润）（1）全面摊薄法。每股净利润=发行当年预测的全年 净利润/发行后总股本（2）加权平均法。每股净利润=发行当年预测净利润/发行前总股本数+ 本次公开发行股本数×（12-发行月份）/12（3）最近一个会计年度的每股净利润。最近一个会计年度每 股净利润=最近一个会计年度的净利润/该年度期末股本 2.市净率法 市净率=股票市场价格/每股净资产影响市净率比值的一个重要因素是发行当年预计的净资产收益率， 确定方法有合面摊薄法与加权平均法。 （三）贴现现金流量法 该种定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发 行价格。其计算步骤如下： 1.预测公司未来5～10年的自由现金流量。 2.预测公司的永续价值。 公司预测未来的永续价值，可以参照公司的账面残值和当时的收益情况，选取适当的行业平均市盈率 倍数或者市净率进行估算。 3.计算加权平均资本成本。 WACC=∑K i ×B i 式中：WACC——加权平均资本成本。 K i ——各单项资本成本。 B i ——各单项资本所占的比重。 4.计算公司的价值。 式中：FCF t ——企业自由现金流量。 V t ——t时刻目标企业的终值。 5.公司股权价值。公司股权价值=公司价值-净债务值6.公司每股股票价值。公司每股股票价值=公司股 权价值/发行后总股本发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、 误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信 息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音 等，如实、全面反映询价、定价过程。 第三节 证券发售与承销 一、发行及上市费用 1.中介费用：发行人支付给中介机构的费用，如申报会计师、律师、评估费用、承销费用、审核费以及 上网发行费用等。 发行费用中不应包括“财务顾问费”、“其他费用”项目。为本次发行而进行的财务咨询，将由主承销商承 担。 2.承销费用：通常根据股票发行规模而定，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票 总金额的1.5%～3%，代销佣金为实际售出股票金额的0.5%～1.5%。 3.上网发行手续费：上网发行手续费的收取标准为募集金额总额的3.5%。发行人向参加发行的证券交 易网点缴纳上网发行手续费，该费用由证券登记结算公司按比例从募集资金中扣除并划拨至各证券交易网 点。 4.股票上市初费按上市总面额的万分之三缴纳，最多不超过3万元；上市月费为上市总面额的十万分之 一，最多不超过500元/月。 5.人民币特种股票的上市初费按其发行总股本的千分之一计算，并按照人民币与美元的汇兑比率折合为 美元，最高不超过5 000美元；上市月费为50美元/月。 二、公开推介 对于首发股票来讲，网下向机构投资者和网上向公众投资者推介可以采取不同的方式。对于网下向机 构投资者的推介，通常选择现场路演推介的形式，承销商先选择一些可能销出股票的地点和可能的投资 者，带领发行人逐个地点去召开会议，向投资者介绍发行人的情况，同时了解投资人的投资意向；对于网 上的路演推介，承销商可以通过互联网采用网上直播的方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。 承销商和发行人通过现场路演推介，可以比较客观地决定发行量、发行价（或发行价格区间）及发行时机 等。公开推介需关注以下情况： 1.出席人员：公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人，其他公司高管 人员不限。 2.推介方式：发行前，必须通过互联网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者 进行公司推介。 3.推介内容：发行价与发行情况、公司的财务情况、公司的募集资金的投入的项目情况、公司董事长及 管理团队陈容等等。直播活动的公告应与其招股说明书摘要同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定 网站同天发布。网上直播推介的公告内容应包括网站名称、推荐活动出席人员的名单、时间（应不少于4小 时），保证投资者上网畅通。 三、向战略投资者配售 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签 署配售协议，并报中国证监会备案。 发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、 占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票 持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售 数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后 剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公 开发行的股票上市之日起计算。 首次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数 量的25%。 四、配售对象 股票配售对象限于下列类别： 1.经批准募集的证券投资基金。 2.全国社会保障基金。 3.证券公司证券自营账户。 4.经批准设立的证券公司集合资产管理计划。 5.信托投资公司证券自营账户。 6.信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划。 7.财务公司证券自营账户。 8.经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户。 9.合格境外机构投资者管理的证券投资账户。 10.在相关监管部门备案的企业年金基金。 11.主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户。 12.经中国证监会认可的其他证券投资产品。 机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、 二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。 有下列情形之一的询价对象不得配售股票： 1.采用询价方式定价但未参与初步询价。 2.询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致。 3.未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金。 4.有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。 五、回拨机制 首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制，根据申 购情况调整网下配售和网上发行的比例。 网上申购不足时，可以向网下回拨，由网下投资者申购；仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投 资者参与网下申购。 网下中签率为网上中签率的2～4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回 拨；4倍以上的，应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。 六、证券承销 证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责 任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、 推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。 首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合 法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行 期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件： 1.募集说明书单行本。 2.承销协议及承销团协议。 3.律师见证意见（限于首次公开发行）。 4.会计师事务所验资报告。 5.中国证监会要求的其他文件。 根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为包销、投标承购、代销、赞 助推销4种方式。 包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风 险。适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。投标承购通常是在投资银行 处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种形式发行的证券通常信用较高，受到投资者欢迎。代销一般 是由投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的。这时投资银行只接受发行者的委托，代 理其销售证券，如在规定的期限计划内发行的证券没有全部销售出去，则将剩余部分返回证券发行者，发 行风险由发行者自己承担。赞助推销是指当发行公司增资扩股时，其主要对象是现在股东，但又不能确保 现有股东均认购其证券，为防止难以及时筹集到所需资金，甚至引起本公司股票价格下跌，发行公司一般 都要委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。 《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机 构承销，签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式，承销协议中应当载明承销方，承销期满，尚未售 出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。 证券公司有下列行为之一的，除依法承担法律责任外，中国证监会将视情节轻重自确认之日起责令其 暂停3～12个月证券承销业务： 1.提前泄露证券发行信息。 2.以不正当竞争手段招揽承销业务。 3.向询价对象提供除招股说明书（招股意向书）等公开信息以外的发行人其他信息。 4.在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致。 5.违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。 6.违反规定直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。 7.向推荐的询价对象输送利益。 七、自律管理 证券交易所根据证券发行上市业务指引，对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管。具体措施包 括： 1.约见有关人员。 2.发出监管工作函。 3.向中国证监会报告有关违规行为。 发行人、保荐机构、主承销商及其相关人员违反证券发行上市业务指引的，证券交易所可以根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所会员管理规 则》等业务规则的规定，视情节轻重实施纪律处分或者监管措施。情节严重的，依法报中国证监会查处。 本章要点 企业上市前的工作到本章，就算大功告成了。大喜之后还要把握好以下事项： 1.企业正式聘任的董事会秘书应准备股票上市前5个交易日内媒体披露文件。 2.股票发行价格的确定。 3.公开推荐活动中，企业高管出席人员主要包括公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承 销商的项目负责人等。 4.主承销商应当承担的责任，履行相关义务。 思考题 1.如何确定股票发行价格？ 2.向证券交易所递交申请股票上市文件包括哪些？ 3.企业应如何配合证券发售与承销工作？ 第六章 上市前如何进行资本运作 企业上市前的资本运作方式有很多，企业应选择对自己适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采 用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。 企业上市的目的之一便是融资，增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质就是盘活存量，用好增 量，加快产业升级，实现经济转型、企业财富放大效应。具体表现在把企业内部的存量资产进行整合和优 化，与外部资本市场接轨，产生新的资本资源，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等，通过企业 资产证券化、企业改制或者对原有企业实行吸收合并、新设合并等方式，改善企业资本结构或债务结构。 融资是企业资本运作的动力源之一，解决企业发展中的支付问题，但不是任何一家企业都会在资本运作中 获得圆满成功，因为资本运作不是一种形式、一项慈善，它始终是在市场商业规则下进行的。只有在具备 一定条件下，资本运作才可能达到目标，比如：甲方有项目资源，或有闲置存量资产，或有技术、人才等 资源，就是缺资金，而乙方正握着资金找投向，恰好可以优势互补，资源优化配置；还有的是，一企业正 在增资扩股改制上市，希望有战略投资者入股加盟进行股权重组，而另一企业也正有此意，双方一拍即 合。 资本运作的方式是多种多样的，不能一概而论，必须根据企业具体情况趋利避害，选择其相应措施。 比如发行股票、发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、 股权回购（减少注册资本），企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等等。 第一节 转增股本 企业上市前如果存有大量未分配利润或未转增的资本公积，为保护企业老股东的合法权益，或扩大公 司股本规模，可采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润和资本公积。 转增股本是指公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，扩大公司股本总规模，又不改变股东的权 益。资本公积主要来源于：投资者（或股东）实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价；接 受捐赠的资产；法定财产重估增值，即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部 分；资本汇率折算差额等。因为转增股本部分来自公司资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多 少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些、增加相应的注册资本金即可。 一、转增股本的意义 （一）维护老股东合法权益 股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分，转增股本是公司将资本公积转化 为股本向全体股东转增，维护股东权益。资本公积是由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部 分，它主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金 等。 企业在取得年度利润以后，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。根据 《公司法》第38条的规定，股东大会有权审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、对公司增加或者减少 注册资本做出决议；《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按照股东持有的股份比例分配。 但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 （二）反映企业的股本扩张能力 用资本公积转增股本，不会增加企业负债率，由于转增股本后企业总股本规模扩大，有利于提高公司 整体实力。所以，资本公积金在很大程度上反映了公司的股本扩张能力。 二、转增股本与送红股的异同 （一）送红股与转增股本 送红股是公司将当年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转为股本。送红股后，公司 的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但股本总额增大，同时每股净资产降低。 转增股本是指公司将资本公积金转为股本，这并没有改变股东的权益，却增加了股本规模，因而客观 结果与送红股相似。 （二）两者异同 相同之处：送红股与转增股本都表现为扩大公司股本规模、股东不需要缴纳认购款项。 不同之处：送红股和转增股本的本质区别在于两者的来源不同，红股来自公司该年度税后利润，因 此，只有在公司盈利的情况下，才能向股东送红股；而转增股本来源于资本公积金，它可以不受公司该年 度可分配利润的多少及时间的限制，只是将公司账面上的资本公积金减低，并相应增加注册资本。而且， 公积金除了来源于历年税后利润分配外，主要包括以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。 三、转增股本或分红股尚需考虑的情况 1.公司盈亏状况及其盈利前景。公司当年没有盈利或往年存在亏损尚未弥补，则不可能做利润分配。如 公司预期以后年度可能出现亏损，基于公积金具有弥补亏损的作用，公司也不会以公积金转增股本。 2.公司的现金压力。在公司盈利的情况下，如现金压力较小，可能会以现金方式支付股利；如现金压力 大，则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。 3.公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大，相应的 每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时，也会有 所考虑。 4.不论是转增股本还是送红股，都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议 程序，并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告，然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手 续。 第二节 配股和增发 一、向老股东配股 企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售，股东按配股价格 和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票，也可以放弃。股东数量没有增 加，总股本增加，如果股东全体参与配售，则持股比例没有变动；如果部分股东放弃配售，则放弃配售股 东持股比例下降，参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的，等企业上市后即 按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种： 1.有偿配股：公司办理现金增资，股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购 权”。 2.无偿配股：公司经营好，赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法，配息是股 东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿， 则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。 二、增发 上市前企业定向增发是指非公开发行，即向特定投资者（机构）发行新股，实际上就是海外常见的私 募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发 的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大 变化，甚至发生控股权变更的情况。 定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。 （一）定向增发的有利方面 1.定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增 发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益，据资料显示，鞍钢股份 在定向增发后的每股收益有望达到1.03元，而2005年年报只不过为0.702元。 2.定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。 3.企业上市前定向增发类似于“私募”，不是上市公司向全体社会公众发售股票。所以不会像上市公司增 发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。 （二）定向增发与配股的关注点 1.增发与配股都使公司资产增加，有利于公司的发展，但是股本扩大了，要保持每股收益率不变的话， 就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行，即引入新的合作伙伴，他将可能改变企业的 股权结构甚至控制权，而配股则多指向老股东，一般不会影响企业控制权。 2.定向增发和配股都属于发行新股，是企业上市前的资本运作，所以，必须按照《公司法》及《公司章 程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。 第三节 缩股、分立、换股 一、缩股 缩股是股本分割的一种方式。企业上市前为了降低股本泡沫，控股股东以一定价格回购本公司股份然 后注销,这样总股本被缩小，每股收益及每股净资产等指标将得到提升,有利于正式发行后股价上行，而且也 给企业上市后股本扩张提供了空间。 企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的，这里简单介绍几个案例以窥见一斑。 （一）重组救急式 泰阳证券因资不抵债，不得不火线重组，方正集团成为最佳重组方，依据泰阳证券的资产质量以及严 重的债务问题，泰阳证券老股东按1∶0.02比例缩股，公司股本由12.05亿元缩减为0.24亿元。方正集团出资6 亿元，方正证券出资2.56亿元联合收购，合计占公司新注册股本的81.5%。原10家债权人债权转股权作价1.7 亿元。泰阳证券存活下来了，但折股比例却是市场少见。 （二）投资获利型 兰生股份持有海通证券2.926亿股，在海通证券借壳都市股份的方案中，海通证券与都市股份的换股比 例为1∶0.347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1.015322亿股。兰生股份的总股本较小，只有2.8 亿，那么买1股兰生股份就相当于买海通证券0.362615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。 （三）名缩实扩型 在福星科技案例中，由于非流通股按1∶0.63缩股，流通股持股比例由股改前的37.75%上升为股改后的 49.04%，持股比例增幅为30%，因此该方案相当于10送3的送股方式；而泰豪科技非流通股按1∶0.7缩股 后，流通股持股比例由30.06%上升到38.04%，增幅为26.5%，因此相当于10送2.65股。 二、分立 公司分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权联结关系的公司，公司 进行分立的动因，主要原因在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的 透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立 地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。 公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份,按比例分配给母公司的股东,从而在法律和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式,形成一个与母公司有着相同股东和股 权结构的新公司。在分立过程中,不存在股权和控制权向第三方转移的情况,母公司的价值实际上没有改变,但 子公司却有机会单独面对市场,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立 和解散式分立。 建设银行股份制改造中一个非常重要的环节，就是将建设银行将分为两部分，其一为建设银行股份公 司，另一为建设银行集团公司，创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业 银行业务和相关资产，除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。 长江证券改制分立，将非证券类资产通过公司存续分立的方式剥离出去。公司分立为两个公司后，一 个是存续公司，将继续保留长江证券的名称，主要经营证券业务；另一个为新设的有限责任公司，主要经 营公司现有的非证券资产和不良资产。分立后原股东在两个公司的持股比例和其在长江证券的持股比例一 致。在适当时候，存续公司将整体变更为股份有限公司，申请公开发行股票及上市。 中粮集团将港交所上市的中粮国际（0506.HK）分拆成中国食品（0506.HK）和中粮控股 （0606.HK），成功完成分拆上市。 三、换股 换股是指企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式，它既节省并购目标的现金支出，同时达到借 道上市的目的。常见的有以下方式： （一）换股并购 并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公 司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言， 可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟缴税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而 言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。 （二）换股与现金回购方式 以现A股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A股公司集团公司股票，或者拟上市的A股集团公司 通过现金回购原A股上市公司股票，最后达到注销原A股公司股票、集团公司整体上市的目的。典型的案例 是百联集团的整体上市。百联集团旗下的子公司（两家A股上市公司）第一百货和华联商厦就是通过换股方 式退出A股市场，取而代之的是百联集团的上市。 已经采取“换股与现金回购”实施整体上市的是上港集团，上港股东以1股换4.5股上港集团股票或以16.5 元/股接受上港集团的股票回购，注销G上港股票，实现上港集团的整体上市。 但换股并购也存在着不少缺陷，比如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了 公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。 换股模式比较适宜中央企业整合下属上市公司，中央企业旗下上市公司数量达200多家，因而有可能通 过换股进行整合的公司不在少数。 比如：中国铝业与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，包头 铝业为被吸收合并方,包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份，将全部按照1∶1.48的换股比例转换为中国 铝业股份，即每股包头铝业将换取1.48股中国铝业。 此次换股吸收合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝 业股份，按照21.67元/股的价格申报行使现金选择权。 （三）选择换股方式实现整体上市 选择何种路径实现整体上市，是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超 出上市公司总资产，那么换股的方式比较适用，首先，可以避免支付大量资产，解决以往与母公司之间关 联方关系；其次，换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，这将是我国 未来资本市场交易定价的基本形式。比较典型的例子如实施换股合并的上港集箱，换股吸收前的总市值为 18.04亿，而上港集团的总市值高达185.69亿，是上港集箱的10倍以上。但是这一方式也有一些局限性，体 现在换股模式要求母公司本身具备上市条件，比如已经完成股份制改造，而且资产状况及公司治理情况都 比较好等。 虽然从长期看，无论走哪种途径，整体上市有助于减少关联交易、优化公司治理、产生协同效应，但 两种模式形成的盈利机会短期内仍是有重要差别的。在定向增发中，大股东认股价格、注入资产相对于二 级市场估值水平的折价率、拟进入资产与上市公司现有资产的比例这三项因素都与每股收益的增加幅度呈 正相关的关系，投资者可以从这三方面对定向增发式整体上市进行评估。而对于采用换股吸收合并的方式 的整体上市案例，换股比例、存续公司的IPO价格、存续公司的股本规模决定了换股收益情况。 第四节 通常采用的资本运作模式 企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高 产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股 比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几 种： 一、并购重组 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资，多采用现金收购或 股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的 企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger & Acquisition。并购的目的在于： 1.谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张。 2.追求规模经济和获取垄断利润。 3.获取先进技术与人才，跨入新的行业。 4.收购低价资产从中谋利或转手倒卖。 5.买壳上市。 被上市公司并购或兼并，是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。目前部分IPO排队企 业面临不再满足IPO标准的可能，或不愿继续排队，而选择被并购的方式实现资产证券化。对于有上市计划 的企业而言，的确是一个富有启发性的新思路。对于二级市场投资者而言，这也提供了看待并购重组和投 资机遇的新视角。 对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善 和提升。以前股市退市制度不健全，很多业绩很差的ST和*ST公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为 一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本杠杆和工 具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。 并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因 素。 对于二级市场投资者而言，2013年乃至今后数年，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大 行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。 为了促进上市公司的并购重组，证监会将增加审核的窗口，从过去的一个窗口增加到四五个窗口。同 时，并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并 购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。 二、股权投资 股权投资（Equity Investment），指通过投资取得被投资单位的股份。企业（或者个人）购买其他企业 （可以是准备上市、未上市公司）的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业， 最终目的是获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得企业利润或股利获取，也可以通过其他方式 取得。 投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。 股权投资分为以下4种类型： 1.参股并控股，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 2.参股不控股共同拥有，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。 4.少量持股，无控制，无共同控制且无重大影响，表现为合作关系。 有股权投资就必然有股权融资，股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的 方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分 享企业的盈利与增长。 股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。 股权融资有如下特点： 1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。 2.不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。 3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。 三、吸收股份并购模式 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后， 目标企业的法人主体地位不复存在。 2013年年底，万达集团并购湖北新航线国际旅行社后，将共同成立湖北万达新航线国际旅行社有限责 任公司，由万达旅业投资公司控股，隶属万达文化产业集团，万达集团计划5年内进入旅行社行业前三名。 自2012年以来，文化旅游作为万达集团未来10年发展的重要支柱产业，由董事长王健林亲自带队，在全国 范围内开始了轰轰烈烈的“造城”运动。继哈尔滨、南昌万达城相继开工后，又大手笔总投资500亿元的规模 注入青岛东方影都影视产业园区，开始投建全球投资规模最大的影视产业项目。 随着万达旅游文化项目在全国范围内的相继落地，需要将各种与文化旅游相关的产业资源整合，未来 可以充分利用旅行社掌控的渠道资源，为万达旗下各个文化旅游项目输送客源。目前及未来万达还将通过 并购的方式着力打造四大支柱产业： 1.商业地产：截至2013年9月30日，已在全国开业79座万达广场，持有物业面积规模全球第二。 2.高级酒店：中国五星级酒店投资规模最大的企业。截至2013年9月30日，已开业45家五星级和超五星 级酒店。 3.文化旅游：涉及电影院线、连锁娱乐、主题公园、影视产业园、舞台演绎、报刊传媒、字画收藏等多 个行业。 4.连锁百货：截至2013年9月30日，万达百货公司在北京、上海、武汉、成都等地开业68家店。 该模式的优点： 1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。 四、资产置换式重组模式 资产置换将增强企业的造血功能，非上市公司、已上市公司均可运用，常见信息披露的资产置换是指 上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改 善。 资产置换中应注意的问题如下： 1.双方的公允价值和计税价值。 2.换出资产的税后处理和换入资产进项税的处理。 3.换出资产在换前的业务处理（如换出固定资产要先通过清理）。 4.换入资产的入账价值。 5.流转税和所得税。 6.有关部门的文件。 企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可 能导致企业产权结构的实质性变化。 2013年我国上市公司发生的资产置换事件颇为频繁，如重庆港九股份有限公司于2013年1月以全资子公 司重庆港盛船务有限公司100%股权，置换重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位及配套高架桥所 涉及的资产及负债。 2014年1月中，冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换，将部分经营性资 产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司100%的股权进行置换。 2013年11月，厦门银润投资股份有限公司重大资产置换为:公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负 债以外全部资产及负债，与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产 置换,置换差额部分由银润投资向晨光稀土全体股东发行股份购买。 还有北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、龙头股份资产置换“入金”近亿、赤峰 富龙热电股份有限公司重大资产置换等。 资产置换的优点有： 1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。 2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身 产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改 变。 其主要不足在于，信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。 五、以债权换股权模式 以债权换股权，是解决企业债务问题的一种方法，即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业 的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。 中国首例以债权换股权案是中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议 书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。北京水泥厂是日产2 000吨水泥的国有大型骨干企 业，实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。 2013年我国这样的案例并不鲜见，如义乌成功登记首家债权转股权企业，12月19日，义乌市工商局成 功受理义乌市曙光投资有限公司注册资本（实收资本）变更登记，并为其颁发了新的企业法人营业执照， 标志着该市首家债权转股权企业诞生。这是工商部门帮助企业拓展出资方式，解决融资难题，服务企业发 展的又一重大举措。 2012年光耀集团通过以债权换股权的方式掌握了壳资源，在当时壳资源尚有价值的情况下先掌握壳资 源，等时机成熟，便择机注入房地产业务完成借壳上市。此前，润旺矿产欠下光耀集团人民币13 500万元。 润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有新都酒店13.83%股份，是最大股东。润旺矿产同意以其持有的 瀚明投资的100%的股权，抵偿润旺矿产拖欠光耀集团的债务。润旺矿产持有的瀚明投资的100%股权共折价 人民币13 500万元作为抵债财产，用于抵偿光耀集团对润旺矿产13 500万元的债权。通过以债权换股权，光 耀集团轻松控股新都酒店，掌握了一个上市公司的资源。详见图6-1。 图6-1 以债权换股权掌握壳资源的股权结构图 新都酒店是深圳“老字号”，也是深圳酒店业唯一的上市公司，有着20多年的酒店经营管理经验和精锐 的管理团队。不排除光耀地产以此次股权转让为契机，借力新都酒店进军商务旅游领域的问题。 债权换股权的优点： 1.债权换股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中 国国情。 2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。 六、合资控股 合资控股又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、 土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业 承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应 该属于企业并购的一种特殊形式。 其优点如下： 1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收， 有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、 潜亏等财务陷阱。 不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身处异地，资 产重组容易受到“条块分割”的阻碍。 七、在香港注册后再合资模式 在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果企业目 前经营欠佳,需流动资金，或无款更新设备,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的 公司作为申请贷款或接款单位,以国内之资产（厂房、设备、楼房、股票、债券等）作为抵押品，向香港银 行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。 该模式优点在于： 1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,较易创造品牌,从而获得较大的市场份额。 2.香港公司属于全球性经营之公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可 在各地设立办事处、商务处及分公司。 3.香港公司无经营范围之限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产、电子、化工、管理、经 纪、信息、中介、代理、顾问等。 八、股权拆细 对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方 式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚 开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回 报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。 九、杠杆收购 杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言 之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中所必需的律师、会计师、资产评估师等费用），加 上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司， 由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发 展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征： 1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前者所占的比例通常在10%～15%之间。 2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购 交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。 3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。 4.收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人， 只能向目标公司（被收购公司）求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被 收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。 银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力 相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为 抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功收购了香港电信；此后再以香港电信的运 营收入作为还款来源。 十、战略联盟模式 战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目 标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的 合伙各方面相互学习转移、共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识 联盟。 （一）产品联盟 在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固 定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争 特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司 抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。 （二）知识联盟 以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公 司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相 比，知识联盟具有以下3个特征： 1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合 作。 2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。 3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从 战略上更新核心能力或创建新的核心能力。 此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资 产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。 十一、投资控股收购重组模式 该模式是指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现 金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。 杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控 股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元 控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。 此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集 量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。资料来 源：《我国目前资本运营的主要运作方式》，李志强，《海脉经济报道》，2005年。 本章要点 企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本 运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。 思考题 1.企业上市前的资本运作模式有哪些？ 2.你的企业适合哪种融资模式？ 3.配股、增发的基本条件及操作程序。 第七章 融资工具 企业常常因资金短缺而急于上市，其实上市前的融资途径和操作工具也是很多的，有些机构投资者还 专门盯着上市前的企业进行股权投资，希望一年左右能够获得上市公司股票而变现退出，实现超额回报。 即使没有遇上战略投资者，企业仍然可以通过发行企业债券、公司债券、短期融资债、定向私募等方式实 现企业融资。 第一节 发行债券 一、企业债 （一）企业债定义 企业债是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。企业债券目前主要有地方企业债 券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券 等。地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金 属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票，期限 为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1～5年，到期一次还本付息的债 券，各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到 期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3～9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根紧 缩而造成的企业流动资金短缺的情况。 （二）企业债类型 1.按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。 2.按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。 3.按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。 4.按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。 5.按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。 6.按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业 债券。 7.按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。 （三）企业债发行条件 根据《企业债券管理条例》第三章第12条和第三章第16条的规定，企业债券发行的条件为： 1.企业规模达到国家规定的要求。 2.企业财务会计制度符合国家规定。 3.具有偿债能力。 4.企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。 5.企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 6.所筹资金用途符合国家产业政策。 案例7-1 企业债发行 1.发行人：中国航天科技集团公司。 2.债券名称：2013年中国航天科技集团公司企业债券（简称“13航天债”）。 3.发行总额：人民币50亿元。 4.债券品种的期限及规模：本期债券分为两个品种,品种一为10年期固定利率债券，预设发行规模 为40亿元；品种二为15年期固定利率债券，预设发行规模为10亿元。两个债券品种的最终发行规模将根 据簿记建档的结果，在总发行规模内，经发行人与主承销商协商一致后，决定是否行使债券品种间回拨 选择权，并报相关部门备案。 5.票面利率：本期债券两个品种均采取固定利率形式。品种一票面年利率为3shibor基准利率加上 基本利差，基本利差区间为0.22%～1.22%；品种二票面年利率为3shibor基准利率加上基本利差，基本 利差的区间为0.57%～1.57%。3shibor基准利率为本期债券簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1年期3shibor（1Y）利率的算术平均数 4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券两个品种的最终基本利差和最终票面 年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报相关部门备 案，在其存续期内固定不变。本期债券两个品种均采用单利按年计息，不计复利。 6.发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以100万元为一个认购单位，认购金额必须是 100万元的整数倍且不少于500万元。 7.债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限 公司开立的一级托管账户托管记载。 8.发行方式及对象：本期债券两个品种均以簿记建档、集中配售的方式，向境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行。 9.簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年3月19日。 10.发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月20日。 11.发行期限：3个工作日，自发行首日至2013年3月22日。 12.起息日：自发行首日开始计息，本期债券两个品种在存续期限内每年的3月20日为该计息年度的 起息日。 13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2013年3月20日至2023年3月19日止,品种二的计息期限 为2013年3月20日至2028年3月19日止。 14.还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。本期债券两个品种均为每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自 兑付日起不另计利息。 15.付息日：本期债券品种一的付息日为2014年至2023年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二的付息日为2014年至2028年每年的3月20日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16.兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日），品种二的兑付日为2028年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 17.本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。 18.承销方式：由主承销商光大证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司组织的承销团余额 包销。 19.承销团成员：本期债券的主承销商为光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，分 销商为国海证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。 20.担保方式：本期债券两个品种均由中国船舶重工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。 21.信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级 别为AAA。 22.债权代理人：本期债券的债权代理人为中信建投证券股份有限公司。 23.偿债资金账户监管人：本期债券的偿债资金账户监管人为航天科技财务有限责任公司。 24.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者自行承担。 二、公司债券 （一）公司债券定义 按照《公司法》第154条定义，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券。 （二）公司债券类型 可以为记名债券，也可以为无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事 项： 1.债券持有人的姓名或者名称及住所。 2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号。 3.债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式。 4.债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期 及债券的编号。 （三）发行条件 《中华人民共和国证券法》规定的公司债券发行的基本条件为： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万 元。 2.累计债券余额总额不超过净资产额的40%。 3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策。 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6.国务院规定的其他条件。 案例7-2 公司债券发行 1.债券名称:广发证券股份有限公司2013年公司债券。 2.发行规模：120亿元。 3.票面金额：100元。 4.发行价格：按面值发行。 5.债券期限：本期发行的债券有3个品种，品种一为5年期，附第3年年末发行人上调票面利率选择 权及投资者回售选择权（以下简称“3＋2年期品种”），预设发行规模为40亿元；品种二为5年期（以 下简称“5年期品种”），预设发行规模为50亿元；品种三为10年期（以下简称“10年期品种”），预 设发行规模为30亿元。 6.债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年 利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债 券采用单利按年计息，不计复利。 7.发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券3＋2年期品种存续期的第3年年末 上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3＋2年期品种后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 8.投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日，将其持有的本期债券3 ＋2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后 不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继 续持有本期债券3＋2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的 决定。 9.债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账 户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操 作。 10.发行方式：本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户 的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购 数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐人（主承销 商）根据网下询价簿记结果进行配售。 11.回拨机制：本期债券3＋2年期品种网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和39亿元；5年期品 种不设网上发行，网下预设的发行总额为50亿元；10年期品种不设网上发行，网下预设的发行总额为30 亿元。就本期债券3＋2年期品种，发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年6月17日（T日）当天网上 发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如本期债券3＋2年期品种网上发行数量获全额 认购，则不进行回拨；如3＋2年期品种网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和 网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券3个品种间可以网下进行相互回拨， 回拨比例不受限制，如本期债券最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后认购不足120亿元部分全部 由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。 12.向股东配售的安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 13.发行对象：（1）网上发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 14.还本付息的方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券3＋2年期品种，若债券持有人在第3年年末行使回售权，所回售债券的票 面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年6月17日一起支付。前述日期如遇法定节假日或休息 日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 15.发行首日：2013年6月17日。 16.起息日：自2013年6月17日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月17日为该计息年度的起息 日。 17.付息日：本期债券3＋2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月17日，若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018 年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息；本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息 日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 18.兑付日：本期债券3＋2年期品种的兑付日为2018年6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为2016年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2018年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券10年期品种的兑付日为2023年6月17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 19.付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 20.担保条款：本期债券为无担保债券。 21.信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函 字〔2013〕001号）及《广发证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评将在上述评级报告正式出具 后每年进行跟踪评级。 22.保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:本期公司债券的保荐人、主承销商、债券受 托管理人、簿记管理人为招商证券股份有限公司。 23.承销方式：本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销；本 期债券认购金额不足120亿元的部分，全部由承销团以余额包销的方式购入。 24.募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。 25.发行费用：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信 评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.00%。 26.质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 27.拟上市交易场所：本期公司债券拟在深圳证券交易所上市交易。 28.上市安排：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据本公司目前相 关情况，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 29.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者 承担。 30.发行上市安排如表7-1所示。 表7-1 案例公司债券发行上市安排 第二节 短期融资券 短期融资券是指企业依照中国人民银行制定的《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2 号）所规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。融资券 应采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）进行登记托管。中央结 算公司负责提供二级市场交易结算、代理兑付及相关信息发布服务。 一、发行条件 1.是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。 2.具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。 3.流动性良好，具有较强的到期偿债能力。 4.发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。 5.近3年没有违法和重大违规行为。 6.近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。 7.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。 8.中国人民银行规定的其他条件。 二、发行对象 融资券不对社会公众发行，只对银行间债券市场的机构投资人发行，在银行间债券市场交易。 三、发行方式 融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商须报中国人民银 行备案；需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由 企业和承销机构协商确定。 四、发行价格 融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。 五、发行期限 融资券的期限最长不超过365天，发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。 六、发行规模 企业发行的融资券将实行余额管理，即待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 七、短期融资券筹资的优缺点 短期融资券筹资的优点主要有： 1.短期融资券的筹资成本较低。 2.短期融资券筹资数额比较大。 3.发行短期融资券可以提高企业信誉和知名度。 短期融资券筹资的缺点主要有： 1.发行短期融资券的风险比较大。 2.发行短期融资券的弹性比较小。 3.发行短期融资券的条件比较严格。 八、投资风险 融资券的投资风险由投资人自行承担。 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，中央结算公司负责提供有关服 务。中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。 案例7-3 中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券 一、重要提示 发行人2013年度第一期短期融资券已在中国银行（601988）间市场交易商协会注册，注册不代表交 易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何 判断。 1.中国大连国际（000881）合作（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“大连国际”）发 行2013年度第一期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。招商银行（600036）股份有限公司 为此次发行的主承销商。 2.本期发行面值3亿元人民币短期融资券，期限365天。 3.本期短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除 外）。 4.本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间 流通转让。 二、本期短期融资券发行的基本情况 1.短期融资券名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券。 2.短期融资券形式：采用实名记账方式，统一在上海清算所登记托管。 3.发行人短期融资券注册金额：人民币5亿元。 4.本期发行规模：人民币3亿元。 5.短期融资券面值：人民币100元。 6.短期融资券期限：365天。 7.计息年度天数：365天。 8.接受注册通知书文号：中市协注〔2013〕CP394号。 9.发行利率：本期短期融资券发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。 10.兑付方式：本期短期融资券到期时一次性还本付息，由上海清算所代理完成兑付工作。 11.承销方式：组织承销团，主承销商余额包销。 12.簿记建档时间：2013年11月5日9时00分至11时整。 13.簿记管理人：招商银行股份有限公司。 14.发行日：2013年11月5日。 15.缴款日期及时间：2013年11月6日上午11时前。 16.债权债务登记日：2013年11月6日。 17.起息日：2013年11月6日。 18.上市流通日：2013年11月7日。 19.兑付日及到期日：2014年11月6日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。 20.本期短期融资券及发行主体长期评级：中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人本期短期 融资券的信用评级为“A-1”，给予发行人长期主体信用评级为“AA-”。 21.短期融资券担保：本期短期融资券无担保。 22.本期短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。 三、发行安排 1.2013年10月29日：在上海清算所网站、中国货币网发布发行公告、募集说明书等相关材料。 2.2013年11月5日：安排簿记建档。承销团成员于上午9∶00至17∶00将加盖公章的《中国大连国际 合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此 统计有效申购量；主承销商向获得配售的承销团成员传真《中国大连国际合作（集团）股份有限公司 2013年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。 3.2013年11月6日：承销团成员按照各自承销数量对投资者进行分销。 4.2013年11月6日（缴款日）：中午11时之前，各承销团成员将承销款划至指定账户。 5.2013年11月6日（缴款日）下午17时之前：发行人通过主承销商向上海清算所提供本期短期融资 券的资金到账确认书；缴款日次一工作日即2013年11月7日通过上海清算所网站、中国货币网公布发行 规模、发行价格、发行利率、发行期限等情况。 6.2013年11月7日（缴款日次一工作日）：本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让。 四、发行人和主承销商 发行人：中国大连国际合作（集团）股份有限公司。 主承销商：招商银行股份有限公司。 第三节 保理业务 一、保理业务的内涵 保理业务是一项集商业资信调查、应收账款管理、信用风险担保及贸易融资于一体的新兴综合性金融 服务，近年来发展迅速，目前全球保理业务量已超过7 000多亿美元。中国银行于1992年在国内率先推出国 际保理业务，与国外保理公司及国际保理组织密切合作，积累了相当丰富的业务经验，在世界各地为广大 客户提供全面的保理服务。目前所提供的业务品种主要包括：国际双保理项下出口保理、国际双保理项下 进口保理、国际双保理项下出口商业发票贴现、国内综合保理、国内商业发票以预支的方式提供卖方所需 营运资金，加速资金周转。 二、国内保理业务种类 保理业务根据当事人的不同可分为国际保理和国内保理。根据国内保理业务的特点和风险程度,又可分 为以下几类： 1.融资保理与非融资保理。融资保理是指保理方（银行）承购供应商的应收账款,给予资金融通,并通过 一定方式向买方催还欠款。非融资保理指保理方在保理业务中不向供应商提供融资,只提供资信调查、销售 款清收以及账务管理等非融资性服务。 2.公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理指债权转让一经发生,供应商须以书面形式将保理商的参与情 况通知买方,并指示买方将货款直接付给保理方。隐蔽型保理指供应商不将债权转让以及保理商参与情况通 知买方，买方仍将货款付给供应商,供应商收到货款后转付给保理商。整个操作过程只在供应商与保理方之 间进行。 3.有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融资后,如果买方拒绝付 款或无力支付,保理商有权向供应商要求偿还资金。无追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融通资金后, 即放弃对供应商追索的权利,保理方独立承担买方拒绝付款或无力付款的风险。 保理业务种类需要通过保理合同来加以明确规定，因而不同的保理业务种类具有不同的操作内容和操 作程序,保理业务各方当事人也因而拥有不同的权利与义务。 我国出口企业习惯将保理作为一种新的国际贸易结算方式来使用，并认为保理将取代信用证（L/C）成 为国际贸易主要结算方式。在银行业，人们更多把保理当作一种新的融资方式来运作。 三、商业银行代替保理商以收购债权人应收账款为核心所展开的业务活动 1.贸易融资。它是典型的保理业务，即出口企业将应收账款卖给商业银行。保理中的贸易融资与其他贸 易融资最大的不同是商业银行无追索权。如果企业的应收账款是远期商业汇票，商业银行既可购买后立即 支付款项，也可在商业汇票到期后支付。不管是先支付还是后支付款项，只要承购了应收账款，在信用限 额内，商业银行必须承担相应的风险和损失。 2.应收账款催收。这是保理最富挑战性的工作，帮助企业追讨债务。商业银行利用政治、地域、人力等 各种资源，采用行政、法律等各种手段协助企业收取应收账款。 3.销售分户账管理。销售分户账管理又称会计支持，是指商业银行对所承办应收账款的企业提供分类记 账，结算、分析等项服务。商业银行利用自身专业知识和专业人才的优势，帮助企业了解已收、未收款情 况，分析应收账款动态，提出解决应收账款各种方案供企业参考。 4.信用风险控制。信用风险控制又称坏账担保。出口企业与商业银行签订保理协议后，商业银行为债务 人核定一个信用额度（一般不超过企业提供发票金额的80%），并且在协议执行过程中，根据债务人资信 情况的变化对信用额度进行调整。在核准信用额度内所产生的应收账款，商业银行提供100%的坏账担保。 四、从商业银行经营角度看保理利弊 1.利：是指其高收益。保理业务作为一项新的银行业务，其收益高于传统的银行业务，一般按应收账款 金额收取一定比例的服务费（通常为2%～6%），或者贴现收购应收账款，贴现率远高于同期银行利率。所 以，许多人认为保理业务是商业银行新的利润增长点。 2.弊：主要指保理业务所面临的贸易融资无法收回的风险。保理业务中的贸易融资是无追索权的买断行 为，商业银行买断出口商应收账款，便成为货款债权人，同时也承担了原先由企业承担的应收账款难以收 回的风险。 五、国际保理业务流程及操作步骤 1.出口商与进口商签订国际贸易合同，约定托收或赊销的成交方式后，出口商把合同内容和进口商名称 通知本国的（出口）保理商，提出叙做保理的要求，并要求为进口商核准信用额度。 2.出口保理商将有关资料通知进口地的保理商，由其对进口商进行资信调查和信用评估并及时将调查结 果和评估情况通知出口保理商，如进口商信用良好，进口保理商将为其核准信用额度。 3.如果进口商同意购买出口商的商品或服务，出口商开始按合同供货，取得已注明应收账款转让给出口 保理商的运输单据，并将附有转让条款的发票寄交付进口商。 4.出口商将发票副本交付出口保理商，出口保理商通知进口保理商有关发票详情。 5.如出口商有融资需求，出口保理商可付给出口商不超过发票金额的80%的融资款。 6.进口保理商于发票到期日前若干天开始向进口商催收，进口商于发票到期日向进口保理商付款。 7.进口保理商将款项交付出口保理商，如果进口商在发票到期日90天后仍未付款，进口保理商承担向出 口保理商付款责任。 8.出口保理商将收到的货款在扣除融资本息（如有）及费用后，将余额付给出口商。 9.如进口商不能按时付款或拒付，保理商应负责追偿和索赔，并且由出口保理商按原订的协议中规定的 时间向出口商付款。 六、办理国际保理业务必须符合的条件 1.进出口商应经工商行政管理部门核准登记，取得经年检的企业法人营业执照和生产经营许可证，具有 进出口贸易经营权，符合国家有关结汇和售/付汇及国际收支申报的规定。 2.独立核算，具有健全的财务会计制度。 3.开立外汇账户，办理外汇结算业务。 4.出口保理业务中，出口商应有较强经营能力和履约能力，现金流量情况良好。 5.交易双方为非关联企业，特殊情况应征得总行的同意。 6.同时必须符合以下交易背景： （1）真实的贸易背景。 （2）原则上应为通过销售所产生的债务可以自行成立的商品或服务，如生产资料、零部件和消费品。 （3）商品有较强的适销性，且不宜引起商业纠纷。 （4）根据贸易合同或有关法律规定，无相关的债权不得转让的规定。 （5）不涉及非法交易和不公平交易。 七、申办手续 （一）出口保理 须填制保理业务申请书、提供营业执照副本等批文、提供国外进口商的名单及有关资料、签订出口保 理协议。 （二）进口保理 提供供货商及相关交易的详细情况、签订进口保理协议。 第四节 套期保值 一、什么是套期保值 套期保值是指把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的 临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。 二、套期保值的作用 企业是社会经济的细胞，企业用其拥有或掌握的资源去生产经营什么、生产经营多少以及如何生产经 营，不仅直接关系到企业本身的生产经济效益，而且还关系到社会资源的合理配置和社会经济效益的提 高。而企业生产经营决策正确与否的关键，在于能否正确地把握市场供求状态，特别是能否正确掌握市场 下一步的变动趋势。期货市场的建立，不仅使企业能通过期货市场获取未来市场的供求信息，提高企业生 产经营决策的科学合理性，真正做到以需定产，而且为企业通过套期保值来规避市场价格风险提供了场 所，在增进企业经济效益方面发挥着重要的作用。 三、套期保值策略 为了更好实现套期保值目的，企业在进行套期保值交易时，有以下策略： 1.坚持“均等相对”的原则。“均等”，就是进行期货交易的商品必须和现货市场上将要交易的商品在种类 上相同或相关数量上相一致。“相对”，就是在两个市场上采取相反的买卖行为，如在现货市场上买，在期 货市场则要卖，或相反。 2.应选择有一定风险的现货交易进行套期保值。如果市场价格较为稳定，那就不需进行套期保值，进行 保值交易需支付一定费用。 3.比较净冒险额与保值费用，最终确定是否要进行套期保值。 4.根据价格短期走势预测，计算出基差（即现货价格和期货价格之间的差额）预期变动额，并据此做出 进入和离开期货市场的时机规划，并予以执行。 四、企业进行套期保值操作的一般程序 （一）分析市场行情 准确分析判断市场趋势是正确决策的基础，当市场行情发生突变时，应及时采取相应对策。 （二）制订套期保值方案 全面分析国际、国内市场趋势发展，根据企业经营目标制定企业年度或阶段性套期保值建议，形成可 操作的套期保值方案。以市场走势分析为基础，以产品成本为参照，以企业整体效益为目标，把风险降到 最低。 （三）实施套期保值方案 企业套期保值方案经过多方论证确定后，方可进行具体运作，如市场行情发生变化要及时对保值方案 进行修正，规避市场风险。 （四）套期保值头寸的交割 在进入交割月的前1月由指定单位进行验收、制作仓单，并根据期货部的书面指令将仓单交由期货经纪 公司进行实物交割，或由财务部按期货部提出的资金计划筹集货款交指定的期货经纪公司办理实物交割。 交割完毕后期货部将仓单交由现货部门处理。如因资源、资金、运输等原因不能如期办理交割进行协调处 理，确定不能进行交割则必须提前通知期货部做平仓处理。 （五）资金管理与调拨 用于期货套期保值的资金由企业法人授权期货部经理进行调拨。期货部在保值方案中应制订资金需求 计划。在保值方案确定后，按方案所需资金及时间要求及时足额提供保证金，如遇行情突变需临时增加保 证金时，应及时增拨资金，平时保证金有富裕时应及时调回企业。 五、套期保值操作 （一）买入套期保值 买入套期保值，又称多头套期保值，是在期货市场中购入期货，以期货市场的多头来保证现货市场的 空头，以规避价格上涨的风险。 例如：油脂厂3月份计划2个月后购进100吨大豆，当时的现货价为每吨0.22万元，5月份期货价为每吨 0.23万元。该厂担心价格上涨，于是买入100吨大豆期货。到了5月份，现货价果然上涨至每吨0.24万元，而 期货价为每吨0.25万元。该厂于是买入现货，每吨亏损0.02万元；同时卖出期货，每吨盈利0.02万元。 两个市场的盈亏相抵，有效地锁定了成本。 （二）卖出套期保值 卖出套期保值，又称空头套期保值，是在期货市场出售期货，以期货市场上的空头来保证现货市场的 多头，以规避价格下跌的风险。 例如：5月份供销公司与橡胶轮胎厂签订8月份销售100吨天然橡胶的合同，价格按市价计算，8月份期 货价为每吨1.25万元。供销公司担心价格下跌，于是卖出100吨天然橡胶期货。8月份时，现货价跌至每吨 1.1万元。该公司卖出现货，每吨亏损0.1万元；又按每吨1.15万元价格买进100吨的期货，每吨盈利0.1万 元。 两个市场的盈亏相抵，有效地防止了天然橡胶价格下跌的风险。 第五节 私募基金 一、私募基金的定义 相对公募而言，私募又称不公开发行或内部发行，私募在我国多被称为定向发行，是指面向少数特定 的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构 自己的员工；另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定 的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较 差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。 公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成 熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出 逐渐增长的趋势。我国境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。 私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售 和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。 二、私募基金的优势 与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有公募基金无法比拟的优势。 1.私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体 做广告来招徕客户；而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获 得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。 2.在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金 对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近2年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义 参加，家庭近2年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上。对参 与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做 的投资服务产品。 3.和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽 松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。 4.私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成 功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3%～5%的股 份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基 金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人 利益约束弱化、激励机制不够等弊端。 三、私募基金的组织形式 （一）公司式 公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金在中国能够比较方便 地成立。半开放式私募基金也可以用某种变通的方式进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也 就可以更加灵活。比如： 1.设立某“投资公司”，其“投资公司”的业务范围含有价证券投资类。 2.“投资公司”的股东数目不要太多，出资额一般都比较大，这样既保证私募性质，又要有较大的资金规 模。 3.“投资公司”的资金交由资金管理人专门管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并 计入公司运营成本。 4.“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如 有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转 让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。 公司式私募基金也有不足的地方，即存在双重征税。解决的办法有： 1.将私募基金注册于“避税的天堂”，如中国香港、开曼、百慕大等地。 2.将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方。 3.借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把 它作为载体。 （二）契约式 契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是： 1.证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人。 2.募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎 回。 3.为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的 管理费。其优点是可以避免双重征税，但要接受证券管理部门的审批和监管。 （三）虚拟式 虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在 设立和扩募时，表面上是与每个客户签订委托理财协议，但这些委托理财账户是合在一起进行基金式运 作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是： 1.每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。 2.基金持有人共同出资组建一个主账户。 3.证券公司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有账户统一计算基金单位净值。 4.证券公司尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎 回时由主账户与分账户的资金差额划转平衡。 虚拟式的特点是：设立灵活，不需要证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，避免了双重 征税。按照委托理财的规则执行，在筹集资金方面需要法律上的进一步规范，在资金运作方面证券管理部 门对券商进行监管，在资金规模扩张上有一定的规范要求。 （四）组合式 为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来进行集合投资 运作，从而形成以下4种组合式基金： 1.公司式与虚拟式的组合。 2.公司式与契约式的组合。 3.契约式与虚拟式的组合。 4.公司式、契约式与虚拟式的组合。 四、我国私募股权投资基金的发展 根据中国目前的法律框架，私募股权投资基金必须采取非公开募集的方式。其运营模式在于投资企业 股权，并对企业进行内在改造获得企业增值，然后转手退出，实现基金盈利，即要通过“募、投、管、退”4 个环节才完成。清华科研中心（以下简称清科）的调查数据表明，经济发展速度名列前茅的中国，目前是 亚洲地区的私募最热点地区。这也从侧面反映了中国私募股权投资的收益率之高。从2002年中国的12.7亿美 元的VC（风险投资）募资金额，发展到2013年VC和PE可投资本达1 700亿美元，10年间募资规模增长超过 100倍。2011年4月，时任中信产业投资基金管理公司董事长的刘乐飞认为，在美国这样的发达资本市场 上，私募股权投资基金每年的交易额占GDP渗透率的1%，而中国目前只有千分之三，今后发展空间可想而 知。据清科2013年统计，目前我国正活跃着超过6 000家VC和PE机构。清科的数据显示，过去五六年，创 投行业一共投了10 000亿元，很多人觉得PE是个暴富行业。清科统计，2013年上半年共有70只可投资于中 国大陆的私募股权投资基金完成募集，其中披露金额的64只基金共计募集62.02亿美元，如图7-1所示。 图7-1 私募股权投资基金募资总量比较（H1′08-H1-′13） 根据投资的企业成长阶段不同，私募股权投资主要形态包括并购基金、成长资本、重振资本、夹层资 本、上市前融资资本（英文简称PreIPO）、私人股权投资已上市公司股份资本（英文简称PIPE）。从更 宽泛的意义上说，投资于企业种子期和萌芽期的创业投资，或者叫风险投资（英文简称VC），也属于私募 股权投资的一种。私募股权投资基金的分类与所投企业成长阶段存在一定的对应关系，比如PIPE资本主要 投资于已上市企业。当然，随着基金业务的不断发展，私募股权投资基金的类型与具体投资业务已经出现 交叉混合的趋势，即使界限比较明确的VC和PE，目前也存在业务重叠。从新募基金类型角度分析，70只新 基金中，共有38只为成长基金，其中有35只披露了募资金额，共计募集43.86亿美元，平均单只规模1.25亿 美元。房地产行业的活跃带动了房地产基金的募集，上半年募集完成27只房地产基金，房地产基金逆市活 跃，如图7-2所示。 图7-2 2013年上半年新募私募股权基金类型统计（按募资金额，以百万美元计） 资料来源：私募通 私募股权投资基金可以有效解决中小企业的融资难问题，这也是私募股权投资基金问世的最初动机。 目前，中小企业的融资渠道主要还是间接融资，而银行出于盈利和安全动机，一般倾向于向大企业提供融 资，尤其是国家产业政策、财政政策、货币政策扶持的行业、企业和项目。根据银监会的公开资料显示， 银行贷款分布的“二八定律”越来越严重，央企等大企业占据了大多数贷款资金。有资料显示，在大银行 中，贷款余额过亿元的重点客户数不到千分之五。在2011年亚太经济合作组织中小企业峰会上，国务院参 事陈金生指出，大约有99%的中小企业没有办法在四大国有银行贷款。按照现行的贷款规定，依据企业资 信评价，商业银行对中小企业的贷款要上浮至少20%才能满足中小企业的资金需求。通过私募股权投资基 金的介入，可以有效解决中小企业的融资问题，同时能为它们提供深层增值服务。 案例7-4 “798”三匚文创商业综合体基金 1.基金名称：“798”三匚文创企业发展基金。 2.基金类型：有限合伙制。 3.基金规模：6 000万元人民币（GP出资1 000万元劣后）。 4.基金存续期：2年（年付息，客户可以提前一年赎回）。 5.投资项目：三匚新华控股集团“创意秀”商业演出，文化创意“798”商业综合体项目的建设追 加投资和运营资金。 6.资金监管银行：招商银行。 7.投资回报率：50万元（含）～100万元（不含），11.5%（税后）；100万元（含）以上，12%（税 后）。每笔资金进入银行监管账户当天开始计息。 8.基金管理公司：润天资本集团（双GP：上海润健行天资产管理有限公司,北京润天行健投资管理 有限公司）。 9.最低认缴出资：50万元，可以以5万元整数倍增。 10.基金募集期限：2013年7月30日至2013年8月30日。 11.基金募集人：北京中金诺投资顾问有限公司。 12.基金架构及运作流程，如图7-3所示。 图7-3 基金架构及运作流程 案例7-5 信托产品介绍 一、信托产品举例 1.产品名称：四川信托——龙达集团贷款集合资金信托计划（第一期）。 2.融资企业：龙达集团有限公司（简称“龙达集团”）。 3.资金用途：补充企业流动资金。 4.信托融资总规模：4.5亿元，第一期募集资金不超过2.5亿元。 5.信托计划期限：24个月。 6.预计收益率：100万元≤购买金额＜300万元（不含），9.5%；300万元以上（含300万元）， 10.6%。 7.风控措施： （1）龙达集团将其控股子公司杭州龙都置业有限公司持有的土地全部抵押给四川信托进行不动产 抵押担保，抵押物评估价值为91 539.78万元，抵押率为49.16%。 （2）龙达集团控股子公司：杭州龙达差别化聚酯有限公司为本信托计划提供连带责任担保。杭州 龙达是龙达集团体系中生产经营状况最好的核心子公司，年销售收入为27.05亿元，主营业务利润为2.1 亿元。 （3）龙达集团有限公司实际控制人卢牛根、鲁彩琴夫妇为本信托计划提供个人无限连带责任担 保。 （4）龙都置业提供连带责任担保。 （5）龙达集团将其控股子公司龙都置业100%股权质押至四川信托。 （6）信托资金的提前归集。 （7）信托资金使用及抵押物销售资金的监管措施。 二、信托产品特点 1.收益较高。收益数倍于银行定期存款，令资产稳定增值的首选产品。收益率持续超过同期贷款利 率，优于银行理财产品、证券公司和基金公司理财产品、万能险。 2.风险可控。融资方资产抵押，且有地方政府或大型企业做担保，多重安全保障。 （1）信托财产监管严格。 ①我国相关法律规定，信托资金必须在银行开设托管账户，资金托管与运用完全分开。 ②信托计划需定期公布管理报告，接受受益人的监督。 ③信托资金的运作和托管接受中国银监会的监督，确保专款专用，保证资金安全，并实行信托公司 事前报备的流程。 （2）信托公司实力雄厚。 ①信托公司注册资金为3亿～70亿元之间，绝大多数股东系国内大型国有企业，注册资本金雄厚。 ②信托牌照的含金量非常高，信托公司为确保旗下的信托产品都能够到期赎回，会选择一些资质优 异、收益稳定的基础设施、优质房地产、上市公司股权等质押于信托计划。 （3）监管层严格监管。 ①监管层对信托的监管相对于其他理财产品要严格得多。在风险防范方面，监管层要求信托公司在 发行每一个信托产品前，设定多层次的屏障。 ②预先设置一定的安全警戒线，信托产品通常要求国内有实力的金融机构作第三方担保，另有一些 贷款方还会有一定实力的抵押物或债权。 3.投资灵活。唯一可投资实业领域的金融产品，有效规避部分资本市场风险。 4.期限明确。一般1～3年，到期还本付息，不过久占用资金，令投资计划性更强。 5.资金安全。银行专设账户独立保管，信托公司、融资方均不经手资金。 本章要点 企业上市前的融资工具中，采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的，发行企业债等的审批手续 多，时间长，毕竟是债权债务关系，企业必须到时还本付息，而股权投资及私募基金的退出机制灵活，上 市后一切都解决了。 本章要点，帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序，选择适合的融资工具。 思考题 1.如何利用融资工具帮助企业融资？ 2.私募及私募基金有哪些优势？其组织形式有几种？ 3.发行短期融资券的基本条件及程序。 第八章 信息披露 上市公司与非上市公司相比，最大的区别之一就是信息披露，因为有严格的信息披露规定，企业透明 度提高，上市公司就不再神秘了。而且，董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，上 市公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第一节 首次公开发行股票的信息披露 信息披露规则是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易等一系列过程中，依照法律、法 规、证券主管部门管理规章及证券交易场所等自律监管机构的有关规定，以一定方式向投资者和社会公众 公开与证券相关的信息形成的一整套行为规范和活动准则。根据《证券法》和沪深《上市公司信息披露管 理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定，股份有限公司公 开发行股票并上市，就必须进行公开信息披露，公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉 及未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告并公平披露。如果同一家企业涉及A股+H股两地上市公 司，要求两地同时报告、同步披露，报送材料及披露内容应保持一致。具体信息披露的事务管理办法及相 关内容如下： 一、基本规定 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的 第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司监事会负责监督信息披露事务管理制度的规范性。 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股 票及其衍生品种交易价格。披露信息时，应当内容真实、准确、完整、文件齐备，格式符合规定要求，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应 声明并说明理由。 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务， 积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所做出的承 诺。 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报 告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资 料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披 露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向证券交易所申请暂缓披露， 说明暂缓披露的理由和期限： 1.拟披露的信息尚未泄露。 2.有关内幕人士已书面承诺保密。 3.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当 及时披露。 二、董事会秘书具体负责管理信息披露事务 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书 负责管理的信息披露事务部门。履行如下职责： 1.负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和 相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定。 2.负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 3.组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露。 5.关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询。 6.组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责。 7.知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证 券交易所其他规定和公司章程时，或者公司做出或可能做出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并立即向证券交易所报告。 8.负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理 人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。 9.《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品 质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1.《公司法》第147条规定的任何一种情形。 2.最近3年受到过中国证监会的行政处罚。 3.最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评。 4.本公司现任监事。 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 三、首次公开发行股票的主要信息披露文件 首次公开发行股票的发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或者证券交易所网站上披露 下列文件： 1.上市公告书。 2.公司章程。 3.上市保荐书。 4.法律意见书。 5.证券交易所要求的其他文件。 上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。 发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。 四、公开信息披露 公开信息披露，将分4个层次： 1.内容与格式准则。 2.编报规则。 3.规范问答。 4.个案与案例分析。 五、信息披露的方式 1.依据规定程序公开刊登或送达。 2.向有关部门履行注册备案手续。 3.在指定的交易场所备置。 注意：如果是向境外投资者发行有价证券的信息披露还应当用英文表述，英文译本的字义和词义与中 文文本有差异时，应当以中文文本为准。 六、信息披露原则 1.真实性原则。 2.完整必原则。 3.准确性原则。 七、需及时披露的信息 （一）定期报告 1.年度报告 每个会计年度结束之日起4个月内编制完成，并按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，经董事会批准后的2个工作日内呈报交易所上市部认可后，将年 度报告摘要刊登在指定报刊上，同时在指定网站上披露其全文。 2.中期报告 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成，并按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则第3号〈中期报告的内容与格式〉》的规定，经董事会批准后的2个工作日内呈报交易所上市部认可 后，将中期报告摘要刊登在指定报刊上，同时在指定网站上披露其全文。 3.季度报告 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制完成，并按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第13号〈季度报告的内容与格式〉》的规定，在指定网站上披露其全文。 （二）临时报告 目前主要分为董事会、监事会、股东大会决议公告，收购、出售资产事项公告，关联交易公告和其他 重大事件公告等内容。 1.董事会、监事会、股东大会决议，都应当在会议结束后2个工作日内将会议公告和其他有关文件报送 证券交易所后刊登在指定的报刊上。 2.股东大会因故延期，应当在原定股东大会召开日的5个工作日之前发布通知，并说明延期的具体原 因，并公布延期后的召开日期。 3.上市公司发生的收购、出售资产事项符合以下情况之一时，应在经董事会批准后2个工作日内报送证 券交易所后刊登在指定的报刊上。 （1）按最近一期经审计的财务报告，评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最 近一期经审计的总资产的10%以上的。 （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的 上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；收购企业所有者权益的，被收购企 业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 （3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有者权益的，被出 售企业的净利润或亏损值已与这部分相关的净利润或亏损值计算。 （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净 资产总额10%以上；如果上市公司拟发生的交易金额未达到上述标准，但其是在12个月内连续对同一或相 关资产分次进行收购、出售的，应以其在此期间交易的累计额确定是否公告。 （5）上市公司拟收购、出售资产按上述A、B项所述标准计算所得的相对数字占50%以上；或按上述 A、B项所述标准所得的相关数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以 上的，除须经董事会批准，报告证券交易所并公告外，必须经上市股东大会批准。 4.关于关联交易公告的披露。 5.其他重要事项公告： （1）预亏风险提示性公告。上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的应当在会计年度结束后的30个 工作日内发布首次风险提示公告。 （2）重大诉讼、仲裁事项公告。上市公司发生重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额上 公司最近经审计的净资产值10%以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告证券交易所并公告。 （3）担保公告。上市公司发生重大担保事项，即为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 或个人债务、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产 值的10%以上的，应当及时报告证券交易所并公告。如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义 务的，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。如果被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还 款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。 （4）上市公司以下情况且涉及的数额达到上述收购、出售资产规定的披露标准的，应按上述规定及时 披露： ①重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。 ②大额银行退票。 ③重大经营性或非经营性亏损。 ④遭受重大损失。 ⑤重大投资行为。 ⑥可能依法承担的赔偿责任。 ⑦重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）。 ⑧证券交易所认为需要披露的其他事项。 （5）上市公司出现下列情况时，应当自事实发生之日起2个工作日内报告证券交易所并公告： ①公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程 在指定网站上披露。 ②经营方针和经营范围的重大变化。 ③订立的重要合同，可能对上市公司的资产、负责、权益和经营成果产生重大影响。 ④发生重大债务或未清偿到期重大债务。 ⑤变更募集资金投资项目。 ⑥直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 ⑦持有上市公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。 ⑧上市公司第一大股东发生变化。 ⑨上市公司董事长、1/3以上董事或经理发生变动。 ⑩生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生 重大变化。 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响。 更换上市公司审计的会计师事务所。 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销。 法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份。 持有上市公司5%以上股份的股东所持股份被质押。 上市公司进入破产、清算状态。 上市公司预计出现资不抵债。 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备的。 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事 先报告中国证监会）。 交易所认为需要披露的其他事项。 （6）董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露 的，应当及时公告并说明有关因素及其对业绩的影响。 （7）上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现所有上述情形的，也应一并执行。 6.上市公司关于股票交易异常波动的披露： （1）股票的价格连续3个交易日达到涨幅限制或跌幅限制。 （2）股票连续5个交易日列入“股票、基金公开信息”。 （3）股票价格的振幅连续3个交易日达到15%。 （4）股票的日均成交金额连续5个交易日逐日增加50%。 （5）当公共传播媒介或网站传播的消息可能对上市公司的股票交易产生影响时，应当向证券交易所报 告并及时公告。 7.关于公司合并、分立事项的披露： （1）涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当先报中国证监会批准再抄报证券交易所。凡未经中 国证监会批准的，证券交易所对有关的公告文稿不予审查，并报告中国证监会。 （2）上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监 会和证券交易所的规定办理。 第二节 对未履行信息披露义务的处罚 一、轻度处罚 1.上市公司若临时报告披露不够充分、完整或可能会误导公众，且拒不按照证券交易所的要求做出修改 的，证券交易所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司做出补充或更正公告的当日下午开市 时复牌。 2.证券交易所审核上市公司定期报告时，其要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告，公司不 按要求办理的，证券交易所可以视具体情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司做出解释说明或补充公 告的当日下午开市时复牌。 3.上市公司未在《证券法》规定的法定期限内披露定期报告的，证券交易所将对其股票及其衍生品种停 牌，直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌。 二、中度处罚 1.上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及证券交易所业务规则，情节严重 的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，证券交易所对上公司股票及其衍生品种停牌，待有关处 理决定公告后，另行决定复牌时间。 2.上市公司因某种原因使证券交易所失去对其有效信息来源时，证券交易所可以对该公司的股票及其衍 生品种停牌，直至证券交易所恢复有效信息后复牌。 3.上市公司不按规定公开其财政状况或者对财务会计报告作虚假记载的，证券交易所根据中国证监会的 决定暂时停其股票上市。 三、重度处罚 1.上市公司因上述情形且经查实后果严重的，证券交易所根据中国证监会终止其上市的决定，终止该公 司股票上市。 2.连续2年亏损的上市公司，未能在《证券法》规定的法定期限内公布第3年年度报告的，自年度报告披 露的法定期限到期之日起，证券交易所对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就其股票暂停上市做出 决定。证券交易所做出暂停上市决定的，将通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。 3.上市公司有违反沪、深证券交易所《股票上市规则》（包括未履行信息信息披露义务）的，证券交易 所视情节轻重给予以下三种处分：一责令改正，二内部通报批评，三在指定报纸网站上公开谴责，并要求 上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件 一、“交易”包括的事项 1.购买或者出售资产。 2.向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）。 3.提供财务资助。 4.提供担保（不含主营业务）。 5.租入或者租出资产。 6.委托或者受托管理资产和业务。 7.赠与或者受赠资产。 8.债权、债务重组。 9.签订许可使用协议。 10.转让或者受让研究与开发项目。 11.证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 二、应当及时披露的交易信息 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一者： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上。 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额在1 000万元以上。 3.交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100万元以上。 4.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额在1 000万元以上。 5.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在100万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 三、应当提交股东大会审议的交易事项 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审 议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上。 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额在5 000万元以上。 3.交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上。 4.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额在5 000万元以上。 5.交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在500万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 四、应当向证券交易所提交披露交易事项的文件 1.公告文稿。 2.与交易有关的协议或者意向书。 3.董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）。 4.交易涉及的政府批文（如适用）。 5.中介机构出具的专业报告（如适用）。 6.证券交易所要求的其他文件。 五、关联交易的审议程序及信息披露 （一）审议程序 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3 000万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照“上市规则”的 规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提 交股东大会审议。 （二）关联交易信息披露 1.上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及 时披露。 2.上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 3.上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议。 （三）应当向证券交易所提交披露关联交易的文件 1.公告文稿。 2.前四的第2项至第5项所列文件。 3.独立董事事前认可该交易的书面文件。 4.独立董事的意见。 5.证券交易所要求的其他文件。 （四）关联交易公告的内容 1.交易概述及交易标的的基本情况。 2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。 3.董事会表决情况（如适用）。 4.交易各方的关联关系和关联人基本情况。 5.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间 的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披 露本次关联交易所产生的利益的转移方向。 6.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比 重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。 7.交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来 财务状况及经营成果的影响等。 8.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 9.“上市规则”中规定的其他内容。 10.中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露“上市规则”中第9.14条规定的内容。 （五）免予披露情况 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种。 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种。 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 4.证券交易所认定的其他交易。 六、重大诉讼、仲裁事项披露 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向证券交易所提交的文件及包括的内容如下： （一）提交文件 1.公告文稿。 2.诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书。 3.判决或者裁决书。 4.证券交易所要求的其他材料。 （二）包括的内容 1.案件受理情况和基本案情。 2.案件对公司本期利润或者期后利润的影响。 3.公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。 4.证券交易所要求的其他内容。 七、其他特别处理 只要上市公司出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反决策程序对外提供担保，就将 被交易所实行其他特别处理；一旦问题得到解决，公司也可随时申请撤销其他特别处理。对资金占用和违 规担保，不再仅仅局限于根据年报披露的情况对公司进行处罚，而是通过及时灵活的处置方式，敦促公司 及有关方尽快解决资金占用和违规担保。 上市公司出现以下情形之一的，证券交易所将对其股票交易实行其他特别处理： 1.最近1个会计年度的审计结果表明股东权益为负值。 2.最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。 3.按照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.10条向证券交易所提出申请并获准撤销对其股票交易实 行的退市风险警示后，最近1个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益 后的净利润为负值。 4.生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常。 5.主要银行账号被冻结。 6.董事会会议无法正常召开并形成决议。 7.公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的。 8.中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 上市公司股票交易因公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担 保，情形严重被实行其他特别处理的，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示 资金占用事项已消除；公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向本 所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。 中国证监会于2012年5月30日正式向社会公布证监会公告〔2012〕14号——《关于进一步提高首次公开 发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，主要包括以下3个方面的内容： 1.明确发行人、会计师事务所和保荐机构在首次公开发行股票公司财务信息披露工作中的相关责任，要 求各市场主体归位尽责。发行人作为信息披露第一责任人，应依法承担财务报告的会计责任、财务信息披 露的披露责任，确保招股说明书披露的财务信息真实、准确、完整；会计师事务所及其签字会计师应当严 格按照执业标准出具审计报告、审核报告和其他鉴证报告；保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调 查和保荐责任。 2.针对当前首次公开发行股票公司财务信息披露工作中存在的突出问题，对发行人、会计师事务所和保 荐机构提出以下9个方面的工作要求，主要包括：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；发行人及相关中介机构应确保披露的财务信息真 实、准确、完整地反映公司的经营情况；相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交 易，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人应 结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真 实性、合规性和毛利率分析的合理性；相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；发行人应完 善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人及相关中介机 构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；相关中介机构应保持对财务异常信息的敏 感度，防范利润操纵。 3.进一步完善和落实责任追究机制。证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发 行人的财务造假、利润操纵等重大违法违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人 员予以惩处。证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管 体系，形成监管合力；根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具 警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移 送司法机关，追究刑事责任。上述不良行为记录及有关监管措施将记入诚信档案。 本章要点 根据“上市规则”的要求，信息披露工作是细致严格的，董事会秘书作为具体事务的承办人，重点把握 的是： 1.哪些信息需要及时披露。 2.关联交易的审议程序和披露。 3.应当披露的交易事项有哪些。 4.未履行信息披露义务会受到哪些处罚。 思考题 1.董事会秘书在信息披露工作的职责是什么？ 2.首次公开发行股票的信息披露基本规定有哪些？ 3.关联交易公告应包括哪些主要内容？ 第九章 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以 判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,证券交易所对该公司股票实施风险警示。 为保证信息披露的及时与公平,证券交易所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请,决定 上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。 第一节 风险警示 风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示和警示存在其他重大风险的其他风险警示。证券交易 所设立风险警示板,上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的,进入该板进行交易。 一、一般规定 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以 判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,证券交易所对该公司股票实施风险警示。 上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。 上市公司股票被实施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票,但证券交易 所另有规定的除外。 二、退市风险警示 上市公司出现以下情形之一的,证券交易所对其股票交易实施退市风险警示: 1.最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值。 2.最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者被追溯重述后为负值。 3.最近1个会计年度经审计的营业收入低于1 000万元，或者被追溯重述后低于1 000万元。 4.最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。 5.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公 司股票已停牌2个月。 6.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌2个月。 7.公司可能被解散。 8.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。 9.上市公司因股权分布发生变化导致连续20交易日不具备上市条件的,证券交易所将于前述交易日届满 的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后1个月内向证券交易所提交解决股权分 布问题的方案。证券交易所同意其实施解决股权分布问题的方案的,公司应当公告证券交易所决定并提示相 关风险。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品种复牌并被证券交易所实施退市风险警示。公 司在规定的1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案,并获得证券交易所同意。 10.证券交易所认定的其他情形。 三、退市风险警示公告 上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前1个交易日发布公告。公告应当包括以下内容: 1.股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日。 2.实施退市风险警示的原因。 3.公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。 4.股票可能被暂停或者终止上市的风险提示。 5.实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。 6.中国证监会和证券交易所要求的其他内容。 上市公司出现前述第二条（退市风险警示）第1项至第4项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告 或者财务会计报告更正事项后，及时向证券交易所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种 于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停 牌。 证券交易所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示,公司 应按照证券交易所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。 公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,证券交易所自复牌之日起对公司股票实施退 市风险警示。 四、撤销对其股票实施的退市风险警示 上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第8项情形被实施退市风险警示后,出现以下情形之一的, 公司可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示: 1.重整计划执行完毕。 2.和解协议执行完毕。 3.法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》做出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期 限内未提起上诉。 4.法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》做出终结破产程序的裁定。 公司因上述第1、2项情形向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理 人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及证券交易所 要求的其他说明文件。 上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第9项被证券交易所实施退市风险警示的,在6个月内完成 解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的,可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风 险警示。 上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第7项或者第10项被证券交易所实施退市风险警示的情形 已消除,可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。 五、其他风险警示 上市公司出现以下情形之一的,证券交易所对其股票实施其他风险警示: 1.被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后,公司尚未发布首份年度报 告。 2.生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常。 3.主要银行账号被冻结。 4.董事会会议无法正常召开并形成决议。 5.公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的。 6.中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 上市公司出现前述第五条（其他风险警示）第1项情形的,证券交易所自公司股票恢复上市或者重新上市 之日起,对其实施其他风险警示。 上市公司出现前述第五条第2项至第6项情形之一的,应当在事实发生之日及时向证券交易所报告,提交董 事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。证券交易所在收到公司报 告之日后的5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施其他风险警示。 上市公司股票因前述第五条第5项被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每 月发布一次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。 六、撤销其他风险警示 上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第1项被实施其他风险警示,公司已披露恢复上市或者重新 上市后的首份年度报告的,可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。 上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第2项、第3项、第4项或者第6项被实施其他风险警示的 情形已消除的,可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。 上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第5项被实施其他风险警示后,会计师事务所出具的专项审 核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的,或者公司董事会决议说明违规担保事项已解 除或相应审议程序已追认的,公司可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。 上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）或者前述第五条（其他风险警示）被实施退市风险警示 或者其他风险警示的,在风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件 的，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示: 1.根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已 实施完毕。 2.通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经 营3年以上。 3.本次购入的资产最近1个会计年度经审计净利润为正值。 4.经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善。 5.证券交易所规定的其他条件。 第二节 停牌和复牌 为保证信息披露的及时与公平,证券交易所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请,决定 上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。 上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜,应当遵守证券交易所相关规定。 1.上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露,可能或者已经对公司股票及其衍 生品种的交易价格产生较大影响的,应当立即向证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌。 2.上市公司进行重大资产重组,根据中国证监会和证券交易所相关规定向证券交易所申请停牌的,公司股 票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。 3.公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产 生较大影响的，证券交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当 日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。 4.上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见,且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、 制度及相关信息披露规范规定的,证券交易所自公司披露定期报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌, 直至公司按规定做出纠正后复牌。 5.上市公司未在中国证监会和证券交易所规则规定的期限内披露季度报告,公司股票及其衍生品种应当 于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。 公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告,公司股票及其衍生品种应当停牌, 直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日 开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3 次风险提示公告。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照 前款和风险警示的有关规定停牌与复牌。 6.上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内 改正的,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日 为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3次风险提示 公告。 7.上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者,但拒不按要求就有关内 容进行解释或者补充披露的,证券交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当 日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。 8.上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则 或证券交易所其他有关规定,情节严重而被有关部门调查的,证券交易所在调查期间视情况决定公司股票及其 衍生品种的停牌和复牌。 9.上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的,证券交易所对公司股票及其衍生品种实 施停牌,并视情况决定复牌。 10.上市公司因某种原因使证券交易所失去关于公司的有效信息来源,证券交易所可以对公司股票及其衍 生品种实施停牌,直至上述情况消除后复牌。 11.上市公司因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的,本所将于前述交易日届满的下 一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题 的方案。证券交易所同意其实施解决股权分布问题的方案的,公司应当公告证券交易所决定并提示相关风 险。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品种复牌并被证券交易所实施退市风险警示。 12.上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要 约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。 根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告 日开市时复牌;股权分布不具备上市条件的,且收购人以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品 种应当于要约结果公告日继续停牌，直至证券交易所终止其股票及其衍生品种上市;股权分布不具备上市条 件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,可以在5个交易日内向证券交易所提交解决股权分布问题 的方案。 13.上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因（本规则 另有规定的除外）。 14.上市公司股票被证券交易所实行风险警示的,公司股票及其衍生品种还应当按照风险警示的有关规定 停牌和复牌。 15.上市公司出现暂停上市规定的情形之一,或者发生重大事项而影响其上市资格的,公司股票及其衍生品 种还应当按照暂停上市的有关规定停牌和复牌。 第三节 暂停、恢复、终止和重新上市 一、暂停上市 证券交易所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,做出独立的专业判断并形成审核意见，做出是否 暂停股票上市的决定。在做出暂停其股票上市的决定之日后2个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报中 国证监会备案。 上市公司出现下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市: 1.因最近2个会计年度的净利润触及“最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连 续为负值”规定的,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近1个会计年度经审计的净利润继续为负值。 2.因最近1个会计年度的净资产触及“最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为 负值”规定的,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近1个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。 3.因最近1个会计年度的营业收入触及“最近1个会计年度经审计的营业收入低于1 000万元或者被追溯重 述后低于1 000万元”规定的,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入 继续低于1 000万元。 4.因最近1个会计年度的审计意见类型触及“最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法 表示意见或者否定意见的审计报告”规定的,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近1个会计年度的财 务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。 5.因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“因财务会计报告存在重大会计 差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌2个月”规定的,其股票被 实施退市风险警示后,公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。 6.因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及“未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公 司股票已停牌2个月”规定的,其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者 中期报告。 7.公司股本总额发生变化不具备上市条件。 8.因股权分布发生变化不具备上市条件,其股票被实施停牌后,未在停牌后1个月内向证券交易所提交解决 股权分布问题的方案,或者提交了方案但未获证券交易所同意,或者因股权分布发生变化不具备上市条件的， 其股票被实施退市风险警示后,公司在6个月内其股权分布仍不具备上市条件。 9.公司有重大违法行为。 10.证券交易所认定的其他情形。 二、恢复上市 证券交易所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,做出独立的专业判断并形成审核意见，做出 是否同意公司股票恢复上市的决定。证券交易所在决定不同意公司股票恢复上市申请的同时,做出终止其股 票上市的决定。在做出同意其股票恢复上市的决定后2个交易日内通知上市公司,并报中国证监会备案。 （一）恢复上市的申请条件 向证券交易所提出恢复上市申请的,应当同时符合下列条件: 1.在法定期限内披露了最近1年年度报告。 2.最近1个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。 3.最近1个会计年度经审计的营业收入不低于1 000万元。 4.最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值。 5.最近1个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审 计报告。 6.保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力。 7.保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。 8.不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。 9.证券交易所认为需具备的其他条件。 符合前款规定条件的上市公司可以在最近1年年度报告披露后的5个交易日内,以书面形式向证券交易所 提出恢复上市的申请。 （二）聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐 上市公司申请恢复上市,应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。保荐人应当对公司恢复上市申 请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书,并保证承 担连带责任。保荐人应当在规定期限内如实回复证券交易所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补 充文件。 保荐人在核查过程中,应当至少从以下3个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具 核查报告: 1.规范运作:包括但不限于人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行 为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与实际控制人之间是否存在同业竞争等。 2.财务会计:包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留 审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的 事项进行纠正和调整的情况等。 3.或有风险:包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项 （适用本规则有关累计计算的规定）,以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。 对于公司存在的各种不规范行为,保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其 出具恢复上市保荐书。 保荐人对申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当对上市公司内部控制制度是否健全 有效、是否存在重大缺陷予以关注,并在核查报告中做出说明。 （三）聘请律师出具法律意见书 上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的 真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责 任。法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见: 1.公司的主体资格。 2.公司是否符合恢复上市的实质条件。 3.公司的业务及发展目标。 4.公司治理结构和规范运作情况。 5.关联交易和同业竞争。 6.公司的主要财产。 7.重大债权、债务。 8.重大资产变化和收购兼并情况。 9.公司纳税情况。 10重大诉讼、仲裁。 11.公司受到的行政处罚。 12.律师认为需要说明的其他问题。律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是 否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。 （四）恢复上市申请提交的文件 上市公司提出恢复上市申请时,应当向证券交易所提交下列文件: 1.恢复上市申请书。 2.董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议。 3.董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告。 4.管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司 所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性做出的分析报告。 5.关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确 认、实施结果及相关证明文件等。 6.关于公司最近1个会计年度的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行 情况和实施结果以及相关证明文件等。 7.关于公司最近1个会计年度纳税情况的说明。 8.年度报告和审计报告原件。 9.保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议。 10.法律意见书。 11.董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明（如适用）。 12.会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明（如适用）。 13.证券交易所要求的其他文件。公司应当在向证券交易所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公 告。 证券交易所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之日后5个交易日内,做出是否受理的决定并通知公 司。公司提交的申请文件不符合前条要求,或者虽提交申请文件但明显不符合本节规定的恢复上市申请条件 的,证券交易所不受理其申请,并在做出不予受理决定之日后的15个交易日内,做出终止其股票上市的决定。 公司应当在收到证券交易所是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关内容,并发布其股票可能被 终止上市的风险提示公告。 三、终止上市 证券交易所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,做出独立的专业判断并形成审核意见。 证券交易所根据上市委员会的审核意见,做出是否终止股票上市的决定。 证券交易所在做出是否终止股票上市的决定前,可以要求公司提供补充材料,公司提供补充材料期间不计 入上述证券交易所做出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本 所要求在前述期限内提交补充材料的,证券交易所根据本规则对其股票做出是否终止上市的决定。 证券交易所在做出终止股票上市的决定之日后2个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监 会备案。 上市公司出现下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市: 1.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准, 其股票被暂停上市后,公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利 润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1 000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表 示意见、否定意见的审计报告4种情形之一。 2.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准, 其股票被暂停上市后,公司未能在法定期限内披露最近1年的年度报告。 3.因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“股票暂停上市情形”第5 项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。 4.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及“股票暂停上市情形”第6项规定的标准,其股票被暂 停上市后,公司在2个月内仍未按要求披露相关定期报告。 5.在证券交易所仅发行A股股票的上市公司,通过证券交易所交易系统连续120个交易日（不包含公司股 票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票 收盘价均低于股票面值。 6.在证券交易所仅发行B股股票的上市公司,通过证券交易所交易系统连续120个交易日（不包含公司股 票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股,或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票 收盘价均低于股票面值。 7.在证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触 及上述第5项和第6项规定的标准。 8.公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。 9.因股权分布发生变化不具备上市条件触及“股票暂停上市情形”第8项规定的标准,其股票被暂停上市 后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件。 10.上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购,在方案实施后,公司股本总额、股 权分布等发生变化不再具备上市条件。 11.上市公司被吸收合并。 12.股东大会在公司股票暂停上市期间做出终止上市的决议。 13.公司解散。 14.公司被法院宣告破产。 15.因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准,其 股票被暂停上市后,公司在法定期限内披露了最近1年年度报告,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申 请。 16.因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“股票暂停上市情形”第5 项规定的标准，其股票被暂停上市后,公司在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告,但未在其后的5个交 易日内提出恢复上市申请。 17.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及“股票暂停上市情形”第6项规定的标准,其股票被 暂停上市后,公司在2个月内披露了相关定期报告,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。 18.因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及“股票暂停上市情 形”第7项、第8项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在6个月内重 新具备上市条件,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。 19.恢复上市申请未被受理。 20.恢复上市申请未获同意。 21.证券交易所认定的其他情形。 四、重新上市 证券交易所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且同时符合下列条件的,可以向证券交 易所申请重新上市: 1.公司股本总额不少于人民币5 000万元。 2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众 股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。 3.公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 4.公司最近2个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2 000万元（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）。 5.公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,符合中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。 6.最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值。 7.最近2个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告。 8.保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力。 9.保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。 10.证券交易所规定的其他条件。 公司股票被终止上市后,公司不配合退市相关工作的,证券交易所自其股票终止上市后3年内不受理其重 新上市的申请。 证券交易所上市委员会对股票重新上市申请进行审议,做出独立的专业判断并形成审核意见。证券交易 所根据上市委员会的审核意见,做出是否同意公司股票重新上市的决定。 公司股票重新上市后,应当在证券交易所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。重 新上市的其他事宜,由证券交易所另行规定。 第四节 申请复核 发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司对证券交易所做出的不予上市、暂停上市、终止上市 决定不服的,可以在收到证券交易所有关决定或证券交易所公告有关决定之日后的5个交易日内,向证券交易 所申请复核。 申请人应当在向证券交易所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。申请人根据前条规定向 证券交易所申请复核,应当提交下列文件: 1.复核申请书。 2.保荐人就申请复核事项出具的意见书。 3.律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书。 4.证券交易所要求的其他文件。 证券交易所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内,做出是否受理的决定并通知申请 人。未能按照前条规定提交复核申请文件的，证券交易所不受理其复核申请。申请人应当在收到证券交易 所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。 证券交易所设立复核委员会,对申请人的复核申请进行审议。在受理复核申请之日后的30个交易日内,依 据复核委员会的审核意见做出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。 在此期间,证券交易所要求申请人提供补充材料的,申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期 间不计入证券交易所做出有关决定的期限内。申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请 人未按证券交易所要求在前述期限内提交补充材料的，证券交易所在该期限届满后继续对其所提申请进行 审核,并根据本规则对其做出是否维持不予上市、暂停上市或者终止上市的决定。申请人应当在收到证券交 易所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。 第五节 日常监管和违规处理 一、日常监管措施 证券交易所对监管对象实施日常监管,具体措施包括: 1.要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题做出解释 和说明。 2.要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见。 3.发出各种通知和函件等。 4.约见有关人员。 5.暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件。 6.向中国证监会报告有关违法违规行为。 7.其他监管措施。公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合证券交易所的日 常监管,在规定期限内如实回答证券交易所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。 二、违规处理 上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反“上市规则”或者向证券交易所做出的承诺,证券交易 所可以视情节轻重给予以下惩戒: 1.通报批评。 2.公开谴责。 上市公司董事、监事、高级管理人员违反“上市规则”或者向证券交易所做出的承诺,证券交易所可以视 情节轻重给予以下惩戒: 1.通报批评。 2.公开谴责。 3.公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。 上市公司董事会秘书违反“上市规则”,证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒: 1.通报批评。 2.公开谴责。 3.公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反“上市规则”,证券交易所可以视情节轻重给予以下 惩戒: 1.通报批评。 2.公开谴责。 情节严重的,证券交易所依法报中国证监会查处。 管理人和管理人成员违反“上市规则”规定,证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒: 1.通报批评。 2.公开谴责。 3.建议法院更换管理人或管理人成员。 以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。 证券交易所设立纪律处分委员会对违反“上市规则”的纪律处分事项进行审核,做出独立的专业判断并形 成审核意见。证券交易所根据纪律处分委员会的审核意见,做出是否给予纪律处分的决定。 本章要点 重点把握风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市的基本规则与应对风险警示的措施。 了解风险警示的一般规定及退市风险警示的情形，董事会秘书在此工作期间，除了满足股东的知情 权，及时披露信息，还要尽最大努力在董事会领导下，促使董事会及公司高管为挽救公司命运积极纠错， 同时得到监管部门及中介机构的支持，采取有效措施扭转局势。 工作重点就是规避退市风险，并在法定期限内消除退市风险隐患，促使企业恢复正常经营活动，让公 司转危为安。 思考题 1.风险警示与终止上市的一般规定有哪些？ 2.如何规避退市风险？ 3.日常监管和违反“上市规则”的处理有哪些？ 第十章 并购重组 并购重组的实质就是公司通过收买其他企业部分或全部股份，取得对这家企业的控制权，并对企业进 行重新整合的产权交易行为。要推动中国经济转型与产业升级，离开并购重组资本运作是不行的。通过并 购重组的手段实现资产证券化，就可以“盘活存量，用好增量”，改变企业的生存模式。 企业由内部增长型的有机成长模式向外延式扩张的无机成长模式转换，进入跨越式发展阶段的过程 中，常常通过兼并、收购、资产重组的手段进行资本运作，从而实现企业做大做强的目标。一般来说，企 业并购的法律形式分以下情况： 1.按照并购双方的产业特征划分： （1）横向并购。 （2）纵向并购。 （3）混合并购。 2.按照并购价款的支付方式划分： （1）现金支付型。 （2）换股并购型。 （3）零成本收购型。 （4）划拨型。 （5）债权支付型。 3.按照并购后的法律状态划分： （1）新设法人型。 （2）吸收合并型。 （3）控股型。 4.按照并购双方是否友好协商划分： （1）善意并购。 （2）敌意并购。 5.按照是否通过证券交易所划分： （1）要约并购。 （2）协议并购。 6.从并购行为的角度划分： （1）直接并购。 （2）间接并购。 7.其他主要的并购类型： （1）杠杆收购（LBO）。 （2）管理层收购（MBO）。 我国国有企业并购重组的主要形式有如下情况： 1.通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司。 2.通过收购上市公司流通股直接控股上市公司。 3.上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的。 4.通过换股的方式直接并购上市公司。 5.上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的。 6.外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的。 7.利用债转股市场并购国有企业。 那么，我国近年来并购市场发展趋势如何呢？ 2013年1月22日，由工信部、发改委、国资委等部委着力推进的九大行业并购重组启动，九大行业包括 钢铁、水泥、汽车、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业。据统计，这九大行业共涉及900家 左右上市公司，占到目前A股上市公司的一半，总市值超过4万亿元。到2015年前10家整车汽车产业集中度 将达到90%，形成3～5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，从而推动整车企业横向兼并重组。钢铁行 业到2015年是前10家钢铁企业集团产业集中度将达到60%左右，形成3～5家具有核心竞争力和较强国际影 响力的企业集团，还有6～7家具有较强区域市场竞争力的企业集团。水泥行业到2015年前10家水泥企业产 业集中度也将达到35%，形成3～4家熟料产能1亿吨以上，矿山、谷料、商品混凝土、水泥基材料制品等产 业链完整，核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。船舶行业到2015年前10家造船企业造船完工量将 占到全国总量70%以上，进入世界造船前10强企业超过5家，形成5～6个具有国际影响力海洋工程装备总承 包商和一批专业化的分包商。 2014年中国并购市场发展趋势分析： 1.国企改制带来并购整合潮。三中全会之后，随着地方政府的考核指标和机制发生变化后，各地国企改 革步伐加快，纷纷根据地方情况推出国企改革细则，如上海、深圳、重庆、安徽、无锡、山东等地已发布 改革细则，提出国企改革过程中引入外资、民资、推进股权多元化经营等方式，未来在其带动下，国内将 引发一股国企改革潮。国企作为我国社会经济的重要组成部分，其改革也将引发国内资本市场的重大震 动，在一线城市的引领下，国内国资背景企业的资产和股权重组将成为2014年我国并购市场一道亮丽的风 景线，而由于其涉及的规模较大且案例数量较多，也有望在细分领域诞生重大并购案例。 2.并购基金运作将持续活跃。2013年，在国内A股IPO窗口关闭达一年之久的大环境下，VC/PE机构纷 纷开始运作并购基金，其中具有典型代表的是券商直投和产业资本。一方面券商直投因其投行背景为其募 资和退出提供了良好的渠道；而产业资本方面则纷纷联合上市公司成立并购基金，上市公司为并购基金的 项目培育及降低退出风险起到积极作用。 3.政策限制下借壳交易大幅降温。虽然在2011年证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》时提到 借壳上市与IPO上市标准趋同，但在2013年11月30日，证监会再次出台借壳上市规定：“上市公司借壳上市 审核中严格执行首次公开发行股票上市标准”，并提到“不得在创业板借壳上市”，通知自下发之日立即执 行。此通知的下发，基本使得国内借壳上市通道被阻，一方面遏制国内资本市场对壳资源的投机炒作，另 一方面， 对减少内幕交易风险等起到有效规避。因此，预计2014年后在新政的限制下国内借壳交易火爆增 长的趋势将不复延续，对国内资本市场逐步完善退市制度、健全完善交易所市场与场外市场等形成良好对 接。 4.IPO开闸为并购提供积极信号。2013年11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》。随着2014年1月底IPO开闸，将有50家企业完成审批程序并陆续上市，这对已经冰封达1年之久的A 股市场产生重大利好。A股IPO窗口的重新开启，对我国资本市场意义重大，历年来上市公司因其手中握有 大量的资金、业务拓展多元化需求、交易方式可采用发股及现金等多种灵活支付方式，成为国内并购市场 的买方主体。因此，未来近50家企业集中登陆资本市场的背后，也将为国内并购交易储备充足的资金，预 计在2014年国内并购市场交易规模将再创新高。 5.新型投行在TMT领域参与度提升。2013年，无论是BAT的战略布局还是中小企业间的并购重组，都 使得TMT领域并购成为2014年一大亮点，尤其是手游、数字阅读等跨界重组频现，背后的新型投行引人关 注。如2013年7月，华兴资本担任华谊兄弟6.72亿元收购银汉科技的并购财务顾问；8月，天信资本参与凤凰 传媒3.1亿元收购慕和网络64%股权；10月，投中资本担任人民网2.49亿元收购原创网络文学的互联网平台 古羌科技69%股权交易的独家财务顾问。 新型投行在国内发展历程虽然不长，但以其对新兴快速发展领域尤其是TMT领域的高度专注，也在推 动我国并购市场加速发展。预计未来在TMT行业细分领域层出不穷、行业格局未定的背景下，新型投行在 并购交易的参与度将愈加活跃。 第一节 企业兼并、收购、资产重组 一、兼并 兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格 或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其 他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被 吸收公司解散。常见兼并形态如图10-1所示。 图10-1 兼并形态 兼并主要有3种类型： 1.横向兼并：两个在同一行业，并在生产经营上处于同一阶段的企业的兼并。例如上海汽车制造公司与 南汽的兼并。 2.纵向兼并：两个在同一行业，但是在生产经营上处于不同阶段的企业的兼并。例如汽车制造厂商和汽 车配件厂商的兼并。 3.混合兼并：不同行业中两个厂商的兼并。 企业兼并的案例在我国几乎每天都在发生，近来比较有代表性的如平安银行并购深圳发展银行（简称 深发展）和“优酷土豆”并购案。深发展与平安银行合并已完成中国史上最大金融并购事件，中国平安以其 持有的平安银行90.75%股份以及现金，足额以每股17.75元价格认购深发展16.39亿股非公开发行股份。交易 结束后，中国平安成为深发展控股股东，深发展已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安 银行正式合并为一家银行。两行合并完成后，原平安银行全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均 由深发展依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。由于两行业务和系统 整合的完成尚需一段时间，一段时间内两行仍以“深发展”或“平安银行”名义开展业务、签署合同或从事其他 经营活动，所有以平安银行名义开展的业务和经营活动相关的法律责任与义务均由深发展承担。深发展股 东大会已经通过了合并后的银行名称为“平安银行股份有限公司”。 2012年3月12日，优酷股份有限公司（NYSE:YOKU，“优酷”）和土豆股份有限公司 （NASDAQ:TUDO，“土豆”）共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的 方式合并。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（YoukuTudou Inc.）。优酷与土豆的并购动机 是显而易见的：（1）当时国内在线视频网站溢涨，优酷和土豆渐渐失去核心竞争力；（2）合并有利于降 低成本，提升广告定价权；（3）合力做中国的Youtube既可以吸引更多用户的关注，双方的用户还可以共 享，其竞争力也得以提高。中国两家最大的在线视频公司的合并，都希望借此在增长迅猛但竞争异常激烈 的在线视频行业组建一个盈利的市场领跑者。高盛和华兴资本担任优酷的交易顾问，摩根士丹利和瑞信担 任土豆的交易顾问。从投资人角度看，IDG在其中已经潜伏了7年，纪源资本6年，今日资本5年。一只美元 基金在中国投资期限通常为5～8年，这些投资方都已经进入或者即将进入基金清算期，来自LP（有限合伙 人，即基金的出资人）的压力不言而喻，它们也希望在土豆身上迅速套现。 二、收购 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。 收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控 制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。 2013年10月2日，河南省美景集团收购了位于美国得克萨斯州的穆尼航空股份有限公司（Mooney）， 正式获美国外国在美投资审查委员会的批准，这也被认为是中国民营企业首次将美国知名飞机制造厂收入 囊中，开了河南房地产企业收购美国公司的先河。穆尼航空是美国一家老牌单发动机通用航空飞机制造企 业，1929年成立，至今生产的单发活塞飞机已超过11 000架。 从2011开始，中国互联网并购越来越多，如小狐仙一系列规模非常大的并购，创业者不用再将IPO视为 唯一成功的标志，被并购也是一种成功。百度以超3 000万美元收购TrustGo进军移动端安全领域，阿里巴巴 用5.86亿美元换来新浪微博18%的股份，而且可能在未来提高至30%。新浪的股权一向分散，再加上双方账 号打通，用户共享，这无疑是阿里巴巴和新浪微博“定终身”了。2013年以来已完成的部分互联网并购案如 表10-1所示。 表10-1 互联网并购一览 （续） 反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该 公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东 一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。直接上市与反向收购的比较如表10-2 所示。 表10-2 直接上市与反向收购的比较 当年宇信易诚（YTEC.NASDAQ）、酷6（NASDAQ:KUTV）等都是反向收购曲线上市的。 三、资产重组 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行 重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。主要有以下类型： 1.资产的重新组合。 2.业务整合。 3.资源配置。 4.产权的理顺。 中国近几年发生的金额最大的上市公司并购案之一发生在汽车行业，交易金额达到291亿元。2011年上 海汽车向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽 车业务相关公司股权及其他资产，其发行价格为人民币16.53元/股。重组后，上海汽车母公司上汽集团持有 上海汽车的股份将从以前的72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。 第二节 企业并购重组的操作过程 在并购重组的实务操作过程中，首先要选择适合的并购标的，经过专业论证后初步立项，再聘请第三 方中介机构或自有的专业团队进行审慎尽职调查得出结论，做出并购决策，给出一个合理的交易价格，在 律师的见证下完成相关的法务事项，具体操作流程如图10-2所示。 图10-2 并购重组操作流程 对于并购方而言，要把握好以下几项： 1.公司发展战略制定。 （1）加强型战略——优势互补，强强联合模式。 （2）扩强型战略——希望达到垄断地位。 （3）防御型战略——增加内部实力及团队的稳定性。 2.并购战略原则。 （1）并购动机与目的。 （2）并购的基本要求与计划。 （3）并购的准则及操作实施方案。 3.并购流程。 （1）并购目标的选择。 （2）并购目标的调查、评估。 （3）沟通、协商、谈判。 （4）并购协议的签订。 （5）协议的实施。 4.尽职调查。 （1）为何尽职调查？ 解决信息不对称，处理好业务/市场、资产、负债、财务、税务、经营、战略、法律等方方面面的问 题。需要注意的事项是：选择有实力的中介机构进场调查；除报表分析外，还要关注报表之外的信息，特 别是可能存在的陷阱。 （2）尽职调查流程，详见图10-3。 图10-3 尽职调查流程 （3）尽职调查的目的是：发现、规避风险，实现企业价值。调查原则为：全面调查，突出重点。 （4）重点调查对并购项目起决定性影响的财务指标，如图10-4所示。 图10-4 尽职调查相关财务指标 财务调查要点： ①会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动。 ②主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大。 ③与同业相比，获利能力过高，增长速度过快。 ④账面利润增长，但经营活动净现金流为负。 ⑤财务状况和盈利能力突然好转。 ⑥以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查。 ⑦以利润率为指标，对成本进行分解调查。 ⑧经营现金流分析。 ⑨行业比较分析。 ⑩会计政策对利润核算有重大影响，应该了解。 第三节 上市公司重大资产重组 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司 资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规 定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、 出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用 重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管，在发行审核委员会中设立上市公司并购重组 审核委员，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。 一、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求 1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2.不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。 6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、重大资产重组的鉴定 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到50%以上。 2.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例达到50%以上。 3.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5 000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益 的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报 送申请文件。 三、控制权发生变更后的处理 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前1个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《上市公司重大资产重组 管理办法》（2011年8月修订版）第10条、第42条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2 000万元。上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 四、重大变化的资产交易行为界定 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，包括： 1.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。 2.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁。 3.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。 4.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准计 算的相关比例达到50%以上的，应当按照该办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。 五、上市公司并购环境与趋势 2014年1月，人民银行会同科技部、银监会、证监会、保监会和知识产权局六部门，联合发布了《关于 大力推进体制机制创新扎实做好科技金融服务的意见》。拓宽适合科技创新发展规律的多元化融资渠道。 支持科技企业上市、再融资和并购重组，适当放宽科技企业的财务准入标准，简化发行条件。支持符合条 件的科技企业在境外上市融资。 从2014年起，就并购重组审批程序证监准备由过去的先后审批改为平行审批，证监会和其他部门同时 受理申请材料，根据规定做出行政许可，上市公司在发公告的时候加一句话“证监会的行政许可已经取得， 待取得相关部门的同意后，再予以实施”，这样可以提高企业并购重组的审核效率。 由于证监会对上市公司并购重组实施分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审 核三类。进入豁免/快速审核通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核 准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。上市公司并购重组活动 频繁高潮迭起，A股市场涉及并购重组概念的相关个股不断受到资金青睐。据清科研究数据统计，2013年8 月中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案 例资金规模约4 407.18万美元，与2012年同期相比上升185%。 案例10-1 盘点和我国有影响力的跨国并购资料来源《商业周刊》中文版。 证监会开始每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，效仿IPO审核流程，推进并购审核全 程公开透明。在欧债危机此起彼伏、全球经济增长放缓的背景下，跨国公司并购风潮依然热度不减，其 间，中国企业的海外并购手笔更是令人刮目相看。 一、三一重工收购德国普茨迈斯特 并购金额：3.24亿欧元（约4.2亿美元）。 并购时间：2012年1月31日宣布，4月27日完成交割。 上榜理由：本案交易额虽不算大，但标志着德国著名中型企业与中国企业的首次合并，刷新了中国 工程机械行业的海外并购纪录。“全球最大的混凝土机械制造商”收购“全球混凝土机械第一品牌”， 强强联合的品牌叠加效应，将重塑全球工程机械行业的竞争格局。在2012年中国企业海外并购大潮中， 这次收购起到“冲锋号”的作用。 二、瑞士嘉能可并购矿商超达集团 并购金额：320亿美元。 并购时间：2012年2月7日宣布，11月22日获欧盟有条件批准。 上榜理由：全球大宗商品交易巨头瑞士嘉能可公司并购超达集团是全球矿业领域迄今最大宗收购 案，将组建新的市值约900亿美元的全球第四大矿业集团。目前正等待监管部门的最后审批。如果收购 成功，新集团将重塑全球自然资源产业的版图。 三、法国天然气完全收购英国国际电力 并购金额：110亿美元。 并购时间：2012年3月29日宣布，6月29日完成交易。 上榜理由：此项收购进一步巩固了法国天然气苏伊士集团作为全球最大独立电力生产商和能源服务 提供商的地位。这项并购也是该集团扩大新兴市场业务的又一重要战略举措。英国国际电力公司在南 美、中东、东南亚等新兴市场具有优势。 四、雀巢收购辉瑞营养品公司 并购金额：118.5亿美元。 并购时间：2012年4月23日宣布，11月30日完成交易。 上榜理由：这是过去3年全球营养品领域最大规模收购案。在获得大多数市场监管机构批准后，雀 巢于11月30日完成了相关交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项收购将进一步扩大雀巢在 新兴市场婴幼儿营养品市场的份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。 五、大连万达收购美国AMC影院公司 并购金额：26亿美元。 并购时间：2012年5月21日宣布，7月份获批。 上榜理由：这是中国民营企业在美国最大宗企业并购，也是中国文化产业的最大宗海外并购。收购 世界排名第二的院线集团AMC影院公司，万达一跃成为全球最大电影院线。此项收购也标志着中国企业 海外并购已从能源资源和制造业等传统领域逐渐扩展至文化产业等更高层次。 六、美国伊顿并购库珀工业公司 并购金额：130亿美元。 并购时间：2012年5月21日宣布，11月30日完成交易。 上榜理由：这是美国工业制造商伊顿公司101年历史上的最大宗并购。合并后的新公司命名为伊顿 股份有限公司，总部设在爱尔兰。此项收购通过整合伊顿公司的配电、电能质量设备和系统与库珀工业 多元化的品牌、全球影响力和国际分销系统，组建成一家全球领先的动力管理公司，改写了全球电气行 业的历史。 七、中海油并购加拿大尼克森公司 并购金额：151亿美元。 并购时间：2012年7月23日宣布，12月7日获加拿大政府批准。 上榜理由：这是中国企业迄今在海外获批的最大宗收购案，也是加拿大自2008年爆发金融危机以来 的最大金额外资收购案。在全球经济复苏乏力的当下，这桩“超级交易”将提振相关行业及整体经济的 投资和商业信心，对未来中国企业“走出去”提供重要判例。 八、日本软银收购美移动运营商斯普林特 并购金额：201亿美元。 并购时间：2012年10月15日宣布。 并购时间：这是日本企业有史以来规模第三大的海外并购交易，并将帮助软银跻身全球前三大移动 运营商之列。日本第三大移动运营商软银收购美国第三大移动运营商斯普林特公司Nextel七成股权，拉 开了全球通讯运营商新一轮整合序幕。算上此次并购，日本企业2012年的海外并购规模有望创下历史最 高水平。 九、中国财团收购国际飞机租赁公司 并购金额：52.8亿美元。 并购时间：2012年12月9日宣布。 上榜理由：这是中国企业在美国最大规模的一次股权收购，也是2012年以来西方金融机构向亚洲企 业出售航空租赁业务的三大交易之一。美国国际集团宣布将旗下国际飞机租赁金融公司90%的股权出售 给新华信托牵头的中国企业集团。国际飞机租赁金融公司是全球资产第二大飞机租赁公司，而中国是其 最大单一市场，这项收购将改变中国飞机租赁市场的竞争格局。 十、洲际交易所并购纽约证券交易所 并购金额：82亿美元。 并购时间：2012年12月20日宣布。 上榜理由：此次合并将成立一个涵盖农业和能源大宗商品、信贷衍生品、证券和证券衍生品以及外 汇和利率市场的主要全球性交易所。交易如最终达成，有望掀起全球交易所行业新一轮并购狂潮。 案例10-2中远并购众城 一、并购方——中远背景介绍 1.基本情况：中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中 国远洋运输集团，系国有大型企业集团。 2.主营业务：航运业 3.企业规模及行业地位：拥有600余艘1 700万载重吨集装箱船队，在世界主要的航运企业名列第 三。 二、被并购方——众城背景介绍 1.基本情况：上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一， 公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。总股本1.68亿股，发起人 持股1.23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。 2.主营业务：房产开发、餐饮、娱乐、商贸。 3.主要股东持股情况： 持股人持股数（万股）占总股本比例 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3 868.1222.97% 上海国际信托投资公司2 813.18416.70% 建行上海信托投资公司2 813.18416.70% 中房上海房地产开发总公司2 813.18416.70% 4.主要子公司、关联企业： 企业名称注册资本本公司持有权益主营业务 上海众城外高桥发展有限公司300万美元100%房屋经营、仓储 上海众城大酒店1 000万元100%中西餐饮业 上海众城俱乐部1 000万元100%娱乐服务业 上海众城超市100万元100%百货、五金 上海众城物业管理有限公司120万元100%物业管理、房产咨询 上海众神娱乐有限公司137万美元54%娱乐、酒吧 上海东城商都实业公司500万元30%百货家电、房屋租赁 5.主要财务指标： 总资产（万元）61 016.1 流动资产（万元）58 548.9 资本公积（万元）7 248.9 主营业务收入（万元）24 451.8 净利润（万元）10 448.5 每股收益（元）0.48 净资产收益率23.78% 每股净资产（元）2.01 股东权益比例72.01% 三、并购过程 1.准备阶段：1年。 中远集团着手收购国内的上市公司，并与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。 中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最 后中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。 收购的主体公司——中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分 析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。 2.收购阶段：中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。 中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一 次性受让众城实业发起人国有法人股共4 834.4265万股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。由 此，中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。 众城实业召开了董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。 众城召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举公司新董事长，公司监事长，这标志着中远集团 已实质性地掌握了该上市公司的控制权。 中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产 开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股。至此，中远置业共持 有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。 3.整合阶段： （1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房 地产类调整为综合类。 （2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10∶3的比例转增股本。 （3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司，把众城大酒店转让给中 远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店 物业管理有限公司，把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。 （4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方 各按50%比例投资，共同开发众城花苑房产项目。 4.年报披露绩效：公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产 收益率为23.78%。 四、中远—众城案例的购并与重组分析 （一）买壳上市的动机及选壳技巧 1.时间快。收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远 集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝 贵的时间。 2.可以不受上市额度的限制。当时国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一 种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时 间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限 制。 （二）控壳技巧 1.成立专门收购主体。中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，要实现买壳上市必须要先确定收 购主体，为了使收购风险能控制在一定的范围内，为了使收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理 层和灵活的管理运作机制，为了便于对收购公司的控制和管理，中远集团在中远（香港）置业有限公司 已获巨大成功的基础上决定在上海专门为收购众城实业成立一家实施收购的主体公司，即中远（上海） 置业有限公司。 2.绝对控股。按照中远集团的资金实力，完全可以实现一次收购68.37%的法人股，直接成为绝对控 股方。 （三）购并整合技巧 1.剥离不良资产。众城投资的5家全资子公司和2家参股公司出现了全面亏损。 为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产是中远入主众城后首先要解决的重要问题。 2.盘活存量资产。在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公 寓及众城花苑等几个楼盘、项目组成。 3.注入优良资产。在买壳上市的操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了壳公司未来发展的 产业定位、盈利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。众城实业原先的主营业务是房地产开发，而中 远集团的主业是航运、集装箱、仓储、贸易等。中远收购众城后对其主业发展方向作了精心调整和安 排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资 产有选择地注入众城实业中去，中远注入众城的主要是一家货运公司和一家贸易公司，其发展前景均被 看好。 中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司的举动也引起各方关注，这表明中远集团已把其中远 无形资产注入众城中去。从某种意义上说，这种无形资产注入的重要性与注入有形资产的重要性可以并 驾齐驱。中远集团在香港控股了两家上市公司后，把它们分别改名为中远太平洋和中远国际，使这两家 公司在短短几年中得到迅猛发展并成为中远集团拓展海外市场的重要业务基地和宣传基础。两家公司在 改名后股价也都有过极为出色的表现，这种股价的上升正是资本市场所特有的一种对于公司未来发展前 景予以评价的合理标尺，众城的中远概念已明确地向广大投资者揭示了这家上市公司长远的发展潜力所 在，那就是中远集团的资源和财力将成为今后相当长一段时间内支持众城迅速起飞的坚强后盾。 第四节 中介机构的作用 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务 机构，就重大资产重组出具意见。 独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的 影响发表明确意见。 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出 具资产评估报告。 证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调 查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负 责。 1.上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派 出机构报告，并予以公告： （1）中国证监会做出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等做出变更，构成对原 重组方案重大调整的。 （2）中国证监会做出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实 质性变动的。 2.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。实施《上市公司重 大资产重组管理办法》第12条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组 之日起，应当不少于3个会计年度。 3.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披 露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （1）交易资产的交付或者过户情况。 （2）交易各方当事人承诺的履行情况。 （3）盈利预测的实现情况。 （4）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状。 （5）公司治理结构与运行情况。 （6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 独立财务顾问还应当结合《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定的重大资产重组实施完毕后 的第2、3个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（2）至（6）项事项出具持续督导意 见，向派出机构报告，并予以公告。 4.上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与 实施情况报告书同时报告、公告。 第五节 申请发行新股或债券 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债 券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： 1.进入上市公司的资产是完整经营实体。 2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好。 3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。 上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市 公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当 不少于1个完整会计年度。 4.完整经营实体，应当符合下列条件： （1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化。 （2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上。 （3）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会 计核算上能够清晰划分。 （4）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交 易完成后的持续经营和管理做出恰当安排。 5.上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性。 （2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 （3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。 （4）中国证监会规定的其他条件。 6.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量 不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市 公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5 000万元人 民币。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的 资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 7.上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 8.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价。所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商 确定后，提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社 会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 9.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情 形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。 （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 10.上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 11.上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公 司收购管理办法》（证监会令第56号）的规定履行相关义务。 特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加， 且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提 出豁免要约义务的申请。 12.中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的 相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户 情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师 事务所的结论性意见。 上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对 象申请办理证券登记手续。 第六节 重大资产重组的信息管理 1.上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄 露。 2.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人 员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公 司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 3.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联 方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大 资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来 等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负 有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 4.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关 方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容 等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名 确认。 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停 牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公 告。 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所 申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为 由不履行信息披露义务。 5.上市公司或者其他信息披露义务人未按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定报送重大资产重组 有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第193条 予以处罚。 6.上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第193条规定予以处罚；情节严重的，责令停 止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 7.上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组 方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、 罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 8.为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务 机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公 告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券 法》第226条予以处罚。 前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的，责令改正，依照《证券法》第223条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究刑事责任。 9.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司 或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重 大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相 应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在 同一报刊上做出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机 构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 10.任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相 关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》 第202条、第203条、第207条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 本章要点 并购重组的实质就是对企业资源的重新配置与优化、达到有效控制成本、降低负债、保护所有者权 益、规避财务风险等，这些具体工作是可以通过多种方式与资本运作的手段来进行的。本章要点： 1.重大资产重组的鉴定标准。 2.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会批准；独立董事应当对重 大资产重组及评估机构结论单独发表意见。 3.重大资产重组的程序和信息披露原则。 思考题 1.上市公司在重大资产重组工作中应规避哪些风险？ 2.熟悉国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定。 3.试举出你所熟悉的上市公司并购案例，并分析成功的关键点及决策细节。 第十一章 上市公司治理 2013年11月27日，由中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心和《创业邦》杂志共同 合作的“2013中国中小上市公司公司治理50强”发布，前三名分别是碧水源（股票代码300070）、海康威视 （股票代码002415）和汇川技术（股票代码300124）。 该报告显示，创业板中民营企业所占比例（92.88%）高于中小板（79.88%），国有企业比例低于中小 板（16.25%）。创业板公司第一大股东持股比例（34.18%）低于中小板公司（37.02%），但是前五大股东 持股比例（60.44%）高于中小板公司（58.80%），也就是创业板要比中小板更少一股独大，更多的是大股 东之间相互制衡。创业板公司的机构投资者持股比例（13.00%）也要比中小板公司高（8.96%），机构投资 者是创业板公司大股东制衡度高的一个重要力量。 中小板公司在董事会结构指标方面做得更好，而创业板公司在董事会和监事会的行为指标上做得更 好。实现两职分离的公司比例、有异地独立董事的公司比例、独立及非执行董事比例、女性董事比例等， 中小板公司均比创业板公司更高。董事会和监事会的会议次数方面，创业板公司比中小板公司有更好的表 现。 评估结果显示，在过去的一年中，上市公司董事会和监事会的运作仍没有明显改观。本来独立性就不 高的中小板和创业板上市公司董事会，还出现了“内部化”增强趋势。2013年度有51.5%的公司独立及非执行 董事占到一半以上，比2012年度的54.2%有明显下降。只有17.4%的企业能够做到平均每月一次董事会会 议，20.5%的企业还做不到至少每个季度召开一次监事会会议。在整个经济形势和市场状态都如此动荡和充 满不确定性的时代，特别是对于基本处于高度竞争性行业和高新技术行业的中小板和创业板上市公司来 说，不足每月一次的董事会会议频率和不足两月一次的监事会会议频率，只能说其董事会和监事会还基本 是个空架子，少许的会议只是为了满足监管要求，是公司实际控制人懒得走的一种过场。 虽然相对于公司治理的其他三个方面，上市公司在信息披露与合规方面的整体表现可圈可点，平均获 得82.41的高分，但这并不意味着上市公司在信息披露上没有改进的余地。如何以投资者需求为导向构建高 质量的信息披露体系，应是未来监管者和上市公司需要关注的重要课题。 过去，我国在信息披露方面的监管多偏重于合法性、合规性，而对投资者真正关心的反映企业经营层 面的信息质量重视不够。信息技术特别是互联网的发展，对公司信息披露的方式也带来了新的需求。如何 在统一规则和满足个性化需求方面实现适度的平衡也是未来改善信息披露质量的一个重要方面。可喜的变 化是，2013年深交所在信息披露的方式、分行业信息披露的差别性要求以及定期报告的内容等方面，都做 出了一些有意义的探索，受到上市公司和投资者的欢迎。 报告显示，激励机制不健全是当前中小上市公司最为突出的问题。主要表现在：短期激励有余，长期 激励不足;高管激励有余，核心技术人员激励不足;对董事激励有余，对监事激励不足。 研究结果表明，良好的激励制度与公司业绩之间具有直接的关联性。特别是重视长期激励安排的公 司，往往会取得更好的业绩。数据显示，2012年220家实施股权激励公司的营业收入增长率平均值为25%， 其他未实施股权激励公司营业收入增长率的平均值为11%，前者是后者的1倍多。从总资产收益率（ROA） 来看，实施股权激励公司的ROA平均值为6%，其他未实施股权激励公司ROA为4%。从净资产回报率 （ROE）来看，实施股权激励公司平均值为9%，其他未实施股权激励公司的平均值为6%。 公司治理的实质就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认与权衡，我国公司治理 结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事 会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。其治理模式如图11-1所 示。 图11-1 上市公司治理模式 上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式，为其他公司参与者提供可以 依据的价值参考，并且能够有效的定期评估它的有效程度及量化指标。尤其是，高级行政人员所表现出的 优良品格，即诚实、有道德，在面对利益冲突及透露财务报表中敏感信息的时候，能够保持自律、规范、 言辞严谨等工作习惯。 吴敬琏认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织 结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权利、责任和利益，从而形成三 者之间的关系。 林毅夫认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整 套制度安排”，并随后引用了米勒（1995年）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治 理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安认为狭义的公司治 理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内 部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间 的利益关系。张维迎的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方 面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些 安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这 样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 根据新《公司法》第82条的规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。 两大示范规则将为上市公司公司治理及制定或者修改各自的董监事会议事规则提供导向性意见。 《董事会议事示范规则》共32条，《监事会议事示范规则》共19条，分别重点规范了董事会和监事会 的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管理等事项。 其中，《董事会议事示范规则》要求，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。但是，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 董事的委托；独董不得委托非独董代为出席，非独董也不得接受独董委托；董事不得在未说明其本人对提 案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；1名董事不得接受超过2名董事的委托。在 决议形成方面，规则强调，董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 此外，《董事会议事示范规则》还对利润分配做了特别规定，即董事会会议需要就公司利润分配事宜 做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。 董事会做出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式 审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。 《监事会议事示范规则》大多参照《董事会议事示范规则》的有关条例编制。 两大示范规则进一步规范上市公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 在提高董事会规范运作和科学决策水平方面起到了推动作用。同时，也有益于促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构。 第一节 董事会议事示范规则 一、制定依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、沪深证券交 易所股票上市规则等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。 二、明确董事会行使的职责 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作。 2.执行股东大会的决议。 3.决定公司的经营计划和投资方案。 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 8.审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 9.审议公司对外单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。 10.审议公司与关联自然人发生的金额在30万元（含）～3 000万元（不含）且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%（不含）之间的关联交易事项。 11.审议公司与关联法人发生的金额在300万元（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% （含）～3 000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）之间的关联交易事项。 12.审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司总资产5%的资产处置行使决策权。 13.审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司净资产20%的投资项目行使决策权。 14.决定公司内部管理机构的设置。 15.根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 16.制定公司的基本管理制度。 17.制订公司章程的修改方案。 18.编制、审核、发布公司信息披露公告。 19.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 20.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 21.选举公司董事长。 22.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 三、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务 （一）董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时 会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。 （二）定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案 后交董事长拟订。 董事长在拟订提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 根据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前 得到1/2以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。 （三）临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1.代表1/10以上表决权的股东提议时。 2.1/3以上董事联名提议时。 3.监事会提议时。 4.董事长认为必要时。 5.1/2以上独立董事提议时。 6.总经理提议时。 7.证券监管部门要求召开时。 8.《公司章程》规定的其他情形。 （四）临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1.提议人的姓名或者名称。 2.提议理由或者提议所基于的客观事由。 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。 4.明确和具体的提案。 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案 内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，应当于10日内，召 集董事会会议并主持会议。 （五）会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 （六）会议通知内容 书面会议通知包括以下内容，但不限于： 1.会议日期和地点。 2.会议期限。 3.事由及议题。 4.发出通知的日期。 5.会议的召开方式。 6.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。 7.董事表决所必需的会议材料。 8.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 9.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （七）会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 （八）亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1.委托人和受托人的姓名。 2.委托人对每项提案的简要意见。 3.委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示。 4.委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续3次未能亲自出 席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （九）关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的 委托。 2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 3.1名董事不得接受超过2名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的 董事代为出席。 （十）会议审议程序 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣 读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项 表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应给予合 理的讨论时间。 集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未 审议完毕，不得进入议案的表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 （十一）发表意见及会议表决 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以投票方式进行。 董事会在做出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意，可以不进行表决。 列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的表决权。 （十二）决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 （十三）回避表决及暂缓表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1.“上市规则”规定董事应当回避的情形。 2.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。 3.1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专 门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。 （十四）会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会 议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管 部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 （十五）决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据“上市规则”的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 四、关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的 决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 报告的其他相关事项做出决议。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内 容相同的提案。 五、独立董事发表意见 公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控 制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容： 1.说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷。 2.重点关注的控制活动的自查和评估情况。 3.说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）。 4.说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。 六、专项说明 注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说 明，专项说明至少应包括以下内容： 1.异议事项的基本情况。 2.该事项对公司内部控制有效性的影响程度。 3.公司董事会对该事项的意见。 4.消除该事项及其影响的可能性。 5.消除该事项及其影响的具体措施。 七、附则 1.本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 2.本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 3.本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。 4.本规则由董事会解释。 第二节 股东大会议事示范规则 一、制定依据 为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定 公司股东大会议事示范规则。 二、股东大会行使的职责 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划。 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 3.审议批准董事会的报告。 4.审议批准监事会报告。 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 7.对公司增加或者减少注册资本做出决议。 8.对发行公司债券做出决议。 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。 10.修改本章程。 11.对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 12.审议批准《上市公司章程指引》第41条规定的担保事项。 13.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 14.审议批准变更募集资金用途事项。 15.审议股权激励计划。 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 三、股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形 时，临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 四、有权提议召开临时股东大会的机构 1.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 2.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。 监事会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 五、股东大会的主持 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 六、股东大会决议 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东通过。 股东会做出特别决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。 下列事项由股东会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本。 2.公司的分立、合并、解散和清算。 3.本章程的修改。 4.公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。 5.股权激励计划。 6.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。 七、股东大会的法律意见 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定。 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 4.应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 八、监管措施 上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 牌，并要求董事会作出解释并公告。 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以 公开谴责。 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定， 不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节 严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 股东有权对董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。 九、附则 《股东大会议事示范规则》应在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容做摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会 指定的网站上公布。 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 凡是与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》相违背的地方，应以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》规定为准。 《股东大会议事示范规则》由公司董事会负责解释。 第三节 监事会议事示范规则 一、制定依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、“上市规 则”等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和 监事会有效地履行职责，对股东大会负责，并向其报告工作，提高监事会规范运作和公司经营管理的监督 职能。 二、监事会及监事的资格及任职 监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会民主推举；监事 会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。 监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的1/3。公司监事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述情形的，公司解 除其职务。 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 三、监事会职权与义务 （一）监事会的职权 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 2.检查公司财务。 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会。 6.向股东大会提出提案。 7.依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。 （二）监事行使监督权利的方式 1.向监事会报告，并形成监事会决议。 2.委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查。 3.根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会。 4.建议召开临时股东大会。 四、监事会会议 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： 1.举行会议的日期、地点和会议期限。 2.事由及议题。 3.发出通知的日期。 监事会应有2/3以上监事出席，方可进行。遇有公司章程规定的情况，可召开监事会临时会议。 监事会应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名后有效。 监事会可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监事会，回答所关注 的问题。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费 用由公司承担。 五、监事会决议和记录 1.监事会决议采取举手表决方式。 每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成后，方可通过。 监事对于会议的议项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票 承担责任。 2.监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录和决议文本作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为15年。 六、附则 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过后执行。 本规则由公司监事会制定。 第四节 内部控制 内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予 以管理的相关制度安排。上市公司出现内部失控的现象，尤其表现在对控股子公司的失控和金融衍生品投 资的失控，因此，上市公司内部控制风险受到市场的高度关注。 一、上海证券交易所上市公司内部控制指引 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》）详细规定了上市公司内部控制的原 则以及董事会全体成员的责任，要求在上证所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上证所 股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公 司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。《指引》从2006年7月1日起 实施，上市公司也从2006年年度报告起披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实 评价意见。 上交所《指引》分为6章，共35条。从内容上看，上证所将主要通过信息披露监管来督促上市公司完善 内部控制。首先，《指引》要求上市公司对内部控制进行检查监督，并指定专门的职能部门负责，要求建 立相应的工作制度。该部门可直接向董事会报告，其负责人的任免可由董事会决定。其次，《指引》对上 市公司内部控制的信息披露做出规定。上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重 大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。最后，《指引》要求公司在年度报告披露的同时披 露内部控制制度自我评估报告，并要求外部审计进行核实评价。 二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》），明确划分了上市公司高管人 员、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，由独立董事和监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资 金往来情况；独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见，并定期对公司对外担保情况进行调查。对 董事会在审议关联交易事项时的董事委托出席问题做出了规范，要求在公司章程中明确股东大会、董事会 审批对外担保的权限和违反审批权限及审议程序的责任追究制度，指派专人持续关注被担保人的情况。上 市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准，并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建 立募集资金专户存储制度，严格按项目预算投入募集资金，内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期 向董事会审计委员会报告。 《内控指引》共分10章81条，包括总则、基本要求、关联交易内部控制、对外担保内部控制、委托理 财内部控制、募集资金内部控制、信息披露内部控制、对控股子公司的控制、对外承诺的内部控制和内部 控制检查及披露10个部分。 三、“三权”和谐相处是上市公司内部控制体系有效性的基础 上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且大多是按现代企业制度建立的管理模式运行。即便 有些先天不足的企业，经过近几年不断改进完善，也基本上能达到国家法律法规的要求。但是，却有一些 原本不错的上市公司，在人们不知不觉中已面临摘牌退市的危险，走进上市公司，其境况各有不同，有的 公司在形式上似乎都设立了很多风险防范机制和预警控制系统，但是没有发挥作用，没能让企业一路平 安。当然，要说客观原因肯定不少，比如政策变化监督不力、市场供需调控、中介机构严重失职等，然 而，最主要最直接的原因。还是上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系。 上市公司内部控制体系就是如何面对与协调所有权、经营决策权和监督权三权的分立与制衡。即由全 体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例的公司 职工代表组成的监事会，“三权”分立，既各司其职、又相互制约。股东大会是最高权机构，董事会对股东 大会负责，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，总经理 是上市公司的实际操作人。完善而有效的内部控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分 权制衡问题，也解决所有权之间（大股东与小股东）之间的利益关系问题。 四、内部控制的框架 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下3个层面做出安排：公司层面，公司下属部门及附属公司 层面，公司各业务环节层面。在建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： 1.目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 2.内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理 层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。 3.风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 4.风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。 5.风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 6.控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复 核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 7.信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。 8.检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应 的内控制度。 五、上市公司相关各业务环节内部控制 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于： 1.销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到 现款及其记录等。 2.采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账 款、核准付款、支付现款及其记录等。 3.生产环节：包括拟订生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销 货成本、质量控制等。 4.固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。 5.货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。 6.关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。 7.担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。 8.投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托 理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。 9.研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。 10.人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪 金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。 公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制 度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授 权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。 六、使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度 信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容： 1.信息处理部门与使用部门权责的划分。 2.信息处理部门的功能及职责划分。 3.系统开发及程序修改的控制。 4.程序及资料的存取、数据处理的控制。 5.档案、设备、信息的安全控制。 6.在证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范 1.上市公司的组建及股本变动、募集资金使用情况。 根据招股、配股说明书检查历年来股本变动情况及资金使用情况，每年资金使用是否与配股募集资金 公告或变更公告资金投向相符。新项目投产后，其产品产量质量、年利润、投资回收期等经济技术指标是 否与募集资金公告相符，特别是对失败的项目要重点检查。 2.上市公司与关联企业的关联交易情况与上市公司有关联交易的企业： 对其有控制关系的关联方——子公司、分公司等。 上市公司对其下属有控制关系的关联方——参股公司、联营公司、子公司等。 对关联企业的主要业务、交易类型（商品、劳务）、关联交易要素（定价原则、交易金额）、关联方 往来账款、资金占用进行了审查，评价有无相互让利和效益流失。 八、专项风险的内部控制 （一）对控股子公司实行管理控制 1.依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务 负责人。 2.根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业 务经营计划、风险管理程序。 3.制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 4.制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 5.制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购 出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公 司的外汇风险管理等。 6.定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司 的财务报告。 （二）对金融衍生品交易实行内部控制 1.合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略。 2.制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等 的政策和程序。 3.制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易 细节。 4.制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。 九、内部控制的检查监督 董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及 时予以改进，确保内控制度的有效实施。 确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门 的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置，该部门负责人的 任免可由董事会决定。 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容： 1.董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。 2.公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务。 3.内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法。 4.内部控制检查监督工作报告的方式。 5.内部控制检查监督工作相关责任的划分。 6.内部控制检查监督工作的激励制度。 十、内部控制的信息披露 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内 部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形 成决议。 公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。 公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控 制自我评估报告的核实评价意见。 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容： 1.内控制度是否建立健全。 2.内控制度是否有效实施。 3.内部控制检查监督工作的情况。 4.内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。 5.对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。 6.完善内控制度的有关措施。 7.下一年度内部控制有关工作计划。 会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。 第五节 独立董事 一、上市公司充分发挥独立董事的作用 （一）上市公司应当赋予独立董事的特别职权 1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3.向董事会提请召开临时股东大会。 4.提议召开董事会。 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的 比例。 （二）独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见 1.提名、任免董事。 2.聘任或解聘高级管理人员。 3.公司董事、高级管理人员的薪酬。 4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 6.公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无 法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （三）为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供 必要的条件1.上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2.上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3.独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。 4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 5.上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 6.上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 二、担任独立董事应当符合的基本条件 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 2.具有法规所要求的独立性。 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 5.公司章程规定的其他条件。 三、不得担任独立董事的人员 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲 属。 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员 及其直系亲属。 4.最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。 5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 6.公司章程规定的其他人员。 7.中国证监会认定的其他人员。 四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布前已担任上市 公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在《指导意见》发布实施起1个月内报送中国证监会、公司所 在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 4.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过6年。 5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于上述《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 五、附件 附件一：独立董事提名人声明 证券代码证券简称编号 股份有限公司独立董事提名人声明提名人现就提名为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人发 表公开声明，被提名人与××××股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被 提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任××××股份有限公司第××届董事会独立董事候选人 （附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合××××股份有限公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在××××股份有限公司及其附属企业任职。 2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前 10名股东。 3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在 该上市公司前5名股东单位任职。 4.被提名人在最近1年内不具有上述3项所列情形。 5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括××××股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出 虚假声明可能导致的后果。 提名人：（签章） ××年××月××日于××（地名）披露公告所需报备文件： 1.提名人签署的声明。 2.提名人的身份证明；董事会提名的，经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。 3.证交所要求的其他文件。附件二：独立董事候选人声明 证券代码证券简称编号 股份有限公司独立董事候选人声明声明人，作为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与××××股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。 三、本人及本人直系亲属不是该公司前10名股东。 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。 五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职。 六、本人在最近1年内不具有前5项所列举情形。 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括××××股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人： ××年×月×日于××（地名） 披露公告所需报备文件： 1.本人填妥的《上市公司独立董事履历表》。 2.本人签署的声明。 3.证交所要求的其他文件。附件三：独立董事候选人关于独立性的补充声明 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1.本人姓名： 2.上市公司全称：（以下简称“本公司”） 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□否□ 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中 介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□否□ 如是，请详细说明。 本人（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提 供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。 声明人：（签字） 日期： 本章要点 上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式，为其他公司参与者提供可以 依据的价值参考，并且能够有效地定期评估它的有效程度及量化指标；充分有效地发挥独立董事在上市公 司的作用；加强上市公司内部控制是为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的 风险予以规避和管理，并在相关法规制度下实施公司计划。 思考题 1.如何发挥独立董事的作用？ 2.上市公司怎样建立内部控制体系才能有效运作？ 3.三会议事规则有哪些？ 第十二章 股权激励与员工持股 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期 性激励。股权激励是上市公司建立、健全激励与约束机制，加强公司治理的有效措施，其主要法律依据是 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司员工持股计划管理暂行办法》等相 关法律、行政法规的规定。 第一节 股权激励的规定 一、股权激励的要素与概念 （一）激励对象 上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员 工，但不应当包括独立董事。 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大 会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励 对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股 东须回避表决。 （二）激励方式 股票、股票期权、认股权证。 （三）股票来源 公开发行新股预留股份、向激励对象发行股份。股东不得直接向激励对象赠与（或转让）股份。股东 拟提供股份的，应当先将股份赠与（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部 分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对 象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第143条规定，即必须在1年内将回购股份授予激励对 象。 （四）激励数额 总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超 过公司股本总额的1%。 （五）期权资金来源的限制 资金来源只能有激励基金一条途径，上市公司尤其不得提供贷款和贷款担保。 （六）期权行权价格的基准 期权行权价格的基准是以股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价或股权激励计划草案摘 要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价来定的。 （七）期权有效期 从授权日计算不得超过10年。在有效期内，激励对象应分期按比例行权。 （八）认股权证行权价格的基准 从以二级市场股票价格为依据的，与期权行权价格的确定方法相同。 （九）认股权证数额 激励对象每年转让的认股权证数量不得超过其所持同种认股权证总数的25%。 二、央企首家股权激励计划 2006年12月19日，宝钢股份有限公司公布了央企首家股权激励计划——《A股限制性股票激励计划的议 案》。 激励计划规定：“每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的股票 总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量 总和不超过公司股本总额的1%。” 宝钢股份的总股本175亿元，按其股票12月20日的收盘价7.71元/股计，1%的总股本约为人民币13.5亿 元。首期激励对象500人，平均每人获授股票数折合人民币20万元，将有1亿元的激励额度。按每股7.7元反 折成股票数，仅1 300万股左右。3期累计，共3 900万股，相对于宝钢175亿股的总盘子而言，确是九牛一 毛。 三、《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后的上市公司股 权激励缩影1.深振业公布股权激励计划草案，由控股股东提供激励股票来源。 2.中捷股份成为首家依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》）设计规范 类股权激励方案的上市公司，采用的激励工具是股票期权，激励股票来源于定向发行。 3.万科推出限制性股票激励方案，激励股票来源于二级市场回购。 4.广州国光采用新的激励工具——股票增值权。 5.中捷股份公告股权激励方案获中国证监会无异议备案。 6.大众公用推出限制性股票激励方案，后因被中国证监会实施行政处罚，7月29日公司宣布暂停实施股 权激励。 7.上海家化披露股权激励方案，9月7日宣布获得证监会无异议备案，9月20日因审批流程尚需完毕，被 国资监管部门叫停。 8.中信证券公布首次股权激励计划分步实施方案，规定原股东与激励对象共享股票增值收益。 9.国务院国资委、财政部联合颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，并于当天起 正式施行。 10.宝钢股份成为第一家严格按照《试行办法》设计激励方案的央企上市公司。 截至2007年1月，共有38家上市公司推出规范类股权激励方案。 四、股权激励的一般规则 1.上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定的其他情形。 2.下列人员不得成为激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在 股东大会上予以说明。 3.拟实行股权激励计划的上市公司，解决标的股票来源： （1）向激励对象发行股份。 （2）回购本公司股份。 （3）法律、行政法规允许的其他方式。 4.对激励对象的规定： 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核 指标为实施股权激励计划的条件。 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计 不得超过公司股本总额的1%。 5.上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明： （1）股权激励计划的目的。 （2）激励对象的确定依据和范围。 （3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的 百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本 总额的百分比。 （4）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权 益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总 量的百分比。 （5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。 （6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。 （7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励 计划的条件。 （8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。 （9）公司授予权益及激励对象行权的程序。 （10）公司与激励对象各自的权利义务。 （11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股 权激励计划。 （12）股权激励计划的变更、终止。 （13）其他重要事项。 五、国有控股上市公司实施股权激励制度的有关规定 1.严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构。 上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成 的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业 化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任 上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部 董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重 大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。 2.完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平。 业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增 加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收 入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运 指数等。上述3类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关 要求。 上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的 同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50 分位值）水平。 上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位， 在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡 低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。 对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况， 确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。 对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关 企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 3.合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动 在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照 股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体 方法如下： （1）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。 （2）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的 预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水 平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含 股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原 则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使 或将行权收益上交公司。 4.完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。 上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时 的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同 行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。 上市公司应强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接 影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象 个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。 5.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标 为基础）。 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨 干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参 与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。严格股权激励对象范围， 规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。 股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制 和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条 件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。 6.规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。 上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整 股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他 原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批 准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定 出具专业意见。 建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董 事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司 股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产 监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。 第二节 股权激励种类 一、限制性股票 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期 限。 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： 1.定期报告公布前30日。 2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。 3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 限制性股票授予价格的折扣问题： 1.如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执 行。 2.如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上 市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激 励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。 （2）自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个 月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，由中国证 监会上市公司监管部提交重组审核委员会讨论决定。 二、股票期权 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量 股份的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股 份，也可以放弃该种权利。 1.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 2.上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权， 但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 3.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 4.在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。 股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 5.上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于 下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价。 （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 6.上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权 计划规定的原则和方式进行调整。 上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准， 或者由股东大会授权董事会决定。 律师应当就上述调整是否符合《试行办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意 见。 三、行权规定 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权， 但不得在下列期间内行权： 1.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。 2.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： 1.定期报告公布前30日。 2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。 3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第三节 上市公司员工持股计划 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理 机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 上市公司实施员工持股计划，应当符合法律、行政法规和《上市公司员工持股计划管理暂行办法》 （以下简称《暂行办法》）的规定。中国证券监督管理委员会对上市公司实施员工持股计划及其相关活动 进行监督管理。 一、员工持股计划的一般规定 1.参与对象：上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 2.资金来源：每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金 薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金 融资产的1/3。应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险，并根据员工资产 情况核定其应获股份权益的具体数额上限。 3.持股有效期：员工持股计划长期持续有效，在其存续期间可以约定按照年、季、月的时间间隔定期实 施，也可以不定期实施。 每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告本次股票购买完成 时起算。 4.持股总数：上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。股本总额是最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额。 5.监督机制：参加员工持股计划的员工可以通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监 督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。 二、员工持股计划应明确的事项 1.员工持股计划的目的、原则。 2.参加员工的范围和确定标准。 3.用于员工持股计划资金的构成、数额或数额确定方式。 4.员工持股计划拟购买的公司股票数量及占上市公司股本总额的比例。 5.员工持股计划的存续期限。 6.员工持股计划实施的程序和具体管理模式。 7.公司发生控制权变更、合并、分立时，员工持股计划持有股票的处置办法。 8.参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股 份权益的处置办法。 9.员工持股计划的变更、终止。 10.员工持股计划期满后员工所持股份权益的处置办法。 11.员工持股计划持有人代表或机构的选任。 12.资产管理机构的选任、资产管理协议主要条款、资产管理费用的计提及支付方式。 13.其他重要事项。 三、员工持股计划的管理 上市公司应当将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理： 1.信托公司。 2.保险资产管理公司。 3.证券公司。 4.基金管理公司。 5.其他符合条件的资产管理机构。 资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实 际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。 四、股东大会应当对员工持股计划中进行表决的内容 1.员工持股计划拟购入股票的数量。 2.参加员工的范围和确定标准。 3.员工持股计划的存续期限。 4.员工获授股份权益的条件。 5.员工持股计划的变更、终止需要履行的程序。 6.授权董事会办理员工持股计划的相关事宜。 7.资产管理机构的选任及撤换程序。 8.其他需要股东大会表决的事项。 公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票 方式；公司股东大会做出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 五、法律意见书 上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股 东大会前公告法律意见书。法律意见书应当发表如下意见： 1.员工持股计划是否符合法律、行政法规及《暂行办法》的规定。 2.员工持股计划的制订和提出是否履行了必要的法定程序。 3.员工持股计划的范围和条件。 4.员工持股计划是否损害上市公司及全体股东的利益。 5.上市公司是否已经履行了充分的信息披露义务。 6.员工持股计划的资产管理机构是否合格。 7.资产管理协议是否符合有关规定。 8.其他应当说明的事项。 六、惩罚条款 1.上市公司实施员工持股计划不符合《上市公司员工持股计划管理暂行办法》规定的，中国证监会责令 其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。 2.上市公司未按照《上市公司员工持股计划管理暂行办法》及其他相关规定披露员工持股计划相关信息 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任 人依法予以处罚。 3.为上市公司员工持股计划出具专业意见的证券服务机构及从业人员未履行勤勉尽责义务，所发表的意 见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法予以处罚。 4.利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会依法予以处 罚，并可依法对相关责任人员采取市场禁入等监管措施；涉嫌犯罪的，中国证监会移送司法机关处理。 第四节 股权激励实施程序和信息披露 一、股权激励实施程序 （一）董事会审议 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完 善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。 （二）股东大会审议批准 除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中下列事项的，应当提交股东大会审议批 准： 1.股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量。 2.激励对象的确定依据和范围。 3.股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励 对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法。 4.股权激励计划的有效期、标的股票禁售期。 5.激励对象获授权益、行权的条件。 6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。 7.股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序。 8.股权激励计划的变更、终止。 9.对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权。 10.其他需要股东大会表决的事项。 股东大会就上述事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）独立董事意见 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益发表独立意见。 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 （四）法律意见书 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见： 1.股权激励计划是否符合《暂行办法》的规定。 2.股权激励计划是否已经履行了法定程序。 3.上市公司是否已经履行了信息披露义务。 4.股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 5.他应当说明的事项。 （五）独立财务顾问发表专业意见 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表 专业意见。 独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见： 1.股权激励计划是否符合《暂行办法》的规定。 2.公司实行股权激励计划的可行性。 3.对激励对象范围和资格的核查意见。 4.对股权激励计划权益授出额度的核查意见。 5.公司实施股权激励计划的财务测算。 6.公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响。 7.对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见。 8.股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 9.上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性。 10.其他应当说明的事项。 （六）股权激励计划备案材料 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及 公司所在地证监局。 上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件： 1.董事会决议。 2.股权激励计划。 3.法律意见书。 4.聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告。 5.上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件。 6.中国证监会要求报送的其他文件。 （七）证监会异议 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可 以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公 司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 （八）证券登记结算 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认 后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 已行权的股票期权应当及时注销。 （九）股票期权、股票锁定 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励 计划的实施。 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。 二、信息披露 （一）董事会决议 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划 草案摘要、独立董事意见。 （二）股权激励计划草案摘要 股权激励计划草案摘要至少应当包括以下内容： 1.股权激励计划的目的。 2.激励对象的确定依据和范围。 3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分 比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额 的百分比。 4.激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总 量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的 百分比。 5.股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。 6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。 7.激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划 的条件。 8.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。 9.股权激励计划的变更、终止。 （三）中介机构报告 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时 公告独立财务顾问报告。 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 （四）股权激励计划的实施情况公告 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括： 1.报告期内激励对象的范围。 2.报告期内授出、行使和失效的权益总额。 3.至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。 4.报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格。 5.董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况。 6.因激励对象行权所引起的股本变动情况。 7.股权激励的会计处理方法。 三、员工持股计划信息披露原则 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购 管理办法》应履行相关法定义务的，应当按照规定履行报告及披露义务；员工持股计划持有公司股票达到 公司已发行股份总数的5%时，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和信息披露义务。 上市公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： 1.报告期内持股员工的范围、人数。 2.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例。 3.因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况。 4.资产管理机构的变更情况。 5.其他应予披露的事项。 证券交易所应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的信息披露要求。证券登记结算机构应当在 其业务规则中明确员工持股计划所涉及的登记结算业务的办理要求。 案例12-1中兴通讯股权激励计划 中兴通讯是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》后，第一家提出股权激励计划的A+H公 司。曾在2007年实施过有效期5年的第一期股权激励计划，一次性向激励对象授予4 798万股A股限制性 股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%。2013年7月，再次授予股票期权的方式实施股权激励计 划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予10 320万股股票期权，期权对应的股票约占中兴 通讯股本总额的3%；本次股权激励计划有效期为5年，其中，自股票期权授予之日起2年为等待期，等待 期后的3年为行权期。在行权期内，若达到计划规定的行权条件，激励对象可分30%、30%、40%共计3次 申请行权。标的股票的价格为公司审议股权激励计划的董事会召开日前一个交易日（即7月12日）中兴 通讯A股股票的收市价13.69元。 本次股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有 直接影响或做出突出贡献的核心业务人员。其中分配给18名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票 为535万股，分配给核心业务人员的标的股票为9 785万股。 中兴通讯本次股权激励计划的业绩考核条件为：本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利 润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不得低于授权日前最近3个会计年度的平均水平 且不得为负。 行权期行权比例行权条件为： 第一个行权期30%2014年ROE不低于6%，2014年的净利润增长率较2013年不低于20%。 第二个行权期30%2015年ROE不低于8%，2015年的净利润增长率较2014年不低于20%。 第三个行权期40%2016年ROE不低于10%，2016年的净利润增长率较2014年不低于44%。 此业绩考核条件旨在建立长期激励机制。 案例12-2华平股份股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年12月华平股份股票期权激励计划实施考核管理办法出台，具体办法如下： 一、总则 1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评 价，实现股票期权授予与本人工作业绩、工作态度紧密结合。 1.2本办法适用于《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划》所确定的激励对象。 二、职责权限 2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。 2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。 2.3公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可 靠性负责。 2.4公司董事会负责本办法的审批。 三、考核体系 3.1考核对象。 《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划》所确定的激励对象。 3.2考核内容。 （1）职业素质、道德、心态、影响力（满分20分）。 考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的 工作热情和感染力。 （2）团队精神和领导力（满分20分）。 考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核激 励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的 团队精神、实力和业务发展态势。 （3）工作业绩（满分60分）。 高级管理人员关键业绩评价指标由反映企业盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况等方面的 指标构成，用于综合评价企业财务会计报表所反映的经营绩效状况。中层管理干部、核心骨干员工的关 键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定。 3.3考核期间和次数。 （1）考核期间。 激励对象行使股票期权前一会计年度。 （2）考核次数。 股票期权激励计划有效期内每年度一次。 3.4考核办法。 （1）由被考核对象的直接上级、直接下级或相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%、直 接下级或相关人员按40%的权重进行计算。 （2）按照考核内容对激励对象的3方面考核内容进行评分。 （3）考核创新及超额工作加分考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经 薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。 （4）重大失误和违纪减分。 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大应予减分5分以上，直至认 定为考核不达标。 3.5考核程序。 （1）公司高级管理人员、中层管理人员在每年年初与公司签署《目标责任书》，约定年度考核目 标及考核办法，报董事会薪酬与考核委员会备案。 （2）公司核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写《个人工作计划》和部门《年 度工作目标计划表》，经总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。 （3）考核对象每季度填写《季度工作目标计划表》（季度表系年度计划表的指标分解），报公司 人力资源部备案。 （4）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制订的年度工作目标计划时须经直接上级 审核后在薪酬与考核委员会备案。 （5）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存， 统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与 考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。 （6）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告，上报薪酬 与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。 四、考核结果的应用 4.1考核结果等级分布，如下： 考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60 评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D） 标准系数1.01.00.90 4.2考核结果的应用。 （1）个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 （2）激励对象上一年度考核达标后，才具备股票期权本年度的行权资格。 （3）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。 （4）考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，该激励对象考核当年可行权的股 票期权不得行权，由公司注销。 五、考核结果管理 5.1考核指标和结果的修正。 考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核 结果进行修正。 5.2考核结果反馈。 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后5个工作日 内向被考核者通知考核结果。 5.3考核结果归档。 考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。 5.4考核结果申诉。 被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以 向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答 复。 六、附则 6.1本办法由董事会负责制定、解释及修订。 6.2本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。 华平信息技术股份有限公司董事会 2013年12月26日 四、实施股权激励计划的26家上市公司 表12-1列示了实施股权激励计划的26家上市公司的情况。 表12-1 实施股权激励计划的26家上市公司一览代码 （续） 五、股权激励违规处罚条款 1.上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内 由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 2.上市公司不符合《暂行办法》的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责 任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。 3.上市公司未按照《暂行办法》及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。 4.利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收 违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。 5.为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、 责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违 法行为的，依法追究法律责任。 本章要点 股权激励的对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当 激励的其他员工。本章重点就是股权激励实施程序和信息披露，借鉴案例参考。 思考题 1.股权激励的实施过程主要包括哪些环节？ 2.股票期权行权价格是如何确定的？ 3.股权激动政策对上市公司的规范运作与持续发展产生哪些方面的深远影响？ 第十三章 上市公司再融资 企业想做大做强，打造成为行业龙头，或在国际竞争中谋得霸主地位，没有充足的资金支持是不行 的。没上市的企业想上市，其目的之一便是融资。而已上市公司需要钱怎么办？通过增发新股等手段再融 资，是上市公司具有的融资优势。 上市公司对再融资的类型及融资方式具有相对宽松的选择权，根据资金用途，核算融资成本、融资时 间周期、评估融资风险，不论是发行新股还是发行债券等，都要考虑其是否具备可操作性，每一项融资计 划都要按规定履行审批程序，完成信息披露义务。 2013年以来，中国上市公司通过增发、配股、发债等再融资途径募集资金近4 700亿元，2011年为4 299.2亿元，2012年为3 600.56亿元。如兴业银行、中国交建等253家上市公司通过增发、配股、发债等形式 进行了再融资，募资总额高达4 691.13亿元。从上市公司披露的增发、配股、发债原因看，大多数上市公司 再融资的目的都是为了寻求资金扩大生产或升级公司主营业务，而相关公司的再融资项目得以顺利实施则 反映了产业资本对上市公司再融资意图的认可。相对于IPO，上市公司的再融资审核标准要宽松得多。因 此，在严审IPO的同时，监管层对上市公司再融资项目的核查也不能松懈。 第一节 融资类型与比较 一、内部融资与外部融资 内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的未分配利润和折旧转化为投资的融资方式；而外 部融资来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的资金，使之转化为自己的投资的融资方式，包 括发行股票、债券、银行贷款、商业信用、融资租赁等。 内部融资自主性强，只要经公司董事会、股东大会批准即可；成本低，主要是资金的机会成本，不是 直接的财务成本，资金的财务风险小。不足之处是融资规模有限，往往受企业盈利能力的影响。而外部融 资的最大优势是它比企业靠自身原始积累来得快、效率高，资金规模可以达到预期要求。但外部融资企业 必须支付规定的借贷利息或高昂的发行费用，这就意味着企业要承担不确定的融资风险。 二、股权融资与债务融资 股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。 股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。股权融资 按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。 债务融资是指企业通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金。债务融资需支付本金 和利息，能够带来杠杆收益，但同时也提高了企业的负债率。一般来说，债务融资需要融资方提供抵押物 或担保条件。 股权融资有如下特点： 1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。 2.不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。 3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。 债务融资有如下特点： 1.短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。 2.可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。 3.负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。 4.流通性。债券可以在流通市场上自由转让。 三、直接融资与间接融资 直接融资就是资金持有者与资金需求者之间的一种转移或交换过程，如发行股票、公司债券、国债等 方式；而间接融资是指资金持有者与资金需求者之间是通过第三方有条件达成的资金流动方式。 有条件的企业当然首选直接融资的方式为主，间接融资为辅。 四、短期融资与长期融资 所有者权益类的项目主要是长期融资，企业负责期限在1年以上的为长期融资，资金占用期为1年以内 的有短期借款、短期融资券、短期应付及1年内到期的长期负债和其他流动负债等。 第二节 上市公司发行新股 一、上市公司发行新股的条件 （一）必须具备的条件 根据《中华人民共和国证券法》第13条的规定，公司公开发行新股应当符合下列条件： 1.具备健全且运行良好的组织机构。 2.具有持续盈利能力，财务状况良好。 3.最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务 院证券监督管理机构核准。 5.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金 用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行 新股，上市公司也不得非公开发行新股。 6.监管机构规定的其他条件。 （二）应当符合的要求 根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行新股， 还应当符合以下要求： 1.上市公司的组织机构健全、运行良好。 2.上市公司的盈利能力具有可持续性。 3.上市公司的财务状况良好。 4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。 5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。 （三）不得公开发行证券的情形 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正。 3.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。 4.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。 5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查。 6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、上市公司增发新股 （一）具体规定 上市公司非定向公开募集新股，除符合以上必须具备的条件和要求外，还应遵守以下具体规定： 1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 （二）增发新股的发行方式 上网定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价配售，网上对公众投资 者定价发行。 网上网下同时累计投标询价，即网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计询价同步进 行，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一 定数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。 （三）信息披露 发行人在指定媒体上刊登招股意向书，向社会公众发布有关新股发行、定价以及上市情况的各项公告 等。 三、上市公司配股 （一）配股的具体条件 向原股东配售股份，除符合以上必须条件和要求外，还应当符合以下具体规定： 1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。 2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 3.采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70% 的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 （二）配股的发行方式 一般采用网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间由主承销商和发行人协商确定。 价格区间通常以股权登记日前20或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折 扣。 信息披露的内容： 1.董事会决议公告：提交股东大会审议后通过。 2.股东大会决议公告：报有关主管部门出具意见、审核。 3.董事会提示性公告：接到证监会复审意见书后2个工作日内公告。 4.配股说明书：详文刊登配股内容。 5.配股提示性公告：配股说明书后至少刊登一次。 6.股份变动公告：缴款结束后20个工作日内登记、验资后刊登；报告中公布配股上市日。 投资者在认缴配股款的过程中，应注意留意上述几个公告。 第三节 上市公司发行可转换公司债券 可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债 券。 一、发行条件 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节规定外， 还应当符合下列规定： 1.收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2.债券余额要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 3.利息要求：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 4.负债率要求：可转换公司债券发行后，发行人的资产负债率应不得高于70%。 5.特殊行业规定：属于能源、原材料、基础设施类的公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率可以 略低，但不得低于7%。 6.发行规模：可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元等。 二、中国证监会不予核准发行人申请的情形 1.前一次发行的债券未募足的。 2.对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。 3.最近3年内存在重大违法违规行为的。 4.最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的。 5.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。 6.公司运作不规范并产生严重后果的。 7.成长性差，存在重大风险隐患的。 8.中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 三、转股期 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券 的存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。 四、转股价格 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 五、赎回及回售 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司 债券。 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公 司。 募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 六、可转换公司债券的担保 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司 除外。 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用。 以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计 对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评 估。 七、信用评级 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 八、可转换公司债券发行的申报与核准程序 申报与核准程序参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。 1.受理申请文件。 2.初审。 3.发行审核委员会审核。 4.复议。 5.核准发行。 九、信息披露 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,并参照《上海证券交易所企业债券 上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司债券（含可转换公司债券分离交易后的 公司债券）的信息披露和停牌事宜如下： 1.上市公司发生下列事项应及时刊登临时公告进行披露： （1）在约定的公司债券付息日、本息兑付日前。 （2）行使赎回权。 （3）触发回售条件。 （4）召开债券持有人会议。 （5）做出发行新公司债券的决定。 （6）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。 （7）财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。 （8）提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。 （9）国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。 上市公司于交易日披露年度报告或发生上述第（5）～（9）项可能对公司债券价格产生较大影响的重 大事件时，除及时披露外，还应向证券交易所申请停牌。 2.停复牌时间： 上市公司公司债券停复牌时间自信息披露当日上午开市时起停牌，10点30分复牌。 除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况，决定上市公司公司债券的停牌与复牌事项和时间。 案例13-1招商银行股份有限公司发行可转换公司债券 发行人：招商银行股份有限公司 保荐机构（上市推荐人）：中国国际金融有限公司 一、发行基本情况 1.可转换公司债券简称：招行转债。 2.可转换公司债券代码：110036。 3.可转换公司债券发行量：650万手（6 500万张）。 4.可转换公司债券上市量：650万手（6 500万张）。 5.可转换公司债券发行价格：100元/张。 6.初始转股价格：9.34元/股。 7.可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 8.可转换公司债券上市时间：2004年11月29日。 9.可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月29日～2009年11月10日。 10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 11.可转换公司债券保荐机构（上市推荐人）：中国国际金融有限公司。 12.可转换公司债券担保人：中国工商银行。 13.可转换公司债券信用级别：AAA。 14.可转换公司债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 二、发行与承销 1.发行数量：6 500万张。 2.向原股东发行的数量：4 903万张。 3.发行价格：100元/张。 4.可转换公司债券的面值：100元。 5.募集资金总额：650 000万元。 6.发行方式：采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上 海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 7.原股东优先配售数量：原有非流通股股东优先配售1 556 861手，即1 556 861 000元，占本次发 行总量的23.95%。原有流通股股东首轮优先配售490 628手，即490 628 000元，占本次发行总量的 7.55%；第二轮优先配售2 855 487手，即2 855 487 000元，占本次发行总量的43.93%。原有股东共优 先配售4 902 976手，即4 902 976 000元，占本次发行总量的75.43%。 8.网上实际发行总量：网上实际发行总量（扣除现有流通股股东网上优先配售部分）为35 983手， 即35 983 000元，占本次发行总量的0.55%，中签率为0.608654%。 9.网下实际发行总量：网下实际发行总量（扣除现有非流通股网下优先配售部分）为1 561 041 手，即1 561 041 000元，占本次发行总量的24.02%，网下实际配售比例为0.608657%。 10.网下发行获配机构户数：256户。 11.最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：（略）。 12.募集资金到位情况：本次发行募集资金总额为650 000万元。 发行费用总额6 500万元，其中承销相关费用、上网发行费用总额5 558万元，律师费用、注册会计 师费用、资信评估费用、担保手续费用总额854万元，审核费用20万元，证券登记费、上市初费68万 元。 毕马威华振会计师事务所已于2004年11月18日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告 KPMG-A（2004）CR No.0072。 13.可转换公司债券发行的承销情况。 本次可转换公司债券发行总额为650 000万元，原有股东共优先配售4 902 976手，即4 902 976 000元，占本次发行总量的75.43%。 本次可转换公司债券网上、网下发行总量（扣除原有股东优先配售部分）为1 597 024 000元，占 本次发行总量的24.57%。 本次发行的650 000万元招行转债获得超额认购，无包销余额。 三、可转换公司债券转股的有关约定 1.转股的起止日期。 本次可转换公司债券转股的转换期自2004年5月10日（含当日）～2009年11月10日（含当日，遇非 交易日顺延）。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。 2.初始转股价格的确定依据及计算公式。 本次发行初始转股价格为9.34元/股。以公布“招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收 盘价格的算术平均值9.067元/股为基准上浮3%确定。计算公式如下： 初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本行A股股票 收盘价格的算术平均值×（1＋3%） 3.转股价格的调整。 在本次可转换公司债券发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因 可转换公司债券转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整： 送股或转增股本：P 1 ＝P 0 /（1＋n） 增发新股或配股：P 1 ＝（P 0 ＋Ak）/（1＋k） 两项同时进行：P 1 ＝（P 0 ＋Ak）/（1＋n＋k） 其中：P 0 为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股 价，P 1 为调整后转股价。 遇有上述以外其他原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。 若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上海证券交易所申请暂停转股 并公告，在刊登正式公告前1天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本行可转债转股，并依据公 告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第1个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股 价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应该按照调整后的转股价格执行。 4.转股价格修正条款。 （1）修正权限与修正幅度。 本次发行的可转换公司债券在发行后的前3年内，不对转股价格进行修正。在第4、第5年期间， 当“招商银行”A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时， 本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东 大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行”A股股票收盘价格的算术平 均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。 （2）修正程序。 按本条第（1）款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修 正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前1日暂停 本行可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 5.转股时不足1股金额的处理方法。 转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，本行于转股日后的5个交易日内通过上海证券交易所的 清算系统以现金兑付该部分可转换公司债券及其应计利息。 6.转换年度有关股利的归属。 在本行有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本行当次的利润分 配。在本行有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本行当次的利润分 配。 四、赎回条款 1.赎回的条件、时间及价格。 自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收 盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。 若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回 日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回 权。 为满足可转换公司债券纳入附属资本的要求，该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条 件。 2.赎回的程序。 当前述赎回条件有可能满足时，本行董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本行是否执行本 项赎回权。 当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的5个交易 日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各 项事项，包括赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日 但不多于60日。 当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当本行决定执行 部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有 的部分未转股的可转债。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。 3.付款方式。 本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的3个交易日 内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办 理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上海证券交易所将按每 位持有人应得的赎回金额计加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日 恢复交易和转股。 五、可转换公司债券余额的处置 根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券面值少于3 000万元 时，上海证券交易所将立即公告并在3个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而 被停止交易后至可转债到期日前，本行将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本 行决定提前清偿未转股的全部可转债，本行董事会将在本行做出前述决定之日起5个交易日内，在证监 会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价 格、付款方法和时间等内容。上海证券交易所将根据本行的支付指令，直接计加持有人相应的交易保证 金，同时注销所有可转债。提前还本付息后，本行将公告提前还本付息的结果及对本行的影响。 六、担保事项 1.担保人基本情况。本次发行的可转债的担保人是中国工商银行。作为国内最大的商业银行，中国 工商银行为此次发行的可转债提供连带担保责任。 2.担保人的信用情况。美国标准普尔公司基于中国工商银行2002年财务及经营状况，将其信用评定 为BB＋级。 3.保证合同的主要内容： （1）被保证的债券性质和数额。 （2）担保手续费。担保手续费为实际发债金额的0.9‰。 （3）双方的权利义务。 （4）特别说明。根据《保证合同》，就中国工商银行为本行本次发行可转债提供的担保，本行无 须提供反担保。 4.担保函。担保内容如下： 担保种类：招商银行股份有限公司发行可转债保证担保。 担保范围：招商银行股份有限公司发行不超过人民币100亿元可转债及利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。 担保方式：连带责任保证担保。 担保受益人：招商银行股份有限公司可转债全体持有人。 担保索偿条件：根据证监会核准的发行方案，可转债支付利息或可转债持有人行使回售权或可转债 期限届满兑付本息，招商银行股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证。 担保期限：招商银行股份有限公司可转债发行之日起至可转债期限届满后2年。 七、发行人的资信 1.本次可转债的信用评级。 中诚信国际信用评级有限责任公司通过对本行的盈利能力、成长性、内控制度、资产流动性等多方 面进行详细考察，确定本行此次拟发行可转换债券的信用级别为AAA。 2.发行债券情况：（略）。 八、偿债措施 主要偿债措施包括： 1.坚持稳定发展，提高盈利能力。 2.保证资产的流动性，提高流动性管理能力。 3.保证资金用途与偿债期限相匹配。 4.当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行将遵照《担保函》 对债券持有人进行偿付 九、会计师事务所对本行最近3个会计年度的财务报告出具的审计意见 本行2003年、2002年、2001年的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，毕马威华振会计师事 务所均对其出具了标准无保留意见的审计报告。 十、董事会上市承诺 本行董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，承诺自本行可转换公司债券上市之日起做到： 1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并 接受中国证监会和证券交易所的监督管理。 2.承诺本行在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后， 将及时予以公开澄清。 3.本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获 得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行可转换公司债券的买卖活动。 4.本行没有无记录的负债。 十一、上市推荐人及其意见 1.上市推荐人的有关情况。 保荐机构（上市推荐人）：中国国际金融有限公司。 法定代表人：张恩照。 2.推荐意见。 中国国际金融有限公司认为招商银行股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对 投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，本次发行的650 000万元可转换公司债券符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市 公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规及 规范性文件规定的上市条件。 十二、信息披露 根据上海证券交易所《公司债券信息披露和停牌事宜的通知》要求，有关本次发行的一般情况,请 投资者查阅2004年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招商银行股 份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》、《招商银行股份有限公司可转换公司债券发行公告》, 投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料： http：//www.sse.com.cn http：//www.cmbchina.com http：//www.cicc.com.cn 第四节 公司债券发行 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。 一、公司债券发行条件 1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 2.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 4.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 5.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 6.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按 金融企业的有关规定计算。 二、不得发行公司债券的情形 1.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。 2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。 4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、为公司债券提供担保所应符合的规定 1.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 2.以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。 3.设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资 格的资产评估机构评估不低于担保金额。 4.符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。 四、发行程序 申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1.发行债券的数量。 2.向公司股东配售的安排。 3.债券期限。 4.募集资金的用途。 5.决议的有效期。 6.对董事会的授权事项。 7.其他需要明确的事项。 五、核准与发行 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期 发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准 后方可发行。 首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5 个工作日内报中国证监会备案。 六、债券上市条件 公司债券经中国证监会核准后方可发行。发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（统称“债 券”）在证券交易所上市交易的，应经证券交易所审核同意，并在上市前与证券交易所签订上市协议，明确 双方的权利义务和有关事项。 证券交易所依据国家证券法律、法规、证券交易所规则及有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监 管。 证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或 者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人申请债券上市，应当符合下列条件： 1.经有权部门批准并发行。 2.债券的期限为1年以上。 3.债券的实际发行额不少于人民币5 000万元。 4.债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好。 5.申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 6.证券交易所认可的其他条件。 七、债券上市申请 发行人申请债券上市须向本所提交下列文件： 1.债券上市申请书。 2.有权部门批准债券发行的文件。 3.同意债券上市的决议。 4.债券上市推荐书。 5.公司章程。 6.公司营业执照。 7.债券募集办法、发行公告及发行情况报告。 8.债券资信评级报告及跟踪评级安排说明。 9.债券实际募集数额的证明文件。 10.上市公告书。 11.具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告。 12.担保人资信情况说明与担保协议（如有）。 13.发行人最近3年是否存在违法违规行为的说明。 14.债券持有人名册及债券托管情况说明。 15.证券交易所要求的其他文件。 经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第5、第11、第13等项内容。 八、债券上市的核准 1.证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，做出独立的专业判断并形成审核意见，证券 交易所根据上市委员会意见做出是否同意上市的决定。 2.债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经证券交易所同意不得擅自披露有关信息。 3.发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券 持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。 4.发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及证券交易所网站上公告债券上市公 告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。 5.债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。 九、债券持有人会议 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： 1.拟变更债券募集说明书的约定。 2.拟变更债券受托管理人。 3.公司不能按期支付本息。 4.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产。 5.保证人或者担保物发生重大变化。 6.发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 十、信息披露 信息披露的基本原则： 1.发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗 漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 2.发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。 3.发行人的报告在披露前须向证券交易所进行登记，并向证券交易所提交相同内容的电子格式文件。证 券交易所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。 4.发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息 的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容。 5.发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所 （证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。 6.证券交易所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。 7.发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及证券交易所网站上予以公告，其他公共 传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及证券交易所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露义务。 8.如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格 重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。 9.发行人认为根据国家有关法律、法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理 由；经证券交易所同意，可免予披露该内容。 案例13-2长江电力发行不超过人民币80亿元的公司债券 我国公司债试点启动的第一家。2007年9月19日,长江电力发布公告称,公司将发行不超过人民币80 亿元的公司债券及第一期发行40亿公司债的申请获得证监会发审委审核通过。 一、发行基本情况 1.债券名称：中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券。 2.发行总额：400 000万元。 3.票面金额：100元/张。 4.发行数量：400万手（4 000万张）。 5.发行价格：按面值平价发行。 6.债券期限：10年。 7.债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息， 不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账 户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价确定。 8.还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2007年9月24日。公司债券的利息自起息日起每 年支付一次，2008年至2017年间每年的9月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本 期公司债券到期日为2017年9月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每 年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记 在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本 金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。 9.回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按 面值回售给公司。 在本期公司债券存续期间第7年付息日前5～10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债 券第7年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售 权。本期公司债券存续期间第7年付息日即为回售支付日，公司将按照登记公司相关业务规则完成回售 支付工作。 第7年付息日后的3个交易日内，公司将公告本次回售结果。 10.担保方式：中国建设银行股份有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证 担保。 11.资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字〔2007〕001号），发行人的 主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将 对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 12.债券受托管理人：华泰证券有限责任公司。 13.本次发行对象： （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 14.发行方式： 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的 方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的 形式进行。 本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人 和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回 拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 15.承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取承销 团余额包销的方式承销。 16.拟上市地：上海证券交易所。 17.上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。 18.与本期债券发行有关的时间安排：（略） 注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告， 修改发行日程。 二、网下向机构投资者利率询价 为保证本期公司债券利率询价的真实性、有效性，本次询价采用预交保证金的方式进行。 （一）询价对象 本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除 外）。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期公司债券的票面利率预设区间为5.05%～5.35%，最终票面利率将由发行人和保荐人根据网下向 机构投资者询价结果在上述预设范围内协商确定。 （三）询价时间 本期公司债券网下利率询价的时间为2007年9月20日（T-2日）和9月21日（T-1日），参与询价的投 资者必须在2007年9月21日下午15∶00前将《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券网下利 率询价及认购申请表》（略）传真至主承销商处。 （四）询价办法 1.填制《网下利率询价及认购申请表》。 拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《中国长江电力股份有限公司网 下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。 填写询价及认购申请表应注意： （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率。 （2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写8个询价利率。 （3）填写认购利率时精确到0.01%。 （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写。 （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1 000手）的 整数倍。 （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的 最大投资需求。 （7）每家机构投资者只能报价1次，重复报价的视为无效报价。 2.提交。 参与询价与认购的投资者应在2007年9月21日下午15∶00前将加盖单位公章后的《中国长江电力股 份有限公司2007年第一期公司债券网下利率询价及认购申请表》及相关文件传真至主承销商处。 （1）《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券网下询价及认购申购表》。 （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。 （3）支付保证金的划款凭证复印件。 投资者填写的网下利率询价及认购申请表同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投 资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。 3.缴纳保证金。 参与网下利率询价及认购的投资者必须缴纳对应于其最大认购金额的2%作为保证金。最大认购金额 为该投资者提出的网下利率询价及认购中最高询价利率所对应的认购总金额。 参与网下认购的机构投资者必须在2007年9月21日（T-1日）15∶00时前向保荐人（主承销商）指定 账户划出保证金，并于当日15∶00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保保证 金于2007年9月21日（T-1日）17∶00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户（划款时请注明机构投资者 全称和“长江电力公司债券保证金”字样）。未按前述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无 效的询价。 4.利率确定。 发行人和保荐人将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2007年9月24 日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。 发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。 三、网上发行 （一）发行对象 网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 （二）发行数量 本期公司债券发行总额为40亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即4亿元。如网上发行部分 出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。 （三）发行时间 网上发行时间为1个工作日，即发行首日2007年9月24日（T日）上证所交易系统的正常交易时间 （上午9∶30～11∶30，下午13∶00～15∶00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易 日继续进行。 （四）认购办法 1.发行代码为“751990”，简称为“07长电债”。 2.发行价格为100元/张。 3.在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发 行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的 原则实时成交。 网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所 交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量4亿元时，网上发行即结 束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。 4.参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1 000元），超过1手的必须是1手 的整数倍。每个账户认购上限为400 000手（4 000 000张，4亿元），超出部分为无效认购。投资者认 购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 5.凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必 须在认购日2007年9月24日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金 额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。 6.社会公众投资者网上认购次数不受限制。 （五）清算与交割 网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。 （六）网上发行注册 本次网上发行注册由登记公司根据上证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注 册。如登记公司的结算参与人2007年9月25日（T＋1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据 资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。 四、网下发行 （一）发行对象 网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）发行数量 本期公司债券发行总额为40亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即36亿元。如网上发行部 分出现认购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳入网下发行。参与本次网下协议认购的每个机构投资 者的最低认购数量为1 000手（100万元），超过1 000手的必须是1 000手（100万元）的整数倍。 （三）发行价格 本期公司债券的发行价格为100元/张。 （四）发行时间 本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2007年9月24日（T日）～2007年9月26日 （T＋2日）每日的9∶00～17∶00。 （五）认购办法 1.凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投 资者，必须在发行首日2007年9月24日（T日）前开立证券账户。 2.欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承 销商）根据网下机构投资者认购意向进行簿记建档，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者 签订《网下认购协议》。参与网下利率询价投资者的认购意向在同等条件下将优先得到满足。 各机构投资者应于2007年9月26日（T＋2日）15∶00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）： （1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》。 （2）加盖单位公章的法人营业执照复印件。 （3）上证所证券账户卡复印件。 （4）法定代表人授权委托书（如适用）。 各机构投资者应于2007年9月28日（T＋4日）17∶00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐 人（主承销商）。 （六）资金划付 签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，凡缴纳保证金的投资者缴纳的保证 金将直接抵作认购款，投资者缴纳的认购款或投资者应补缴的认购款须在2007年9月26日（T＋2日） 17∶00前足额划至主承销商指定的收款账户（同上述缴付保证金账户）。划款时请注明机构投资者全称 和“长江电力公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能 在2007年9月26日（T＋2日）17∶00之前补足认购款，其认购资格将被取消，其所缴纳的保证金将不予 退还，归主承销商所有，其所放弃部分的公司债券将由主承销商包销。 （七）网下发行注册 主承销商根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2007年9月27日（T＋ 3日）的12∶00前以书面和电子数据的形式报送上证所，上证所进行数据处理后发送登记公司进行注册 登记。 五、网上路演安排 为使投资者更详细地了解本期债券发行和发行人的有关情况，2007年9月21日（T-1日）10∶00～ 11∶30，发行人拟就本期公司债券发行在全景网（http：//www.p5w.net）进行网上路演。敬请广大投 资者留意。 六、风险揭示 主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国长江 电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。 七、认购费用 本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 八、发行人和保荐人（主承销商） 发行人：中国长江电力股份有限公司。 保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司。 第五节 金融债券的发行 金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于 公司债券。在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。 国家开发银行的金融债券发行量占整个政策性金融债券发行量的90%以上，其余主要为中国进出口银 行发行。 银行等金融机构的资金来源主要来自吸收存款、向其他机构借款和发行债券金融债券，能够比较有效 地解决银行等金融机构的资金来源不足和期限不匹配的矛盾。 根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定，发行金融债券的申请与核准程序如下： 一、发行条件 （一）商业银行发行金融债券应具备的条件 1.具有良好的公司治理机制。 2.核心资本充足率不低于4%。 3.最近3年连续盈利。 4.贷款损失准备计提充足。 5.风险监管指标符合监管机构的有关规定。 6.最近3年没有重大违法、违规行为。 7.中国人民银行要求的其他条件。 根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 （二）企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件 1.具有良好的公司治理机制。 2.资本充足率不低于10%。 3.风险监管指标符合监管机构的有关规定。 4.最近3年没有重大违法、违规行为。 5.中国人民银行要求的其他条件。 二、应向中国人民银行报送的文件 （一）金融机构（不包括政策性银行）应报送的文件 1.金融债券发行申请报告。 2.发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件。 3.监管机构同意金融债券发行的文件。 4.发行人近3年经审计的财务报告及审计报告。 5.募集说明书。 6.发行公告或发行章程。 7.承销协议。 8.发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告。 9.信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明。 10.发行人律师出具的法律意见书。 11.中国人民银行要求的其他文件。 采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。 如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。 （二）政策性银行发行金融债券应报送的文件 1.金融债券发行申请报告。 2.发行人近三年经审计的财务报告及审计报告。 3.金融债券发行办法。 4.承销协议。 5.中国人民银行要求的其他文件。 中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。 三、发行与承销 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件： 1.注册资本不低于2亿元人民币。 2.具有较强的债券分销能力。 3.具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道。 4.最近2年内没有重大违法、违规行为。 5.中国人民银行要求的其他条件。 以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息： 1.招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应 急招投标方案等内容。 2.招标开始时，向承销人发出招标书。 3.招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公 告。承销人中标后应履行相应的认购义务。 四、登记、托管与兑付 1.中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为金融债券的登记、托管机构。 2.金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债 券登记工作。 3.金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。 五、信息披露 1.发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信 息网进行。 发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 发行人及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。 2.对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行 指定的方式披露。 3.经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和 发行公告。 发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资 者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门 对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风 险做出了任何判断。” 4.金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一 年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。 采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经 审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。 5.发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布 兑付公告。 金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。 6.信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信 用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用 评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）和中央结 算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。 同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中 国人民银行报告并公告。 8.金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象 限于其认购人。 六、责任与处罚 （一）发行人 发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以 处罚。 1.未经中国人民银行核准擅自发行金融债券。 2.超规模发行金融债券。 3.以不正当手段操纵市场价格、误导投资者。 4.未按规定报送文件或披露信息。 5.其他违反本办法的行为。 （二）承销人 承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以 处罚。 1.以不正当竞争手段招揽承销业务。 2.发布虚假信息或泄露非公开信息。 3.其他违反本办法的行为。 （三）托管机构 托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予 以处罚： 1.挪用托管客户金融债券。 2.债券登记错误或遗失。 3.发布虚假信息或泄露非公开信息。 4.其他违反本办法的行为。 （四）中介机构 注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。其行为给他人造 成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。 案例13-3 华夏银行股份有限公司关于发行金融债券获得监管部门批准 2007年6月，华夏银行股份有限公司获得中国银行业监督管理委员会和中国人民银行关于同意本公 司公开发行金融债券的批准。根据《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行发行金融债券的批复》 （银监复〔2007〕99号）及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2007〕第17号） 同意，华夏银行股份有限公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》有关规定，在全国银 行间债券市场公开发行不超过150亿元人民币金融债券。 一、华夏银行股份有限公司关于2007年金融债券（第一期）发行完毕 华夏银行（600015）于2007年8月21日至23日在全国银行间债券市场公开发行76.2亿元金融债券 （第一期）。 第一期债券品种一为5年期固定利率债券，无担保，发行人不可赎回，第3年年末设一次投资人回售 权，即投资人有权选择在第3年年末将所持债券按面值全部或部分回售给发行人。品种一采用单利按年 计息，不计复利，到期一次性还本，逾期不另计利息。本期固定利率债券发行50.6亿元，通过簿记建档 确定的发行利率为4.15%。 第一期债券品种二为5年期浮动利率债券，无担保，发行人不可赎回，投资人不可回售。每3个月付息 一次，票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为中国外汇交易中心（全国同业拆借中心）公布的3个 月上海银行间同业拆放利率（以下简称Shibor）的10日均值。第一个计息周期采用的基准利率为起息日前一 个工作日（即8月22日）的3个月Shibor10日均值，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前一个工 作日的3个月Shibor10日均值。本期浮动利率债券发行25.6亿元，通过簿记建档确定的基本利差为76BP。 第一期债券起息日为2007年8月23日，至2007年8月23日，76.2亿元金融债券资金已全额划入本公司 账户，本次金融债券（第一期）发行募集完毕。 二、华夏银行股份有限公司关于2007年金融债券（第二期）发行完毕 华夏银行（600015）于2007年10月17日至19日在全国银行间债券市场公开发行60亿元金融债券（第 二期）。 本期债券品种一为5年期固定利率债券，无担保，发行人不可赎回，第3年年末设一次投资人回售 权，即投资人有权选择在第3年末将所持债券按面值全部或部分回售给发行人。品种一采用单利按年计 息，不计复利，到期一次性还本，逾期不另计利息。本期固定利率债券发行17亿元，通过簿记建档确定 的发行利率为4.75%。 本期债券品种二为5年期浮动利率债券，无担保，发行人不可赎回，投资人不可回售。每年付息一次， 票面利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行 公布的1年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差通过簿记建档确定。本期浮动利率债券发行43亿元，通 过簿记建档确定的基本利率为0.85%。 本期债券起息日为2007年10月19日，至2007年10月19日，金融债券募集资金人民币60亿元已全额划 入本公司账户，本次金融债券（第二期）发行募集完毕。 第六节 企业短期融资券的发行 短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规 定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 一、企业申请发行融资券的条件 1.是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。 2.具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。 3.流动性良好，具有较强的到期偿债能力。 4.发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。 5.近3年没有违法和重大违规行为。 6.近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。 7.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。 8.中国人民银行规定的其他条件。 二、发行方式 目前发行短期融资券的企业都选择了簿记建档方式发行短期融资券。簿记建档是国际上比较成熟的 证券发行方式，簿记建档作为一种系统化、市场化的发行定价方式，其具体流程首先由簿记建档人（也 就是主承销商）进行预路演，根据反馈信息并参照市场状况，簿记建档人和发行人共同确定申购价格区 间；然后进行路演，与投资人进行一对一的沟通；最后开始簿记建档工作，由权威的公证机关全程监 督。簿记建档人将每一个价位上的累计申购金额录入电子系统，形成价格需求曲线，并与发行人最终确 定发行价格。 三、申请备案材料 企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料： 1.发行融资券的备案报告。 2.董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件。 3.主承销商推荐函（附尽职调查报告）。 4.融资券募集说明书（附发行方案）。 5.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明。 6.经注册会计师审计的企业近3个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文。 7.律师出具的法律意见书（附律师工作报告）。 8.偿债计划及保障措施的专项报告。 9.关于支付融资券本息的现金流分析报告。 10.承销协议及承销团协议。 11.《企业法人营业执照》（副本）复印件。 12.中国人民银行要求提供的其他文件。 四、信息披露 1.发行人应按有关规定向银行间债券市场披露信息。 发行人的董事或法定代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整。 2.发行人应当在融资券存续期间按要求定期披露财务信息。 同业拆借中心应将发行人披露的信息电子版妥善保存，并向融资券投资人提供信息查询服务。 3.在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及 时向市场公开披露。 下列情况为前款所称重大事项： （1）发行人的经营方针和经营范围的重大变化。 （2）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。 （3）发行人发生超过净资产10%以上的重大损失。 （4）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 （5）涉及发行人的重大诉讼。 （6）法律、行政法规规定的其他事项。 案例13-4 中国铁通获准发行20亿短期融资债券 2007年3月28日，中国铁通集团有限公司获准发行2007年短期融资券。 1.主承销：中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司联席。 2.发行规模：发行总额为人民币20亿元，期限为365天，无担保。融资券面值为人民币100元，发行 价格与面值平价，利率为3.58%。 3.发行方式：发行方式采用簿记建档、集中配售的方式发行，承销方式为联席主承销商余额包销。 4.信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券的信用级别为A-1， 长期主体信用级别为AA。 5.融得资金使用：中国铁通此次短期融资券募集资金将全部用于骨干网、本地网、铁路专用通信等 经营项目的流动资金周转。公司补充流动资金后，将有效地缓解流动资金压力，降低融资成本，为业务 规模扩张提供有力支撑，有利于提升公司的市场竞争力。 第七节 证券公司债券发行 一、发行基本条件 1.发行人为综合类证券公司。 2.最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元。 3.最近1年盈利。 4.最近2年内未发生重大违法违规行为。 5.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支 持系统。 6.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。 7.各项风险监控指标符合中国证监会规定的有关规定。 二、向中国证监会报送的文件 1.发行人为综合类证券公司。 2.最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元。 3.最近2年内未发生重大违法违规行为。 4.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支 持系统。 5.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。 6.中国证监会规定的其他条件。 三、证券公司发行债券其保证人应提供担保 公开发行债券的证券公司其担保人担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则 上不少于债券本息的50%，担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资 者做特别风险提示，并由投资者签字。值得一提的是，为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清 偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具 备资格的资产评估机构进行评估。 四、证券公司定向发行债券 定向发行的条件，除满足基本条件外，还必须达到最近一期期末经审计的净资产不低于5亿。 证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析 能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者： 1.依法设立的法人或投资组织。 2.按照规定和章程可从事债券投资。 3.注册资本在1 000万元以上或者经审计的净资产在2 000万元以上。 五、发行规模 其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%，在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根 据其资金使用计划和财务状况自行确定。 六、期限、利率及付息规定 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。 案例13-5 湘财证券有限责任公司定向发行债券获中国证监会核准（证监发行字〔2004〕168号） 2004年12月，湘财证券有限责任公司收到中国证监会核准定向发行公司债券通知。证监会根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律、法规和 规章的规定，通知湘财证券有限责任公司的内容如下： 1.核准你公司定向发行公司债券，发行总额不超过10亿元人民币，期限5年零1个月。 2.你公司本次发行债券应严格按照你公司报送我会的《募集说明书》及《发行方案》，自行组织销 售，全部向合格投资者定向发行。 3.你公司应自收到本通知之日起1个月内开始债券发行工作。 4.自本通知下发之日至你公司发行债券期间，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应及时上报 我会，按我会的有关规定处理。 第八节 资产支持证券 一、资产支持证券 资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行 的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券，即资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行 的、代表特定目的信托的信托受益权份额，其实就是一种融资手段。 二、发起机构所具备的条件 1.信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信托资产的金融机构。 2.银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应具备以下条 件： （1）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为。 （2）具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制。 （3）对开办信贷资产证券业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发 展战略。 （4）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序。 （5）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统，管理信息系统 以及风险管理和内部控制制度。 （6）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录。 （7）银监会规定的其他审慎性条件。 3.信贷资产证券化发起机构拟证券公司的信贷资产应当符合以下条件： （1）具有较高的同质性。 （2）能够产生可预测的现金流收入。 （3）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。 三、信贷资产证券化业务的受托机构所具备的条件 1.特定目的信托受托机构是指信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行 资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或者银监会批准的其他机构担任。 2.信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应具备以下条件： （1）根据有关规定完成重新登记3年以上。 （2）注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币。 （3）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求。 （4）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相 负债业务。 （5）具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的 不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为。 （6）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制、会计核算系统、管理信息 系统以及风险管理和内部控制制度。 （7）已按照规定披露公司年度报告。 （8）银监会规定的其他审慎性条件。 3.受托机构依照信托合同约定履行下列职责： （1）发行资产支持证券。 （2）管理信托财产。 （3）持续披露信托财产和资产支持证券信息。 （4）依照信托合同约定分配信托利益。 （5）信托合同约定的其他职责。 4.在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信托资产在入库起算时不符合信托合同约定的 范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。 5.受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合约约定分别委托 其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他职责。 6.有下列情形之一的，受托机构职责终止： （1）被依法取消受托机构资格。 （2）被资产支持证券持有人大会解任。 （3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。 （4）受托机构辞任。 （5）法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。 7.受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产 生的，由中国银监会指定临时受托机构。 受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时 接收。 四、信贷资产证券化业务的信用增级机构应具备的条件 1.信用增级是指在信贷资产化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构根据在相关法 律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此 承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。 2.信用增级可经采取内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产 支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式，外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保 险等方式。 案例13-6 浦发银行2007年信贷资产支持证券成功发行 1.承销商：国泰君安证券承销。 2.主要机构投资者：工商银行、国家开发银行、邮储银行、交通银行、上海银行、上海农村商业银 行等。 3.发行规模：发行总规模为43.83亿元，分A、B、C及次级四档证券，厚度分别为83%、7.8%、5.7% 和3.5%，其中A、B、C三档证券采取簿记建档方式向市场公开发行。 根据簿记建档结果，A、B、C三档证券认购倍数分别为1.40、1.23、1.08，中标利差分别为0.73%、 1.5%、5.4%。 4.发行特点：本期ABS创下了多个第一，其为首家发行人为股份制商行、首次采用主承销制度和主 承销商余额包销制度、首次提供质押融资安排的信贷资产支持证券。其中A档证券受到投资者青睐，投 标利率未达到区间上限，而作为银行间市场首次评级为BBB级债券的C档证券，其实行完全市场化招标方 式，未设投标区间，有多家国有大行、城市商行申购，体现了机构投资者对其投资价值的认可。 第九节 互联网金融 互联网金融是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域。互联网金融与传统金融的区别不仅仅在 于金融业务所采用的媒介不同，更重要的在于金融参与者深谙互联网“开放、平等、协作、分享”的精髓， 通过互联网、移动互联网等工具，使得传统金融业务具备透明度更强、参与度更高、协作性更好、中间成 本更低、操作上更便捷等一系列特征。理论上，任何涉及广义金融的互联网应用，都应该是互联网金融， 包括但不限于为第三方支付、在线理财产品的销售、信用评价审核、金融中介、金融电子商务等模式。 互联网金融不是互联网和金融业的简单结合，而是在实现安全、移动等网络技术水平上，被用户熟悉 并接受后（尤其是对电子商务的接受），自然而然为适应新的需求而产生的新模式及新业务。互联网金融 的发展经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业融资等多阶段，并且越来越在融通资金、资金供需 双方的匹配等方面深入传统金融业务的核心。 中国金融业的改革是全球瞩目的大事，尤其是利率市场化、汇率市场化和金融管制的放松。而全球主 要经济体每一次重要的体制变革，往往伴随着重大的金融创新。中国的金融改革，正值互联网金融潮流兴 起，在传统金融部门和互联网金融的推动下，中国的金融效率、交易结构，甚至整体金融架构都将发生深 刻变革。 随着信息通讯技术和互联网的发展,互联网金融信息对金融市场的影响已经越来越不容忽视。某一个新 事件的发生或者网络上对某只股票的热议，都在很大程度上左右着金融实践者们的行为,同时进一步影响着 股市变化的趋势。另一方面,在金融市场中,传统的金融市场的影响因素同样发挥着巨大的作用。 四大商业银行推出的网上银行，腾讯推出的微信联合人保财险的手机端支付，淘宝联合天弘基金开发 的余额宝，还有包括易付宝、百付宝、快钱等多家第三方支付平台。如今互联网金融愈演愈烈，互联网金 融趋势已经锐不可当！ 2013年上半年，全球私募股权与互联网金融相关的领域延续了过去几年的火热。仅5月份，推特 （Twitter）宣布收购大数据创业公司Lucky Sort，IDG宣布两宗与虚拟货币相关的投资，微软拟出资10亿美 元收购Nook Media公司数字资产。 表13-1简单对比了银行、小额贷款公司、民间借贷、P2P网贷平台和电商贷款的优劣。 表13-1 银行、小额贷款公司、民间借贷、P2P网贷平台和电商贷款的优劣 本章要点 上市公司再融资的目的是想做大做强企业，打造成为行业龙头，或在国际竞争中谋得霸主地位。 作为上市公司董事长或企业高管，在策划再融资时，首先要弄清楚的是募集资金用途、融资理由的可 证性、融资方案的可操作性，把握好企业的产业方向、产品结构、市场调查数据等。如果不懂融资规则， 盲目扩张、现金为王，以为能融资就是成功；没有明确的资金使用计划及可行性论证，贪大求全，多元发 展，四面开花，导致资产收益低下，盈利能力不高，投资损益大，最后的结果必将损害企业根本利益。 思考题 1.上市公司再融资的目的及规则是什么？ 2.公司债券发行的基本条件及程序有哪些？ 3.请具体说明配股、增发新股的基本条件及操作过程。 第十四章 年报解读与编制 根据2013年1月1日开始施行的中国证监会正式发布的上市公司年报准则及2013年上市公司年报披露通 知要求，上市公司财务总监及董事会秘书，在新旧准则衔接和实施过程中，解读和编制上市公司年报时， 按照证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规 定执行。 证监发布修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》与 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》，修订的主要特点包 括三方面：第一，简化半年报、季报披露内容，首先，建立索引方式。在《半年报准则》的董事会报告、 重要事项部分与《季报规则》的重要事项部分，采用提供财务报表附注或临时公告索引的方式，在不影响 披露效果的前提下缩减报告披露内容；其次，简化财务指标，参照《年报准则》，分别删除了《半年报准 则》、《季报规则》中能够通过互相替代或推导计算获得的“营业利润、利润总额、所有者权益（或股东权 益）、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额”等会计数据和财务指标，保留了“营业收入、归属 于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”等8项内容；再次，删减部 分内容，本次修订删除了《半年报准则》公司简介一节中全面陈述注册地址、信息披露报纸名称及网站网 址、注册情况等介绍性信息，改为只需通过提供查询索引对该等事项的变更情况进行披露。 第二，强化投资者关心事项的披露。在简化一般性内容的同时，本次修订还以《年报准则》为依据， 在《半年报准则》中细化了对投资者关心事项的披露要求，主要体现在董事会报告部分。为使投资者更为 全面地了解公司的运营情况，重要事项部分增加了对报告期内重大诉讼、仲裁的执行情况、破产重整和公 司与关联方共同对外投资事项的披露要求。 第三，缩减半年报摘要篇幅。针对以往半年报摘要与正文内容趋同、详略失当的问题，本次修订要求 公司在摘要中着重披露投资者最为关心的公司主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、报告期内重 要事项等内容，并与《年报准则》对年报摘要的要求一致，要求半年报摘要篇幅原则上不超过报纸的1/4版 面，并至少在一种指定报刊上刊登。 第一节 年报的基本内容与披露规则 上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务 状况等信息进行披露的综合报告，是上市公司信息披露制度的核心内容之一。 除金融业等特殊行业的上市公司在年报披露时要按有别于其他上市公司的专门财务披露外，一般上市 公司年报所披露的内容基本相同，其制作标准及格式是按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）统一规定执行。根据上海证券交易所关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知，沪深交易所也及时发出了编制、报送和披露2013年年度报告的相关通知及具 体操作要求。 一、年报披露的基本内容 根据我国现行的年报披露要求，上市公司年报及其摘要的主要内容包括： （一）重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声 明“×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出 席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明“×××会计师事务所为 本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明”，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 （二）公司基本情况简介 公司应当披露如下内容： 1.公司的中文名称及简称、外文名称及缩写（如有）。 2.公司的法定代表人。 3.公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 4.公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱。 5.公司选定的信息披露报纸的名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置 地。 6.公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 7.公司报告期内的注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税 务登记号码、组织机构代码，公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引、公司上市以来主营业务的变 化情况和历次控股股东的变更情况。 8.其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履 行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓 名，以及持续督导的期间。 （三）主要会计数据和财务指标 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限 于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的 净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常 性损益的项目及金额。 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求： 1.因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数 据。 2.对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 3.编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 4.如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。 5.财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。 （四）董事会报告 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重 大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解 其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则： 1.披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威 性，并注明来源。 2.披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人 才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。 3.披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场 地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进 行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。 4.鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及 变化原因和趋势。 5.讨论、分析不应简单重复财务报告的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实 质性内容、已知的重要趋势和不确定性。 6.语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。 董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财 务状况和经营成果。公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例做适当下调。如本规 定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项，内容 包括： 1.主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。 若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说明书和资产 重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当对规划目标的实施进度 进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。 公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进 行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差 异的原因。 （1）收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。 （2）成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能 源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据；如无法取得可比数据，公司应当说明原因。 （3）费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上 的，应当说明变化原因。 （4）研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影 响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据 同比变化达30%以上，应当说明变化原因。 （5）现金流。结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流 量的构成情况。 2.按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报 告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上 的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析 其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。 3.资产、负债状况分析。若报告期内公司主要资产、负债项目（包括货币资金、应收款项、存货、投资 性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等）占总资产的比例，同比变动达 30%以上的，应当说明变化原因。 4.核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、 土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要 素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 5.投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况，包括： （1）对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度， 被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例。 公司应当对持有其他上市公司股权，持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金 融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面 值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。 公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。 （2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资 期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等。如公司有委托贷款事项，应当披露委托贷款借款 人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。 （3）报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金 时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用 途。 如实际投资项目无变更，公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收 益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。 如实际投资项目发生变更，公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情 况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说 明原因，并说明原项目的预计收益情况。 （4）主要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要子公司所处行业、主要产品或服务、注册资 本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公 司整体生产经营和业绩的影响。 （5）公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项 目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。 6.公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应当披露公司对其控制权方式和 控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应当披露特殊目的主体对其提供 融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。 公司控制的特殊目的主体的定义遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定执 行。 公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及 未来面对的风险等因素进行分析，包括： 1.行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，分析 与公司业务关联的宏观环境或行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。 2.公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方 面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、 拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当有数据支 持，并说明数据来源。 3.经营计划。公司应当披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如 销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行 动。 4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行 简要说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。 公司应当披露未来重大的资本支出计划，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。 5.可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战 略和经营目标产生不利影响的重大风险因素（包括政策性风险、行业风险、业务模式风险、经营风险、环 保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户 依赖风险、核心技术人员变动风险等），披露内容应当充分、准确，采取图表结合数据的形式，简要分析 各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。 （五）股本变动及股东情况 公司应当按以下要求披露报告期内的股份变动情况： 1.公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。 2.证券发行与上市情况： （1）截至报告期末近3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市 交易数量、交易终止日期等。 （2）对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计 划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及 股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。 （3）现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况： 1.公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下 内容： （1）截至报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数。 （2）截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末 持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少 前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或 未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说 明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起 止日期。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。 2.公司控股股东情况。 若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资 本、主要经营业务、经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等；若控股股东为自然人的，应当披露 其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变 更，应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。对控股股东为自然人 的，应当披露其过去10年曾控股的境内外上市公司情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 3.公司实际控制人情况。 公司应当比照上述有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式 披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者 股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主 要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的 股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限 及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比 例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确 定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股 东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。 如不存在实际控制人的情况，公司应当予以特别说明。 4.其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构 代码、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。 5.公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其 他）。公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有 的股票及其权益数量合并计算。 如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 6.报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前10名股 东中原非流通股股东持有股份的限售条件。 （六）董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括： 1.基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年 初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原 因。如为独立董事，需单独注明。 2.现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位 任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 3.年度报酬情况。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。报告期末每位现任及 报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。报告 期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计。 对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股 份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。 4.在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，以及董事、监事离任和高 级管理人员解聘原因。 公司应当披露报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心 竞争力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售 人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离 退休职工人数。其中，专业构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。 （七）公司治理 公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，说明公司治理与 《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况已通过临时公告或专 项报告披露的，公司应当提供指定披露网站的相关查询索引。 公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日 期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出 席董事会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，独立董事 对公司有关建议是否被采纳的说明。 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、 监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司 应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持 自主经营能力的情况进行说明。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措 施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此做出承诺的，应当在重大事项中予以说 明。 公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。 （八）内部控制 公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制 度建设情况。 主板（不含中小企业板）上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价 报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺 陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。 鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。 按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计 师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致 的，公司应当解释原因。 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问 责措施及处理结果。 （九）董事会报告 详细披露公司在报告期内董事会工作情况、公司总体经营情况、技术创新情况（节能减排情况，如环 保情况）、公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。对公司做出的重要会 计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数（实际利率或折现 率）的选取等，是否存在主观判断等要进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其 对公司财务状况和经营状况的影响。 董事会报告具体包括： 1.管理层讨论与分析。管理层可以图表结合文字形式，简明、扼要分析公司在报告期内的财务状况、经 营成果及重大事项。 2.公司投资情况。报告期内公司投资情况及与上一年度投资情况做比较。新准则要求，交易性证券投资 期末应按交易所市价计价（视为公允价值），公允价值的变动计入当期损益。 3.公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。 4.董事会日常工作情况。 5.公司报告期内盈利及未分配利润的分配预案。 （十）监事会报告 监事会报告具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数、各次会议的议题等。监事会 报告反映了监事会是否履行了监事会各项职权和义务，是否充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督 职能，是否维护了股东的合法权益。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。 监事会报告包括报告期内： 1.监事会的工作情况。 报告期内监事会会议的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。 2.监事会对公司依法运作情况的独立意见。 公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公 司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3.监事会对检查公司财务情况的独立意见。 检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项做出评价，明确说明报 告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。 如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公 司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项 的说明明确表示意见。 4.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是 否合法。 5.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见。 公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 6.监事会对公司关联交易情况的独立意见。 关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。 （十一）重大事项 《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作通知》中规定，公司管理层应向每位独立董事全面汇 报公司在报告期内的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考 察，对重大事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 上市公司年报中的重要事项主要包括： 1.重大诉讼、仲裁事项。 重大诉讼、仲裁事项关乎公司业务和财务状况，是公司风险的重要来源。这部分内容包括发生在编制 本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，及该事项的基本情况、涉及金额，以及已在本年 度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。如报告期 内公司无重大诉讼、仲裁事项，上市公司将说明本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2.资产交易事项。 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。反映公司收购及出售资产、吸收合并事项的简 要情况及进程，以及上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，所涉及的金额及其占利润总额的比例。 3.报告期内公司重大关联交易事项。 这是投资者关心的话题，了解关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让 价格、结算方式及获得的转让收益、转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。其中，转让价格 是其中的核心内容，特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异等。 4.托管、承包、租赁情况。 若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项， 且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10%以上（含10%）时，上市公司应详细披露有关 合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。 5.担保其他重大合同（含担保等）及其履行情况。 重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益，应在报告中详细说明。 6.委托理财情况。 主要指委托证券公司进行有价证券的委托理财。 7.承诺事项履行情况。 新规则明确了承诺事项的具体内容，包括：股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所做承诺、资 产置换时所做承诺、发行时所做承诺和其他对公司中小股东所做承诺等。 8.聘任、解聘会计师事务所情况。 监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为投资者所依赖的报表都有赖 于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护投资者的一面盾牌。一些连年亏损的 公司，可能会更换会计师事务所，聘用新的会计师事务所，以达到审计意见有利于企业需要，公司在年报 中要对更换会计师事务所进行说明。投资者可以从该说明的合理性中判断，该公司的报表是否可靠、真 实。 中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励 方案以及完成重大资产重组情况的上市公司，将被列为首批必检公司。 9.上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况。 该项是评价公司是否规范经营的重大信息。 10.其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明。 上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司 股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文 的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。 11.信息披露索引。 主要指上市公司在指定媒体上公开披露的信息。 （十二）财务会计报告 包括审计报告、财务报表及财务报表附注。 （十三）备查文件目录 1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4.在其他证券市场公布的年度报告。 公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股 东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。 二、年报披露时间与披露规则 根据中国证监会的规定，上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，并将年度报 告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。同时，公司应将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监 会指定的全国性报纸上。 上交所上市公司指定披露的网址为：http://www.sse.com.cn；深交所上市公司指定披露的网址为： http://www.cninfo.com.cn。 在年报具体披露日期的确定上，交易所出于均衡披露上市公司年报的考虑，一般会事先与上市公司协 调并确定一个相对固定的披露日期，以保证年报披露有序进行。披露日期一旦确定，如果没有特殊原因， 一般不做变更。中国证监会的有关通知要求：“按照均衡分布披露的原则，在年度报告摘要披露的规定时间 内，上证所每日最多安排45家上市公司在指定报刊上公布年度报告摘要，深交所原则上每日最多安排25家 主板上市公司披露年报。” 上市公司的年报需要多长时间可以编制出来？注册会计师需要多长时间出具审计报告呢？上市公司应 当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，一般而言，投资关系比较简单的公司一般20天左右就 可编制完成，但长期投资单位比较多的上市公司要取得投资对象的数据资料后才能进行合并报表，所须时 间较长。因此，会有一些公司要到4月底才能公布年报。证券交易所依法对上市公司披露信息进行监督，督 促上市公司依法及时、准确地披露信息。根据证券交易所的上市规则，交易所可以在规定期限内安排各上 市公司披露的时间顺序。凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编 制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。在2014年1月1日至4月30日期间 新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前 披露2013年年度报告。 交易所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于交易所网站的披露时间。上市公 司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向证券交易所 提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。交易所将自2014年5月第一 个交易日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》的有关规定，对上市公司及相关责任人予以公开谴责。 三、年报披露中财务会计报告的主要内容 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。 财务报表包括公司近2年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者 权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提 供母公司财务报表。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。 公司应当以列表方式披露截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、 营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上 市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 如与上一年度报告相比，公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化，或因报告期内重 大会计差错更正而追溯重述的，公司应当予以披露，并分析其原因及影响。 如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告，公司董事会和监事会应当就所涉及事项做出说明。 上市公司应当在会计师事务所出具审计报告后2个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审 议通过年度报告后2个工作日内，向交易所报送以下文件： 1.公司出具的文件： （1）经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2013年年度报告全文和摘要。 （2）董事会决议公告。 （3）内部控制自我评价报告（如适用）。 （4）社会责任报告（如适用）。 （5）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）。 （6）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）。 （7）董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。 （8）独立董事对公司对外担保情况的专项说明。 （9）独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）。 （10）独立董事年度述职报告。 （11）监事会决议公告。 （12）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）。 （13）监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。 （14）审计委员会年度履职情况报告。 （15）中国证监会和证券交易所规定的其他文件。 2.会计师事务所出具的文件： （1）会计师事务所出具的公司2013年年度经审计的财务报告。 （2）会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明。 （3）会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）。 （4）会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告（如适用）。 （5）会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。 （6）会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告（如适用）。 （7）会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）。 （8）中国证监会和证券交易所规定的其他文件。 3.保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告（如适用）。 4.报备文件： （1）董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2013年年度报告的书面确认意见，经独立董 事签字的独立意见。 （2）监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见。 （3）2013年年度报告XBRL实例文档。 上市公司应当根据证券交易所相关工作备忘录的要求，在上市公司信息披露标准化报送系统中完整、 准确地填报。XBRL实例文档经上市公司提交后，将直接在交易所网站披露。交易所将对XBRL实例文档实 施事后校验，对上市公司填报的XBRL信息采集部分进行评价。 第二节 财务报表 年报所披露的财务报表一般有资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等，阅读财务报表 时，首先要了解会计报表中的会计要素，“会计要素”是对会计所核算的经济内容进行的基本分类。会计要 素有6个，即资产、负债、股东权益、收益、费用与利润。 资产是上市公司用于过去的经济活动所形成的，目前拥有或控制，能以货币计算，并能为公司带来经 济利益的经济资源。 负债是上市公司的“债务”，是公司承担的，由于过去的经济活动所形成的，能以货币计量的一种经济 义务。 股东权益是公司股东对公司净资产的所有权。公司净资产是指全部资产减全部负债后的净额。 收益是指会计期间经济利益的增加，收益包括收入和利得两部分。 费用就是一定时期内，公司为达到一定的经营目标的支出，是一种经济利益的减少。费用包括营业费 用与损失。 利润是公司在一定时期内（比如一年或一个月），经营活动的成果。简单地说，公司获得了收益，为 收益支付了成本，剩下的就是公司的利润了。它反映公司经营成果的最终要素，也是投资者最为关心的内 容。 资产、负债、所有权益是静态的会计要素反映在某一时点上公司的规模。而收入、费用、利润是动态 的会计要素，是与公司的生产经营直接联系的，反映了公司的财务状况与经营成果。静态会计要素之间， 动态会计要素之间，以及静态与动态会计要素之间的关系刻意用会计等式来表示。会计等式主要有以下几 个： 等式1：资产＝负债＋股东权益 等式2：利润＝收益-费用 等式3：资产＝负债＋股东权益＋（收益-费用） 一、资产负债表 资产负债表是总括反映公司在一定日期全部资产、负债和股东权益的会计报表。该表反映了公司在特 定日期的财务状况，因而又称为财务状况表。它表明公司在某一特定日期所拥有的经济资源、所承担的经 济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表就像给公司拍摄的一张“照片”，基本反映了公司在某 一特定日期的财产分布景象，可以清楚看到公司拥有的各种资产、负债以及公司所有者能够拥有的权益。 （一）资产 资产是公司拥有或控制的、能以货币计量的经济资源。资产的本质是一种经济资源。它包括财产、债 权、其他权力等。资产表现的形式有多种：货币资金、应收账款、存货、固定资产等。资产是一种能够以 货币计量的经济资源。因为货币计量是会计核算的前提条件，所以，凡不能用货币量化的经济资源，就不 能列入公司的资产，如人力资源等。资产又是一种公司拥有或控制的经济资源“拥有”的经济资源，是指公 司对资产具有产权，而“控制”的经济资源，主要是指融资租赁取得的资产。 （二）流动资产 流动资产是指现金及预期能在一年或者超过一年的一个经营周期内变现或者运用的资产。流动资产包 括5个部分：货币资金、短期投资、应收款项、存货、待摊费用等。 （三）货币资金 在资产负债表中，“货币资金”被列为第一项，因为这是随时可以用以支付、任何人都会马上接受而且 不打任何折扣的资产，其流动性最强。货币资金包括库存现金、备用金、各种银行存款和在途资金等，以 货币的金额列示。银行支票、即期汇票之类的现金等价物或流动性较强的项目也属于货币资金。但是，货 币资金不包括远期支票存款、临时借条、银行退票、停止银行中存款、已指定用途的货币资金和有价证 券。 一般而言，决定公司货币资金规模的因素有以下几个方面： 1.上市公司的资产规模、业务规模。上市公司资产总额越大，相应的货币资金规模也越大；业务越频 繁，货币资产也会越多。 2.公司筹集资金能力。公司信誉好，向银行借款或发行股票、债券都会比较顺利。公司就可以适当减少 持有的货币资金数量。 3.公司对货币资金的运用能力。货币资金的运用也存在“效率”与“效益”的问题。上市公司运用货币资金 的能力越强，资金在公司内部周转很快，公司就没有必要保留过多的货币资金。 4.公司的行业特点。对于不同行业的公司，合理的货币资金规模会有差异。有一些历史的经验数据，投 资者可以通过网络或统计年鉴查询。 （四）短期投资、长期投资 短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过1年的有价证券以及不超过1年的其他投资。短期投 资的变现能力非常强，因为公司可以随时在证券市场出售这些有价证券，因此常被人们称为“准现金”。 长期投资是指将资金投入不可能或不准备在1年内变现的资产，包括股权投资、债券投资和其他投资。 股权投资即公司以购买股权或股票的形式对外投资；债券投资是公司以购买债券的形式对外投资；其他投 资是指公司除债券和股票投资以外的投资，主要是指联营投资。 公司对外长期投资除资金投出时间有别于短期投资之外，其投资的性质与目的亦与短期投资不同。公 司进行短期投资主要是利用正常经营中暂时多余的资金，购入一些不是公司本身业务上需要但能随时变现 的财物，以供经营周转之用，同时达到谋取一定利益的目的。而公司进行长期投资不是公司利用正常经营 中暂时闲置的资金以谋求一定的投资收益，也不是作为调节工具在面临营运资金需要时成为随时补充的资 金来源，而是公司在财务上合理调度和筹划资金，参与并控制其他公司经营决策，实现某些经营目的的重 要手段。公司进行长期投资的目的具体表述为： 1.影响和控制其他公司的重大经营决策。 2.加强和其他公司的经济联系，以保证本公司的原料基地和销售市场。 3.积累整笔资金，以供特定用途之需。 4.为扩大经营规模做准备。 （五）投资收益 投资收益指公司对外投资所取得的收入或发生的损失。包括公司持有的短期股票和债券带来的收益以 及长期股权投资及长期债权投资带来的收益。 公司短期持有的股票和债券，一般在出售或到期收回时，按实际收到的金额与实际成本的差额确认投 资收益。 公司长期股权投资持有期间投资收益的确认因核算方法而异。若采用成本核算，在被投资单位宣告发 放现金股利或分派利润时，按应收股利额确认投资收益；若采用权益法核算，应按公司分享的被投资单位 当年实现的净利润确认投资收益。出售或收回股权投资时，按实际收到的金额或确定的资产价值与股权投 资账面价值的差额，确认投资收益。 公司长期债权投资在债权持有期间，应于每期结账时，应计利息额加上折价摊销额或减去溢价摊销 额，确认投资收益。 公司若计提短期投资跌价准备及长期投资减值准备，在市价低于成本或账面价值时，冲减投资收益。 在出售或到期收回短期投资时，没有冲减完的投资减值准备要加入到投资收益中计算投资收益。而新资产 减值准则明确了计提的减值准备在转回后不得计入损益，而应计入公积金。 较高的投资收益在一定程度上反映了公司良好的投资业绩与管理。但是，若公司过于依赖投资收益来 维持公司的业绩，那么就会有“不务正业”的嫌疑。 （六）应收款项 应收款项包括应收票据、应收股利、应收账款和其他应收款等内容。在现代会计体系下，并不以发生 现金的实际收入和支出，作为公司确认收益和费用的标准。如果公司已经按照合同或约定向对方提供服务 或产品，而且这些服务或产品的价值也可以明确计量，不管公司是否已经从对方收到这些服务或产品的现 金，公司就应该将这些服务或产品的价值计作报表中的收入，并将与这些服务或产品有关的支出计作成本 或费用，这就是应计制。应计制最大的问题就是公司账面利润与现金收益的脱节，因此必须以现金流量表 补充说明公司的现金状况。 应收账款也可能给公司带来损失。应收账款的存在，相应会减少公司的投资机会。因为公司的资金如 不占用在应收账款上，可存入银行获取利息或投资在其他项目取得相应收益。应收账款的存在，还会增加 公司的管理费用。在实现商品赊销前，一般要对客户的信用情况进行分析调查，由此会产生一定的费用支 出。有时为了追讨欠款会发生开支等，这些都会引起公司管理费用的增加。 应收账款收回也是有风险的，按照国际惯例，1年以上的应收账款和其他应收款，有较大的坏账可能， 容易产生财务状况恶化的不良后果。此外，公司也可能因为债务人的死亡或破产而无法收回其债权。这里 值得一提的是，如果存在巨额重大回收风险的应收款项，注册会计师往往会就此对公司出具非标准审计报 告。 （七）存货 存货是指上市公司在生产经营过程中，为销售或耗用而储备的各种资产。为销售而准备的资产，主要 指产成品和可供销售的半成品；为耗用而储备的资产主要指原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值 易耗品等。 存货在商业类上市公司主要指购入后计划转售的商品，在工业类上市公司主要包括原材料、在产品和 产成品。它们以取得时实际成本计价。确定存货成本的方法有个别认定法、先进先出法、后进先出法，加 权平均法、移动平均法等。新存货准则下，取消了原先采用的存货准则中的“后进先出”法，使用了“先进先 出”法。公司可在报表的会计政策一项进行说明。 存货是上市公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资 产金额的50%～80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响上市公司资金的使用效 益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的销售。因此，为了提高公司效益，满足销货的需要，必须 确定一个合理的存货量。 （八）待摊费用 待摊费用是指各种已经支付而将在1年或一个经营周期内摊销的各种费用，如预付保险费、预付租金、 预付水电费等。这些项目尽管不能变现，但如果这些项目不预先支付的话，则在下一年或下一经营周期中 会耗用现金或其他流动资产，故作为流动资产处理。 （九）长期资产 长期资产包括长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他长期资产。 1.长期投资。长期投资是指将资金投入不可能或不准备在1年内变现的资产，包括股票投资、债券投资 和其他投资。 2.固定资产。固定资产是指使用期限在1年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程保持原来 物质形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。 3.无形资产。无形资产是指不具有实物形态的非货币性资产，如专利权、商标权、著作权、土地使用 权、非专利技术以及商誉等。 4.递延资产。递延资产是指不能全部计入当年损益的应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办 费、租入固定资产的改良及大修费用支出等。 5.其他资产。公司的其他资产是指除流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以外的长期 资产。 （十）追溯调整 追溯调整，指对某项交易或事项变更会计政策时，如同该交易或事项初次发生时就开始采用新的会计 政策，并以此对相关项目进行调整。即，应当计算会计政策变更的累积影响数，并相应调整变更年度的期 初留存收益以及会计报表的相关项目。 如果提供比较会计报表，对于比较会计报表期间的会计政策变更，应当调整比较期间各期的净损益和 有关项目，视同该政策在比较会计报表期间一直采用；对于比较会计报表期间以前的会计政策变更的累积 影响数，应当调整比较会计报表最早期间的期初留存收益，会计报表其他相关项目的数字也做相应调整。 上市公司因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据 年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向证券交易所提交董事会、监事会和独 立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包 括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的 影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。 上市公司在年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监 会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情 况。 （十一）无形资产 无形资产是指上市公司用于生产商品或提供劳务、出租给他人或用于管理目的而持有的、没有实物形 态的、使用年限超过1年的非货币性资产。它一般包括专利权、商标权、非专利技术、著作权、土地作用 权、商誉、特许权、租赁权等。无形资产的突出特性在于没有实物形态，它只表明公司拥有一种法定权 利，或者是表明公司拥有获得高于一般收益水平的能力。 根据无形资产的特点，依照会计准则，公司对内部开发研制的无形资产，应按实际成本计价，但必须 是可辨认的、能够确指的取得无形资产的支出，才能作为成本入账，否则，即使公司拥有某项无形资产， 也不能将其本金化，作为无形资产入账。如商誉，除公司合并外，不得作价入账。由于无形资产不存在物 质磨损，因而也不必计提折旧。为正确计算公司的经营损益，按照谨慎性原则，无形资产从开始使用的年 份起，凡有规定使用年限的应按使用年限平均摊销；对没有规定使用年限的，一般应在10年之内摊销。如 果无形资产的价值受外部条件的影响，使有效使用期有明显变化的，应当将永久性下降的价值计入当期损 益。 投资者在分析上市公司无形资产时，要看计入无形资产的内容是否确切，无形资产的摊销期是否符合 实际情况。如专利权，随着科技迅速发展，影响了专利权的实际使用年限。此外，还要看无形资产的利用 效果如何。 （十二）负债 负债是上市公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。公司生产经营活动的资金，除 投资者投入以外，向银行或金融机构借入资金也是一个重要来源。另外，公司在生产经营活动中由于购买 材料、商品等或接受其他单位劳务供应而结欠其他单位的款项；公司由于接受投资者投入资金而应付给投 资者的利润，以及应缴纳的税金、应付给职工的工资、福利费等，都属于公司的负债。 负债一般具有确切的债权人和到期日。有些负债在其确立时，并无明确的债权人和确定的日期，但其 债权人和日期是可以预计的，这亦称或有负债。如售出产品的保修业务，在其保修期内，购买该产品的单 位和个人都可能成为其债权人。 （十三）流动负债 流动负债是指将在1年或者超过1年的一个营业周期内偿还的债务。它包括：短期借款、应付票据、应 付账款、预收货款、应付工资、应交税金、应付利润、其他应付款、预提费用等。流动负债的特点： 一是必须在1年内或一个营业周期内履行偿还的义务。 二是要用公司的流动资产或新的流动负债清偿。在流动负债中，数额比较大，经常性发生的主要有： 应付账款、应付利润和预提费用。 流动负债产生的原因有多种：由借贷形成的流动负债，如从银行和其他金融机构借入的短期借款；由 结算过程中产生的流动负债，如公司购入原材料，货已到而货款尚未支付的待结算应付款项；由经营过程 中产生的流动负债，有些费用按权责发生制原则需要预先提取，如预提费用、应交税金、应付工资等；由 利润分配产生的流动负债，如应付投资者的利润等。流动负债形成的原因明确后，有利于我们分析流动负 债的形成是否合理，数额是否正常，时间上是否合适。 （十四）股东权益 股东权益亦称产权、资本，是指上市公司投资者对公司净资产的所有权。它表明公司的资产总额在抵 偿了一切现存债务后的差额部分，包括公司所有者投入资金以及尚存收益等。 根据新会计准则下的财务报表格式,新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改,鉴 于新会计准则在原三大财务报表的基础上已增加股东权益变动表,故新版年报无须在正文中列表披露股东权 益变动情况。 （十五）股本 上市公司与其他公司比较，最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份，并通过发行股 票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。股份是很重要的指标。股票的面值与股 份总数的乘积为股本，股本应等于公司的注册资本，所以，股本也是很重要的指标。为了直观地反映这一 指标，在会计核算上股份公司应设置“股本”科目。 公司的股本应在核定的股本总额范围内，发行股票取得。但值得注意的是，公司发行股票取得的收入 与股本总额往往不一致，公司发行股票取得的收入大于股本总额的，称为溢价发行；小于股本总额的，称 为折价发行；等于股本总额的，为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在采用溢价发行股票的情况 下，公司应将相当于股票面值的部分计入“股本”科目，其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后计 入“资本公积”科目。 （十六）公积金 公积金是股东权益的重要内容，包括资本公积和盈余公积两部分。 资本公积是指由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠 实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。资本公积的主要用途有两个，一是 转赠资本，二是弥补亏损。 盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积根据其用途不同分为公益金和 一般盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面 的支出。现行制定规定，上市公司按照税后利润的5%～10%的比例提取法定公益金。 一般盈余公积分为两种： 一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注 册资本的50%时可以不再提取。 二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈 余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自 行决定提取。 公司提取盈余公积主要可以用于以下几个方面： 1.用于弥补亏损。公司发生亏损时，应由公司自行弥补。弥补亏损的渠道主要的有三条： 一是用以后年度税前利润弥补。按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内实现的税前利 润弥补，即税前利润弥补亏损的期间为5年。 二是用以后年度税后利润弥补。公司发生的亏损经过5年期间未弥补足额的，未弥补亏损应用所得税后 的利润弥补。 三是以盈余公积弥补亏损。公司以提取的盈余公积弥补亏损时，应当由公司董事会提议，并经股东大 会批准。 2.转增资本，即所谓的“送红股”。公司将盈余公积转增资本时，必须经股东大会决议批准。在实际将盈 余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不 得少于注册资本的25%。 （十七）留存收益 留存收益是指通过上市公司的生产经营活动而形成的资本，即经营所得净收益的积累。 上市公司利润扣除按国家规定上缴所得税后，即为净利润。净利润可以按照协议、合同、公司章程或 有关规定，在公司所有者之间进行分配，可以作为公司所有者投资所得，也可以为了扩充公司实力追加投 资；或出于以盈抵亏、预先做准备的考虑等，将其中一部分留下不作分配，这部分留下的净利润与公司所 有者投入资金的属性一致，均为股东权益，在会计上算为留存收益。 留存收益属股东权益，股东可以安排分配。这部分有指定用途留存收益称为“盈余公积”。因此，留存 收益可分为两类：盈余公积和未分配利润。 1.盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的积累资金。 2.未分配利润是指未作分配的净利润，有两层含义：一是这部分利润没有分给公司的投资者；二是这部 分净利润未指定用途。 投资者应该知道，上市公司的盈余公积无论是用于补亏，还是用于转增资本（“送红股”），只不过是 在同属股东权益的不同分类项目中的相互转换，如公司的转增股份，在减少盈余公积的同时，也增加了实 收资本。这种相互转换，并不影响股东权益总额的增减。而“未分配利润”在资产负债表上有贷方余额，反 映了公司现有的而尚未分配的利润；如余额在借方，则反映为公司未弥补的亏损数。 二、利润表 （一）什么是利润表 利润表，又称收益表或损益表，是反映上市公司一定期间生产经营成果的会计报表。利润表把一定时 期的营业收益与其同一会计期间的营业费用进行配比，以计算出公司一定时期的税后净利润。通过利润表 反映的收入、成本和费用等情况，能够反映公司生产经营的收益情况，成本耗费情况，表明公司生产经营 成果；同时，通过利润表提供的不同时期的比较数字（本月数、本年累计数、上年数），可以分析公司今 后利润的发展趋势、获利能力，了解投资者投入资本的完整性。由于利润是公司经营业绩的综合体现，又 是进行利润分配的主要依据，因此，利润表是会计报表中的主要报表。利润分配表反映的是公司的利润分 配的情况和年未未分配利润的结余情况，它是利润表的附表。 （二）主营业务利润对上市公司的业绩影响 上市公司主营业务利润计算公式如下：主营业务利润=主营业务收入-折扣与折让-主营业务成本-主营业 务税金及附加主营业务收入指上市公司经营按照营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业收入。一般 来说，上市公司的主营业务收入应占公司总收入70%以上。 根据新会计准则下的财务报表格式,新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改,删 除了原应披露的“主营业务利润”指标,将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。 折扣与折让指公司销售商品时，按合同规定为了及时收回货款而给予买方的销售折扣和因商品品种质 量等原因而给予买方的销货折让。 主营业务成本指上市公司经营主营业务而发生的实际成本。上市公司可以根据情况，采用先进先出 法、加权平均法、移动平均法、后进先出法和个别计价法等方法，确定销售商品等的实际成本。方法一经 确定，不得随意变更。如需变更，应在会计报表附注重予以说明。 主营业务税金及附加指上市公司经营主要业务而应由主营业务负担的税金及附加，包括营业税、消费 税、城市维护建设税、资源税、土地增值税和教育费附加等。 上市公司主营业务反映公司的前景，主业兴，则公司兴；主业败，则公司败。无论是绩优公司，还是 绩差公司，其兴败无不与主业有关。主营业务收入是上市公司生存和发展的基础，如果公司没有进行过根 本性的产业转移和多种经营，主营业务收入将在相当程度上决定着公司的经营状况、盈亏与否，进而决定 股东们的投资回报。 主营业务左右着上市公司的业绩。一些上市公司收益虽然不算低，但是不靠主营业务利润支撑，而是 靠资产重组、出售不良资产、地方政府的补贴、税收返还、投资收益来支撑的公司，如果经营情况没有根 本性改变的话，往往难获得投资者的认可。 （三）三项费用 三项费用是指公司在会计年度内发生的期间费用，包括以下3项： 1.营业费用 营业费用是在整个经营环节中所发生的费用，包括公司销售商品过程中发生的费用和商业性公司在进 货过程中发生的费用。公司销售商品过程中发生的运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费以 及为销售公司商品而专设的销售机构的职工工资、福利费、业务费等经常费用都可计入营业费用，但生产 性公司不能将其计入营业费用，而是计入材料成本。 2.管理费用 公司在组织生产和进行管理过程中，由行政管理部门的管理行为而产生的各种费用称为管理费用。管 理费用包含的内容相当复杂，包括折旧，如无形资产、长期资产、待摊费用摊销；一些税费，如车船使用 税、土地使用税、印花税；行政管理部门在公司经营管理中发生的，或者应由公司统一负担的公司经费， 如工会经费、待业保险费、劳动保险费、董事会费、职工教育经费、研究开发费、提取的坏账准备等。无 论管理费用多么复杂，但基本上都是为了公司整体的正常运转而支出的。 3.财务费用 财务费用是指公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用。财务费用包括公司在生产经营中的利息 支出、汇兑损失以及相关的手续费等。这里应注意，并非所有的借款利息都计入财务费用，如公司为建造 固定资产而借入资金然固定资产交付使用前发生的利息支出，要计入固定资产成本而不记入财务费用。汇 兑损失主要是指公司有外币业务时，由于发生业务和月末、年底结账时汇率不同而造成的账面损失。相关 手续费是指公司与金融机构往来过程中发生的各种费用，如结算费用和购买债券、发行债券支付的相关费 用。 （四）营业利润和利润总额之间的关系 营业利润是指公司从生产经营活动中取得的全部利润。它等于主营业务利润与其他业务利润之和扣除 期间费用（营业费用、管理费用、财务费用等），即：营业利润=主营业务利润+其他业务利润-存货跌价损 失- 营业费用-管理费用-财务费用而上市公司利润总额计算公式为：利润总额=营业利润+投资收益+补贴收 入+营业外收入-营业外支出通过营业利润和利润总额的比较，我们可以发现，营业利润是上市公司利润总 额的主要来源。营业利润主要由主营业务利润和其他业务利润构成。营业利润这一指标能够比较恰当地反 映公司管理层的经营业绩。 （五）净利润 上市公司利润总额计算公式如下：利润总额=营业利润+投资收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出根 据新会计准则下的财务报表格式,新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改,如删除了 原应披露的“主营业务利润”指标,将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。 其中，营业利润主要由主营业务利润和其他业务利润构成；投资收益是指上市公司对外进行股票、债 券或其他投资所取得的收入或发生的损失；补贴收入是指上市公司取得的各种政府补贴收入、亏损补贴、 减免增值税转入等。 营业外收入是指公司发生的与其生产经营无直接关系的各项收入，包括固定资产盘盈、处理固定资产 净收益、资产再次评估增值、债务重组收益、罚款净收入、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业 外收入的应付款项等。新债务重组准则改变了过去“一刀切”的规定，将因债权人让步而导致债务人被豁免 或者少偿还的负债计入资本公积的做法，改为将债务重组收益计入营业外收入，对于实物抵债业务，引进 公允价值作为计量属性。 营业外支出是指公司发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产盘亏、处理固定资产净 损失、资产评估减值、债务重组损失、罚款支出、捐赠支出、非常损失等。净利润=利润总额-所得税按照 《企业所得税法》规定，对上市公司生产、经营所得知其他所得征税，税率一般为33%。上市公司纳税并 不是按利润总额的33%计算的，因为利润总额是按照会计政策计算的税前会计利润，而纳税是按照税法规 定的应纳税所得额计算的，两者差异主要体现在税法与会计政策扣除项目的不同上。现在上市公司的实际 税负一般都为15%，只是形式不同，有的直接按15%计算，有的按33%先缴纳，然后返回18%的先征后返方 式进行。净利润就是税后利润，上市公司是根据净利润来留利和分配利润的。 （六）扣除非经营性损益后的净利润与利润的关系 非经常性损益是指上市公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、 金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。 非经常性损益包括以下项目：交易价格显失公允的关联交易导致的损益；处理下属部门、被投资单位 股权损益；资产置换损益；政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政 府补贴；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。 非经常性损益还可能包括流动资产盘盈、盘亏损益；支付或收取的资金占用费；委托投资损益；各项 营业外收入、支出等项目。公司在编报招股说明书、定期报告或申请发行新股的材料时，应根据自身实际 情况，分析上述项目的实质，准确界定非经常性损益。 非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低，且不能显示上市公司的持续盈利能力。证监会在 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》中特别指出，注册会计师应单独对非经 常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性 进行核实。 （七）利润分配的主要形式 为了反映上市公司利润的分配及未分配情况，公司应该在年终编制利润分配表，作为利润表的附表对 外报告。 按照现行制度规定，公司实现的利润应按一定的顺序进行分配，这一分配顺序要求在上一顺序的项目 未分配以前，不得进行下一项目的分配。公司税前利润的分配顺序是： 第一步，缴纳被没收的财物、滞纳金和罚款。 第二步，弥补以前年度的亏损。 第三步，提取盈余公积。 第四步，向投资者分配利润。 向投资者分配的利润是指向各类投资者分配的利润，如向国家、其他单位、个人以及外商等投资者分 配的利润，但不包括向各种债权人支付的利息。在上市公司，向投资者分配的利润包括支付的优先股股利 和普通股股利。 上市公司股利分配有以下几种形式： 1.现金股利。发放现金股利是股利发放中最常见的方式。在我国现金股利俗称“现金红利”。 2.股票股利。这是指采用增发股票的方式向股东分派股利。发放这种股利时，一般要按法定程序办理增 资手续，然后根据股东所持股票数按应发股利的等值比例折算后，发放股票。 3.财产股利。这是指公司以现金以外的资产所发放的股利。 4.负债股利。负债股利是指在某些特殊情况下，公司签发远期票据或用发行公司债券来抵付已宣告发放 的股利。 5.清算股利。清算股利严格地讲应称清算分摊额，它是通过对公司资产的分配，将股东缴入的部分资本 予以退回，而不是一种由于盈利而对收益的分配。 （八）送股与资本公积金转增资本的区别 送股与转增股本对一般投资者来说，统称“送股”。实际上，两者具有本质区别。送股俗称“红股”，是上 市公司采用股票股利形式进行的利润分配，它的来源是上市公司的留存收益；而公积金转增资本是在股东 权益内部，把公积金转到“实收资本”或者“股本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到 各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。因此，转增股本不是利润分配，它只是公司增加 股本的行为，它的来源是上市公司的资本公积。 1.送股、转增股本的会计实质。从会计角度来说，送股实质上只是将公司的留存收益转入股本账户，留 存收益包括盈余公积和未分配利润，现在的上市公司一般只将未分配利润部分送股，实际上盈余公积的一 部分也可送股。而转增股本则是将资本公积转入股本账户。股本、未分配利润、资本公积、盈余公积同属 股东权益类账户，都是公司的净资产，这些都属于投资者所有，也就是说，经过送股、转增股本后，上市 公司的股东权益并没有改变，更不会影响公司的总资产、总负债。可见，送股、转增股本行为本身只是会 计上的转账而已，当然上市公司不可能因为这种行为而使公司当年或以后获利，投资者在公司中的权益当 然也不可能因此增加。从另一角度看，送股、转增股本虽然使公司发行在外的股票数量发生了变化，但这 种股票数量的增加于投资者权益无丝毫影响。这是因为股票数量是同比例增加的，每个投资者所持股数占 公司总股本数的比例是不变的。既然送股、转增股本只是使投资者持有的股票增加了，而没有改变投资者 在公司中的权益，那么很显然的一个结果就是每股所拥有的权益同比例地下降了，并且，如果公司下年度 的经营状况与上年度相比变化不大的话，则下年度的每股收益指标亦将同比例下降。 2.送股、转送股本的负面效应。稳健、成熟的上市公司制定其分配政策是以公司的发展前景以及对后期 经营业绩的预测为根据的，但由于我国股票市场发展的时间还不长，上市公司进入市场也还不久，因而部 分上市公司制定分配预案的做法还不很规范。由于这些公司在发行新股时都得了较高的股票溢价收入，超 过股票面值的这部分溢价收入被计入资本公积，因而尽管这些公司当年可借分配的利润可能不多，但都有 较高的资本公积，将资本公积金转增股本是这些公司常用的做法。虽然转增股本能够博得目前的流通股股 东的欢心，但由于转增股本与送股一样，都有摊薄每股收益与每股净资产的效应，势必会影响下年度的利 润分配以及下年度的每股盈利指标。 三、现金流量表 （一）现金流量表的定义 现金流量表是以现金为基础编制的反映公司财务状况变动的报表，它反映出上市公司一定会计期间内 有关现金和现金等价物的流出和流入的信息。在上市公司对外提供的3张会计报表中，现金流量表反映上市 公司一定期间内现金的流入和流出，表明公司获得现金和现金等价物的能力。 根据会计准则的规定，现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。此处的现金有别于会计 上所讲的现金，不仅包括“现金”账户核算的现金，而且还包括公司“银行存款”账户核算的存入金融机构、随 时可以用于支付的存款，也包括“其他货币资金”账户核算的外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款和在 途货币资金等。 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。现金等价物虽然不是现金，但其支付能力与现金的差别不大，可视为现金。 现金流量是某一段时期内公司现金流入和流出的数量。如公司出售商品、提供劳务、出售固定资产、 向银行借款等取得现金，形成公司的现金流入；购买原材料、接受劳务、购置固定资产、对外投资、偿还 债务等而支付现金，形成公司的现金流出。现金流量信息表明公司经营状况是否良好、资金是否紧缺、公 司偿付能力大小等，从而为投资者、债权人、公司管理者提供非常有用的信息。同时还应注意，公司现金 形式的转换不会产生现金的流入和流出，如：公司从银行提取现金，是公司现金存放形式的转换，并未改 变现金流量；同样，现金与现金等价物之间的转换也不改变现金流量，如公司将一个月前购买的有价证券 变现，收回现金，并不增加和减少现金流量。 现金流量表以现金的流入和流出反映公司在一定期间内的经营活动、投资活动和筹资活动的动态情 况，反映公司现金流入和流出的全貌。现金流量表的主要作用有： 1.现金流量表可以提供公司的现金流量信息，从而对公司整体财务状况做出客观评价。 2.现金流量表能够说明公司一定期间内现金流入和流出的原因，能全面说明公司的偿债能力和支付能 力。 3.通过现金流量表能够分析公司未来获取现金的能力，并可预测公司未来财务状况的发展情况。 4.现金流量表能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。 现金流量表分别按经营活动、投资活动、筹资活动反映公司的现金流入量、现金流出量和现金净流 量。 经营活动是指公司投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项，包括销售商品或提供劳务、经营性租 赁、购买货物、接受劳务、制造产品、广告宣传、推销产品、缴纳税款等。公司的经济活动以经营活动为 主，筹资和投资等理财活动则是次要的。经营活动是公司经济活动的主体，而且具有再生性的特点。 一般而言，上市公司经营活动产生的净现金流量应为正数，而且经营活动的现金流量占全部现金流量 的比重越大，说明公司的财务状况越稳定，从而支付能力越有保证。若公司经营活动的现金净流量为负 数，即使利润表中揭示的营业收入和营业利润增长很多，但相当的部分可能以赊销实现，应收账款和存货 等上升过快，从而反映出公司营业利润存在不实或过度包装之嫌。 （二）其他应收款、其他应付款调节经营活动的现金流量 编制现金流量表时，经营活动现金流量的列报方法有两种，一是直接法，二是间接法。直接法是通过 现金收入和支出的主要类别反映来自企业经营活动的现金流量，一般是以利润表中的营业收入为起算点， 调整与经营活动有关的项目的增减变动，然后计算出经营活动的现金流量。间接法是以本期净利润为起算 点，调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支以及有关项目的增减变动，据此计算出经营活动的现金流 量。 我国目前规定采用直接法，同时要求在现金流量表附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信 息，也就是用间接法来计算经营活动的现金流量。上市公司在净利润基础上进行调整的主要项目包括： 1.计提的坏账准备或转销的坏账。 2.固定资产折旧。 3.无形资产摊销。 4.处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益。 5.固定资产报废损失。 6.财务费用。 7.投资损益。 8.递延税款。 9.存货。 10.经营性应收项目。 11.经营性应付项目。 12.增值税净额。 具体调节公式是：经营活动产生现金流量净额＝净利润＋计提的坏账准备或转销的坏账＋当期计提的 固定资产折旧＋无形资产摊销＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）＋固定资产 报废损失＋财务费用＋投资损失（减：收益）＋递延税款贷项（减：借项）＋存货的减少（减：增加）＋ 经营性应收项目的减少（减：增加）＋经营性应付项目的增加（减：减少）＋增值税增加净额（减：减少 净额）＋其他不减少现金的费用、损失。其中经营性应收项目和经营性应付项目包括应收账款、其他应收 款、预付费用、应付账款、其他应付款、预收货款等。 （三）投资活动产生的现金流量 公司的投资活动是指与公司原定期限在3个月以上的资产有关的交易活动，包括公司长期资产的构建和 不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。在观察现金流量表的投资活动产生的现金流量时，应该 仔细研究投资活动中的对内投资和对外投资的关系。通常，公司要发展，长期资产的规模必须增长，一个 投资活动中对内投资的现金净流出量大幅度提高的公司，往往意味着该公司面临着一个新的发展机遇，或 者一个新的投资机会；反之，如果公司对内投资中的现金净流入量大幅度增加，表示该公司正常的经营活 动没有能够充分地吸纳其现有的资金。 公司的对外投资产生的现金净流入量大幅度增加时，说明该公司正大量地收回对外投资额，可能公司 内部的经营活动需要大量资金，该公司内部现有的资金不能满足公司经营活动的资金需要；如果一个公司 当期对外投资活动的现金净流出量大量增加，说明该公司的经营活动没有能够充分地吸纳公司的资金，从 而游离出大笔资金，通过对外投资为其寻求获利机会。 如果公司的投资活动产生的现金净流量不大，只是对内投资与对外投资之间产生结构性变化，则比较 直观。当公司对内投资的现金净流出量大幅度增长，即对外长期投资的现金净流入量大幅度增长，可能是 公司获得了新的市场机会，一时不能从公司外部筹集到足够的资金，只有收回对外投资；反之，如果对外 投资现金净流出量大幅度增加，说明公司正在缩小内部经营规模，将游离出来的资金对外投资，寻求适当 的获利机会。 实际上在分析投资活动产生的现金流量时，还应该联系到筹资活动产生的现金流量来综合考查，在经 营活动产生的现金流量不变时，如果投资活动的现金净流出量主要依靠筹资活动产生的现金净流入量来解 决，这就说明公司的规模扩大主要是通过从外部筹资来完成的，这意味着该公司正在扩张。 （四）筹资活动产生的现金流量 筹资活动是指导致公司资本及债务规模和构成发生变化的活动，包括吸收投资、发行股票、借入和偿 还资金、分配利润等活动。当一个公司对本期实现的利润减少向投资者分配或者不分配，实际上就相当于 在向投资者筹集资金，所以，利润的分配活动也属于公司的筹资活动。 分析公司的现金流量表，从现金流量表上“筹资活动产生的现金流量”项目中，可以了解该公司的筹资 活动。如果筹资活动的现金净流入量大幅度增加，则该公司在扩大其经营规模，说明公司现有的资金不能 满足经营的需要，又获得得了新的市场机会需要从公司外部大量筹集资金；如果筹资活动的现金净流出量 大幅度增加，则说明本期大量的现金流出公司，该公司的规模在收缩。对上市公司来说，除了与其他公司 所共有的贷款等间接融资功能以外，还有一项特有的在证券市场上直接融资的功能，如果某一会计期间该 上市公司实现了在股市上的融资，将使该期筹资活动的现金流入量大幅增加。 （五）分析现金流量净额及补充资料 现金流量表反映公司的现金及现金等价物的增减变动情况，如果公司的现金及现金等价物在本期增加 了，说明该公司本期的支付能力增强了，公司的财务状况在本期得到了改善；如果公司在本期的现金及现 金等价物减少了，说明该公司支付能力降低了，公司的财务状况恶化了。所以要考核一个公司的支付能力 在本期的变动情况，可以直接观察现金流量表“现金流量净增加额”项目的金额。 在分析“现金流量净增加额”项目时，虽然现金净流量的增加代表着公司支付能力的增强，但它同时代 表着公司资产中的一部分游离成现金及现金等价物，这又从另一个侧面说明公司现有的经营活动不能充分 地吸收公司现有的资产，使得一部分资产闲置起来，变成现金及现金等价物形式，公司由此会丧失很多盈 利机会。因为处于现金状态的资金其盈利能力最弱，资金的使用效果比较差。因此对上市公司的现金流量 净增加额的评价，不能仅仅局限于其数额的增加或减少，而应既立足于各家公司的具体情况，又结合其资 产负债表和利润表。一家上市公司如果募集了大笔资金，但未能按时投入募股资金使用项目，由此带来的 现金净增加额为巨额正数，就不能称其财务状况正常；而投入募股项目或其他投资项目后，现金流出必然 大幅增长，这种流出对公司来说未必不好，关键是看该公司今后由此获取现金的情况如何。从投资者的角 度来看，现金流量净增加额为正值的公司有较高的投资价值，因为它反映了公司实际的盈利状况和支付能 力。 公司在编制现金流量表的同时还要在补充资料中要披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息，以 及不涉及现金流量的投资活动和筹资活动、现金及现金等价物的净增加内容分析。补充资料内容对正表起 着补充及验证作用，它能充分反映公司的非现金交易业务。可以通过用补充资料中按间接法编制的经营活 动现金流量结果来验证正表中按直接法计算的结果，这两部分金额必须始终保持相等。 （六）现金流量比率 现金流量比率，是经营活动产生的现金净流量与流动负债的比率，其计算公式为： 现金流量比率=经营活动产生的现金流量/流动负债 上式中，“流动负债”可以是年末流动负债总额，也可以是全年平均流动负债数额。该指标表示公司偿 还即将到期债务的能力，是衡量公司短期偿债能力的动态指标。其值越大，表明公司的短期偿债能力越 好；反之，则表示公司短期偿债能力越差。 对于债权人来说，现金流量比率总是越高越好。现金流量比率越高，说明公司的短期偿债能力越强； 现金流量比率越低，说明公司的短期偿债能力越弱。如果现金比率达到或超过1，即现金余额等于或大于流 动负债总额，那就是说，公司即使不动用其他资产，如存货、应收账款等，光靠手中的现金就足以偿还流 动负债。但对于公司来说，现金比率并不是越高越好。因为资产的流动性（即其变现能力）和其盈利能力 成反比，流动性越差的盈利能力越强，而流动性越好的其盈利能力越差。在公司的所有资产中，现金是流 动性最好的资产，同时也是盈利能力最低的资产。保持过高的现金比率，就会使资产过多地保留在盈利能 力最低的现金上，虽然提高了公司的偿债能力，但降低了公司的获利能力。因此，对于公司来讲，一般不 应该保持过高的现金比率，只要能保持一定的偿债能力，不会发生债务危机即可。 （七）现金再投资比率 现金再投资比率是衡量公司来自经营活动的现金的留存部分与各项资产之和的比率。其计算公式如 下： 现金再投资比率=来自经营活动的净现金流量-现金股利/固定资产总额+投资+其他资产+营运资金 现金再投资比率越高，表示公司可用于各项资产上的再投资的现金就越多；反之，现金再投资比率越 低，表示公司可用于各项资产上的再投资的现金越少。一般而言，现金再投资比率达到8%～10%，是比较 理想的比率。 （八）每股现金流量 每股现金流量是公司经营活动所产生的净现金流量减去优先股股利之后与流通在外的普通股股数的比 率。其计算公式如下： 每股现金流量=经营活动所产生的净现金流量-优先股股利/流通在外的普通股股数 上式中，“流通在外的普通股股数”应为流通在外普通股的加权平均数。该指标反映了每股流通在外的 变通股的现金净流量，它通常大于每股收益，因为现金流量中包含折旧，从短期来看，它主要反映公司进 行资本支出和支付股利的能力，也可用于衡量公司的盈利能力。从这个角度来说，该指标的值越大越好。 （九）每股收益与每股现金流量之间的关系 一般而言，在短期来看，每股现金流量比每股盈余更能显示公司从事资本性支出及支付股利的能力。 每股现金流量通常比每股盈余要高，这是因为公司正常经营活动中所产生的净现金流量还会包括一些从利 润中扣除出去但又不影响现金流出的费用调整项目，如折旧费等。但每股现金流量也有可能低于每股盈 余，如公司大量采用赊销方式，或发生大额购买货物或资本支出等。每股现金流量和每股收益之间的差异 正是现金制会计和应计制会计之间的差异。 一家公司的每股现金流量越高，说明这家公司的每股普通股在一个会计年度内所赚得的现金流量越 多；反之，则表示每股普通股所赚得的现金流量越少。虽然每股现金流量在短期内比每股盈余更能显示公 司在资本性支出和支付股利方面的能力，但每股现金流量决不能用来代替每股盈余作为公司盈利能力的主 要指标的作用。 （十）净现金流量对总负债比率 净现金流量负债比率，是经营活动产生的现金净流量与总负债之比，其计算公式为： 净现金流量负债比率=经营活动所产生的现金净流量/负债总额 上式中，“负债总额”可以是年末负债总额，也可以是全年平均负债总额。该项比率反映了公司用年度 经营活动产生的现金净流量偿还公司全部债务的能力，体现了公司偿债风险的高低。一般而言，该比率值 越大，说明公司偿债能力越大，相应的风险越小；该比值越小，表明偿债能力越小，相应的风险越大。 （十一）净现金流量对现金股利比率 净现金流量对现金股利比率，是指来自经营活动的净现金流量与当期支付的现金股利的比率，其计算 公式为： 该指标表示公司用年度正常经营活动所产生的现金净流量来支付股利的能力，其值越大，表示公司支 付股利的能力越强。反之，公司支付现金股利的能力就越低。一家公司的股利发放与公司的股利政策以及 公司对投资者的态度有关。如果公司无意发放股利，而是更愿意用这些现金流量进行再投资，以扩大生产 规模，期望获取较高的再投资收益，从而提高公司的盈利能力，这时，净现金流量对现金股利比率的意义 就不是很大。 （十二）资产负债表、利润表和现金流量表之间的关系 公司的财务报表多种多样，可分为基本财务报表和附表两大部分。基本财务报表包括资产负债表、利 润表和现金流量表三大报表，它们从不同角度所反映的公司财务会计信息。这三张报表之间存在者一定的 钩稽关系。“资产＝负债＋股东权益”，这个等式是编制资产负债表的主要依据。“利润=收入-成本费用”这一 等式是编制利润表的基本原理。第三个等式“资产＝负债＋股东权益＋（收入-成本费用）”，这一等式揭示 了资产负债表与利润表之间的关系。 资产负债与利润表最简单的关系就是利润表的附表，利润分配表中的“未分配利润”项所列数字，等于 资产负债表中“未分配利润”项数字。除了这一简单的对等外，还有什么呢？由会计等式三可以看出，收入 与成本费用之差利润并不是一个虚无的数字，它最终要表现为资产的增加或负债的减少。这也就是两个表 之间深层次的联系。公司很多的经济业务不仅会影响到公司的资产负债表，也会影响到公司的利润表。比 如公司将销售业务收入不计为“主营业务收入”而计入公司的往来账项，如“应收账款”贷方，这样在资产负债 表上反映出应收账款有贷方金额，同时隐瞒收入，使利润表净利润减少，未分配利润减少，回过来又影响 资产负债表的“未分配利润”项目。对于投资者而言，在了解了简单的对应关系之后，通晓这一深层次的联 系是很有必要的。 现金流量表与资产负债表、利润表的关系主要表现在现金流量的编制方法之中。现金流量表的一种编 制方法是工作底稿法，即以工作底稿为手段，以利润表和资产负债表数据为基础，对每一项目进行分析并 编制调整分录，从而编制出现金流量表。现金流量表与其他两个报表之间的钩稽关系也较为复杂而隐蔽， 需要投资者在深入了解三个报表的基础上才能理解其中的关系。 在实际分析中，光凭三个报表之间的关系就对公司的生产经营下个结论，未免会有些唐突，在分析过 程中，还必须有效地利用其他分析工具，才能形成正确的结论。对于会计报表的使用者而言，可以通过分 析会计报表之间的钩稽关系，对公司的生产经营有一个总体了解。 上市公司在年度报告全文及摘要中列示主要会计数据和财务指标时，计算主要会计数据和财务指标等 的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答编制的调整后财务报表相关数据为准。 四、股东权益变动表 在新会计准则下的年度财务报告中，财务报表将由“三大”变成“四大”，《企业会计准则第30号——财务 报表列报》第2条规定，财务报表至少应当包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权 益）变动表、附注等。 股东权益亦称产权、资本，是指上市公司投资者对公司净资产的所有权。它表明公司的资产总额在抵 偿了一切现存债务后的差额部分，包括公司所有者投入资金以及尚存收益等。 在我国现行的会计核算中，为了反映股东权益的构成，便于投资者以及其他报表阅读者了解公司股东 权益的来源及其变动情况，将股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分分别核 算，并在资产负债表上得以反映。实收资本包括国家、其他单位、个人对公司的各种投资。资本公积包括 公司接受捐赠、法定财产重估增值等形成的股东权益。盈余公积是从净利润中提取的，具有特定用途的资 金，包括法定盈余公积、任意盈余公积和公益金。未分配利润是公司净利润分配后的剩余部分，即净利润 中尚未指定用途的、归股东所有的资金。表达股东权益总额变动的即为财务报表的股东权益变动表，所有 者权益变动表所包含的主要项目如下： 1.上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 2.本年年初余额 3.本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （1）净利润 （2）直接计入所有者权益的利得和损失 ①可供出售金融资产公允价值变动净额 ②权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 ③与计入所有者权益项目相关的所得税影响 ④其他 上述（1）和（2）小计 （3）所有者投入和减少资本 ①所有者投入资本 ②股份支付计入所有者权益的金额 ③其他 （4）利润分配 ①提取盈余公积 ②对股东的分配 ③其他 （5）所有者权益内部结转 ①资本公积转增股本 ②盈余公积转增股本 ③盈余公积弥补亏损 ④其他 4.本年年末余额 第三节 合并会计报表 一、合并会计报表的含义和基本内容 合并会计报表，又称合并财务报表，是以母公司和子公司组成的企业集团为一个会计主体，以母公司 和子公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的综合反映由母公司与子公司组成的企业集团经 营成果、财务状况及变动情况的会计报表。 合并会计报表是现代化企业集团传递会计信息的重要方式，其会计信息的作用有别于个别会计报表， 有利于真实反映企业集团的财务状况和经济实质、有利于正确反映企业集团的经营成果和经营规模、有利 于客观评价和分析企业集团的经济活动和经营业绩。合并会计报表主要包括合并资产负债表、合并利润 表、合并利润分配表和合并现金流量表。 合并资产负债表反映了母公司和子公司所形成的企业集团在某一特定日期财务状况。合并利润表和合 并利润分配表反映了企业集团在某一特定会计期间内经营成果及其分配或处理的情况，而合并现金流量表 反映了企业集团在某一特定会计期间内现金流入量、现金流出量和现金增减变动情况。 新准则下合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均须纳入合并范围， 而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。 二、合并会计报表分析应注意的问题 如何分析合并会计报表是上市公司年报解读的重要内容。要有效地掌握合并会计报表的分析技巧，应 注意以下两方面的问题： （一）合并会计报表的编制范围 投资者应当注意纳入合并范围的子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本、母公司所持股权比 例、经营范围等基本情况，这是构成公司整体收入的具体来源，分析母公司和子公司的营业收入、净利 润、资产总额和净资产占上市公司整体的比重。如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业，投资者 就应当特别关注关联交易的定价政策，分析公司是否以不等价交换的方式与关联交易发生交易进行会计报 表粉饰。如果母公司合并会计报表的利润总额（应剔除上市公司的利润总额）大大低于上市公司的利润总 额，就可能意味母公司通过关联交易将利润“包装注入”上市公司；同时，对未纳入合并范围的子公司的全 称、母公司所持股权比例、注册资本、经营情况、财务状况及未合并的原因也要进行仔细分析，分析母公 司是否利用子公司作为任意调节利润的“蓄水池”；投资者应当分析合并范围的变动及其影响。 （二）上市公司内部交易的频率、性质及规模 投资者应当比照上市公司有关关联交易的披露信息，对上市公司集团内部下列重大交易及其未实现损 益的抵消情况进行分析，确定其影响是否消除，防止上市公司重复计算利润：上市公司内部的债权、债 务；上市公司内部的存货交易；上市公司内部的固定资产交易；上市公司内部的资金往来，例如，母公司 对于子公司的长期股权投资用权益法核算时，母公司的长期股权投资应与子公司的所有者权益进行抵消情 况，以免重复上市公司的资产和所有者权益，对母公司按权益法核算的投资收益进行抵消，以免重复计算 上市公司的净利润。 三、上市公司如何利用收购企业改善其合并销售收入和合并利润总额 在合并会计报表体系之下，对于上市公司子公司的收入、成本及费用，可以全额计入上市公司收入、 成本和费用，最后扣除子公司少数股东应得利润之后，即为上市公司所拥有得净利润。因此，有的上市公 司往往通过子公司或者“孙公司”来实现利润结构。 合并利润表的有关科目如表14-1所示。 表14-1 合并利润表合并利润表（部分） 四、如何分析会计报表附注 会计报表附注是对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描 述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等，是对会计报表的补充说明，也是财务会计报 告的重要组成部分。提供了上市公司会计报表真实程度的依据或线索，会计报表附注越具体，我们判定上 市公司会计报表所反映的财务状况、经营成果和现金流量情况的真实程度就越高。 中国证监会颁布的《会计报表附注指引（试行）》中，对上市公司会计报表附注的内容进行了具体的 规定，其内容包括以下方面： 1.公司简介。 2.主要会计政策。 3.公司应披露其所控制的境内外所有子公司。 4.比较会计报表项目注释。 5.少见的报表项目及其名称，不能反映项目的性质或报表项目金额异常的（如递延税款、合并价差、资 产项目金额为负数）应披露项目内容。 6.分行业资料；关联方关系及其交易的披露。 7.承诺事项、或有事项应披露基本情况，包括金额以及对报告期或报告期后对公司财务状况的影响。 8.期后事项。 9.其他有必要披露的内容。 第四节 审计报告 一、审计报告及其作用 审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施了必要的审计程序后出具的，用于对被审计 单位年度会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终成果，具有法定证明效力。 注册会计师签发的审计报告，主要具有鉴证、保护和证明3方面的作用。 1.鉴证作用。注册会计师签发的审计报告，是以超然独立的第三者身份，对被审计单位会计报表合法 性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见。这种意见，具有鉴证作用，得到了政府及其各部门和社会 各界的普遍认可。会计报表是否合法、公允，主要依据注册会计师的审计报告做出判断。上市公司的股东 以及潜在的投资者，主要依据注册会计师的审计报告，来判断上市公司的会计报表是否公允地反映了财务 状况和经营成果，以进行投资决策等。 2.保护作用。注册会计师通过审计，可以对被审计单位出具不同类型审计意见的审计报告，以提高或降 低会计报表信息使用者对会计报表的依赖程度，能够在一定程度上对被审计单位的财产、债权人和股东的 权益及公司利害关系人的利益起到保护作用。在进行投资之前，投资者必须要查阅投资公司的会计报表和 注册会计师的审计报告，了解上市公司的经营情况和财务状况。 3.证明作用。审计报告是对注册会计师任务完成情况及其结果所做的总结，它可以表明审计工作的质量 并明确注册会计师的审计责任。通过审计报告，可以证明注册会计师审计责任的履行情况。注册会计师的 审计责任，是指注册会计师应对其出具的审计报告的真实性、合法性负责。审计报告的真实性是指审计报 告应如实反映注册会计师的审计范围、审计依据、已实施的审计程序和应发表的审计意见。审计报告的合 法性是指审计报告的编制和出具必须符合注册会计师法和独立审计准则的规定。 二、审计报告的内容 在新会计准则下的年度财务报告中，财务报表将由“三大”变成“四大”，也是和新会计准则的规定相一致 的。《企业会计准则第30号——财务报表列报》第2条规定，财务报表至少应当包括：资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、附注。这四大报表都须经注册会计师审计。 根据《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》的规定，我国审计报告的基本内容包括： 1.标题：审计报告的标题应统一规范为“审计报告”。 2.收件人：审计报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送审计报告的对象，一般是指审 计业务的委托人。审计报告应当载明收件人的全称，如“××股份有限公司全体股东”等。 3.引言段：审计报告的引言段应当说明被审计单位的名称和财务报表已经过审计，并包括下列内容：指 出构成整套财务报表的每张财务报表的名称，提及财务报表附注，指明财务报表的日期和涵盖的期间。 4.管理层对财务报表的责任段：应当说明，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表是 管理层的责任，这种责任包括：设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；选择和运用恰当的会计政策；做出合理的会计估计。 5.注册会计师的责任段：应当说明注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。注册会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求注册 会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工 作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的 判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报；注册会计师相信已获取的审计证据是充分、适当的，为其发表审计意见提供了基础。 如果接受委托，结合财务报表审计对内部控制有效性发表意见，注册会计师应当省略“但目的并非对内 部控制的有效性发表意见”的术语。 6.审计意见段：应当说明，财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，是否在所有 重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。 如果认为财务报表符合下列所有条件，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告： （1）财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审 计单位的财务状况、经营成果和现金流量。 （2）注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受到 限制。 当出具无保留意见的审计报告时，注册会计师应当以“我们认为”作为意见段的开头，并使用“在所有重 大方面”、“公允反映”等术语。 当注册会计师出具的无保留意见的审计报告不附加说明段、强调事项段或任何修饰性用语时，该报告 称为标准审计报告。 注册会计师出具非标准审计报告时，应当遵守《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报 告》和本准则的相关规定。 7.签章和会计师事务所地址：审计报告必须由注册会计师签名、盖章、加盖会计师事务所公章，并标明 会计师事务所的地址。 8.报告日期：审计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据（包括管理层认可对财务 报表的责任且已批准财务报表的证据），并在此基础上对财务报表形成审计意见的日期。 9.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，对上市公司存在控股股 东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在交易所网站披露 该专项说明。 存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事 项”部分的“关联债权债务往来”以及年度报告摘要“年度资金被占用情况及清欠进展情况”中，增加披露非经 营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。 三、根据审计报告的条件、格式和措词来判断其类型 根据注册会计师的审计结论及所发表的审计意见，可将审计报告分为以下4种：无保留意见审计报告 （其中又包括和无保留带说明段两种）、保留意见审计报告、否定意见审计报告、拒绝表示意见审计报 告。 注册会计师经过审计后，认为被审计单位会计报表同时符合了合法性、公允性、一贯性，审计过程中 审计范围未受限制，也不存在应调整而未调整的事项，就应出具标准无保留意见的审计报告时。在格式方 面，这类审计报告包括范围段和意见段，没有说明段。在措词上，一般用“我们认为”的术语作为意见段的 开头，以表明本段内容为注册会计师提出的意见，并表示承担对该审计意见的责任。在对会计报表的反映 内容是否公允提出审计意见时，一般使用“在所有重大方面公允地反映了”的术语，因为人们已普遍认识到 会计报表不可能做到完全正确和绝对公允，所以审计报告中不会使用“完全正确”、“绝对公允”等词汇，但也 不会使用“大致反映”、“基本反映”等模糊不清、态度暖昧的术语。 当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后增加说明段，增加对 重要事项的说明。 当注册会计师通过审计，认为被审计单位会计报表存在以下三类问题：个别重要的未调整事项、审计 范围受到局部限制、个别重要的不符合一贯性原则的事项时，应在审计意见中加以保留。注册会计师出具 保留意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，以说明所持保留意见的理由，并在意见段中使用“除 存在上述问题以外”、“除上述问题造成的影响以外”或“除上述情况待定以外”等术语。除使用保留意见的特 定术语之外，其余应该使用无保留意见的审计报告的术语，表示其他事项已做了公允的反映。 当未调整事项、未确定事项、违反一贯性原则的事项等对会计报表的影响程度在一定范围内时，注册 会计师可以发表保留意见。但是如果其影响程度超出一定范围，以致会计报表无法被接受，被审计单位的 会计报表已失去其价值，注册会计师就不能发表保留意见，又不应不发表意见，而只能发表否定意见。注 册会计师在出具否定意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，说明所持否定意见的理由，并在意 见段中使用“由于上述问题造成重大影响”、“由于受到前段所述事项的影响”等专业术语，并指出会计报 表“不能公允地反映”、“不符合……规定”等问题。 注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取 必要的审计证据，以致无法对会计报表整体反映发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。注 册会计师在出具拒绝表示意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，以说明所持拒绝表示意见的理 由，并在意见段中使用“由于审计范围受到严重限制”、“由于无法实施必要的审计程序”、“由于无法获取必 要的审计证据”等术语，并指出“我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见”。 四、无保留意见审计报告 无保留意见审计报告，是注册会计师对被审计单位会计报表发表不带说明段的无保留意见审计报告。 无保留意见是指注册会计师对被审计单位的会计报表，依照《中国注册会计师独立审计准则》的要求进行 审查后确认：会计报表的编制符合《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定；会计报表在所 有重大方面公允地反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则；其审计已按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，实施了必要的审计程序，在审计过程中 未受阻碍和限制；被审计单位会计报表不存在应调整而未予调整的重要事项。因而对被审计单位的会计报 表无保留地表示满意。 五、无保留意见附说明审计报告 当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，说明注册会计师认为需要增加说明段，以对下述重要事 项做出说明： 1.重大不确定事项。如递延费用的可收回性，所得税纠纷或诉讼案的或有事项，大宗应收账款的变现能 力，所需融资款项是否能继续利用，连续出现巨额营业亏损或营运资本减少，公司无力支付到期债务，出 现未保险的地震、洪水灾害损失等。 在发生重大不确定事项时，注册会计师应查明被审计单位在会计报表及其附注中，对有关事实是否作 了披露，披露是否充分。但是，如果上述不确定事项发生的可能性较大，该事项又是重要的，即使会计报 表附注中已做了充分披露，注册会计师亦应在审计报告中增加说明段，说明该不确定事项。 说明段的目的在于向会计报表使用者就不确定事项做出特别说明。虽然这些不确定事项在会计报表中 已做了直接披露，或者通过对会计报表的仔细阅读就可以了解到，但注册会计师仍有必要在审计报告中提 醒读者，在阅读会计报表时不应忽视这些不确定事项。 2.一贯性的例外事项。假如被审计单位会计政策或其会计处理方法要改变，应当对这种改变的性质和影 响做出充分说明。当被审计单位出现上述变动，且注册会计师认为这种变动是合理的，就应在审计报告的 意见段之后增加说明段，说明这种改变的性质，向审计报告使用者说明这一变更。 3.注册会计师同意偏离已颁布的会计准则。在特殊情况下，注册会计师认为，被审计单位对会计准则的 偏离是必要的，是为了更公允地反映经济业务的性质，从而避免会计报表使用者的误解。如被审计单位在 可预知其债务人将要破产而无法偿还其债务时，应增加坏账准备数额。此时，注册会计师应要求被审计单 位在会计报表附注中进行披露，并在审计报告的意见段之后增加说明段，对这一偏离予以揭示。 4.强调某一事项。在某些特定情况下，尽管注册会计师打算发表无保留意见，但仍想强调某个有关会计 报表的具体事项，如与关联公司的重要交易以及影响会计报表可比性的会计事项等。类似这种说明性信息 就应在审计报告的意见段之后增加说明段，单独进行说明。 5.涉及其他注册会计师的工作。注册会计师有时要依赖别的会计师事务所的注册会计师代为完成部分审 计工作。若对其他注册会计师的工作无法进行复查，或由其他注册会计师代为审核的部分在整个会计报表 中很重要，应采用在审计报告的意见段之后增加说明段，在说明段中说明其他注册会计师的工作。 6.被审计单位对外披露信息的重大差异。被审计单位除公布已审计会计报表和审计报告之外，还可能向 公众公布总经理陈述书等信息资料。一般情况下，注册会计师没有责任证实会计报表及其附注之外的信 息。但为了保护公司投资者及其他利害关系人的利益，避免卷入诉讼纠纷之中，注册会计师通常会阅读这 些信息资料，并考虑其与会计报表中的信息有无重大差异。如存在重大差异，且该差异不是已审计会计报 表所造成的，注册会计师的意见仍然可以是无保留的，但应在审计报告的意见段之后增加说明段，说明出 现的差异。 六、保留意见审计报告 保留意见是指注册会计师对会计报表的反映有所保留的审计意见，一般是由于某些事项的存在，使无 保留意见的条件不完全具备，影响了被审计单位会计报表的表达，因而注册会计师对无保留意见加以修 正，对影响事项提出保留意见，并表示对该意见负责。 注册会计师经过审计后，出具了保留意见的审计报告，说明注册会计师认为被审计单位会计报表的反 映就其整体而言是恰当的，但还存在着下述情况之一： 1.个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不符合《公司会计准则》及国家其他有 关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整。即被审计单位的会计处理方法与注册会计师的看法不 一致，又不愿进行调整，而且这种不一致所产生的差异能够准确地计量。一般来说，注册会计师在审计过 程中提出的应予调整的项目，被审计单位已经做了处理的，如调整本年度会计报表，或在不便调整时，在 会计报表附注中加以反映的，审计报告中就不再表示保留，只在相应的审计工作底稿中列示。但被审计单 位对于注册会计师认为比较重要的审计调整事项不进行调整，注册会计师应将这些对审计意见有较大影响 的内容在审计报告中明确提出，并说明理由，指出这些调整对被审计单位提供的会计报表可能产生的影 响。 2.因审计范围受到重要的局部限制，无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据。即注册会计师 在审计过程中应实施的审计程序，由于审计范围受到局部限制而无法实施，也难于实施必要的替代审计程 序，而且无法实施的审计程序对被审计程序对被审计单位的会计报表可能产生影响。 3.个别重要会计处理方法的选用不符合一贯性原则。即被审计单位的个别会计处理方法虽符合《公司会 计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，但前后期不一致，而且这种不一致导致对会计报表反映的 影响是可以计量的。 七、否定意见审计报告 所谓发表否定意见是指与无保留意见相反，提出否定会计报表公允地反映被审计单位财务状况、经营 成果和现金流量的审计意见。当未调整事项、未确定事项、违反一贯性原则的事项等对会计报表的影响程 度超出一定范围，以致会计报表无法被接受，被审计单位的会计报表已失去其价值，注册会计师就不能发 表保留意见，又不应不发表意见，而只能发表否定意见。注册会计师经过审计后，认为被审计单位的会计 报表存在下述情况之一时，应当出具否定意见的审计报告： 1.会计处理方法的选用严重违反《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒 绝进行调整。 2.会计报表严重歪曲了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，被审计单位拒绝进行调整。 3.公司的持续经营能力已受到重大影响。 八、拒绝表示意见审计报告 拒绝表示意见是指注册会计师说明其对被审计单位的会计报表不能发表意见，即对会计报表不发表包 括肯定、否定和保留的审计意见。注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客 观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，或对公司的持续经营能力表示怀疑，以致无法对会计报表 整体反映发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。 注册会计师出具拒绝表示意见的审计报告，是注册会计师实施了必要的审计程序后发表审计意见的一 种方式。如果注册会计师已能确定应当出具保留意见或否定意见的审计报告，不得以拒绝表示意见的审计 报告来代替。保留意见或否定意见是注册会计师在取得充分、适当的审计证据后形成的，由于被审计单位 存在某些未调整事项或未确定事项等，按其影响的严重程度而表示保留或否定的意见，并不是无法判断使 用的措辞或问题的归属。拒绝表示意见是由于某些限制而未对某些重要事项取得证据，没有完成取证工 作，使得注册会计师无法判断问题的归属。 上市公司2007年年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的（包括带强调事项段的无保 留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告），上市公司应当按照“上市规则”第六章的规定向证券交易 所提交相关文件。 若公司2007年年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应 当自披露2007年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2008年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次 风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。 九、透过现象看本质——分析非标准审计报告 我们一般将除标准无保留审计报告以外的其他4种审计报告称为非标准审计报告，即：无保留带说明段 审计报告、保留意见审计报告、否定意见审计报告、拒绝表示意见审计报告。 一般情况下，注册会计师在对上市公司进行审计时，都会按照审计准则并依据一定的审计程序，对上 市公司的财务报表的合法性、公允性做出评价。在审计过程中，注册会计师可能会或多或少地发现一些上 市公司账务处理过程中有损报表合法性、公允性的因素（这些因素可能是上市公司有意或无意留下的）， 并会给上市公司提出调整要求。如果上市公司根据注册会计师意见进行了调整，那么注册会计师会出具无 保留意见审计报告；如果上市公司拒绝按注册会计师意见对财务报告进行调整，那么注册会计师就会根据 需要调整的因素对报表公允性、合法性影响程度的大小，决定是否出具非标准审计报告，并与上市公司进 行讨价还价。根据我国公司治理结构的现状及其对注册会计师执业独立性的严重影响，可以得出的结论 是，上市公司一般不会允许注册会计师对其报告出具非标准审计报告的；而一旦一家上市公司被出具了非 标准审计报告，那么报告“说明段”里所透露的信息就非常值得投资者和有关部门高度关注了。 案例14-1 “股神”淘金的启示 我们探讨了年报中的一些关注点，解读了年报中的利润表和现金流量表，也许投资者会质疑，看好 年报就能投资成功吗？如果我告诉你的答案是肯定的，你会相信吗？下面我们借鉴巴菲特的投资案例与 读者分享。 2008年下半年，尽管金融海啸横扫全球，股市难以独善其身,很多金融巨头面临重新洗牌，但巴菲 特却与众不同。他居然出手“抄底”购入通用电气30亿美元股票；以每股港币8元的价格认购2.25亿股 比亚迪公司的股份,约占比亚迪10%的股份比例,交易价格总金额约为港币18亿元；动用10亿美元购买日 本汽车及飞机工具机厂商Tungaloy公司71.5%股权；随后又以50亿美元购买高盛公司股权；花了47亿美 元,买下美国最大电力行销巨头星座能源集团公司股权；从2008年8月29日至10月1日的33天中，由于巴 菲特持有的美国伯克希尔哈撒韦公司的股价大涨17%，巴菲特个人财产净值增加了80亿美元，当时总值 达到了580亿美元。 巴菲特从100美元起家，通过投资拥有580亿美元财富，个人资产曾经超过盖茨，名列《福布斯》财 富榜第一。巴菲特40年来所选的股票大约有20几只，投资61亿美元，盈利318亿美元，平均每只股票的 投资收益率高达5.2倍，创造了有史以来最惊人的选股神话。 人们不禁要问，巴菲特靠什么来决策自己的投资，甚至敢于“逆势而为”？用巴氏个人语言作 回：“多数情况下，看年报足矣。”因为年报里的丰富信息，足以支持投资者做出英明的投资决策。巴 菲特对中石油的投资是成功的，但很多人都不相信他是只看了公司两份年报都做出了那么英明的决定。 巴菲特曾这样回答访问他的人：“我是在2002年春天读的年报。我从没问过任何人的意见。我当时认 为，这家公司（指中石油）值1 000亿美元，但它那时的市值只有350亿美元。我们不喜欢做事要精确到 小数点3位以后。如果有人体重大约在300～350磅之间，我不需要精确的体重就知道他是个胖子。如果 你根据中石油年报上的数字还做不了决定，那你应该看下一家公司。”显然，巴菲特认为投资中石油确 实靠看年报就够了，因为看过年报后他已经能给出公司的估值，而其市值又远远低于它的价值。巴菲特 投资可口可乐、电讯股等时，也是通过研究年报做出决策的。 世界只有一个巴菲特，想照样模仿或复制是很难的，但是，学习他的投资理念、操作思路还是有可 取之处的。 一般中小投资者还不太习惯看年报选股，一是因为他们不知道如何解读年报，二是习惯“跟着感觉 走”，从政策面、消息面、技术面找感觉，基本面上的东西太复杂很难让人静下心来花时间做研究。笔 者在证券公司工作时，经常给投资者培训，随便问学员，能否说出10只股票的年报数据，几乎没有人能 够回答。他们手上常持有3只以上个股，却不了解这些股票近3年的年报信息及数据变化，也说不清具体 的投资理由，只是相信朋友的推荐。这样的投资者为数不少，他们盈利的概率有多大？ 想做一名合格的投资者，学会看年报、分析年报是树立正确投资观的基础。从年报中发现机遇，规 避风险是我们的目的。那么，年报中哪些信息代表股票质量及投资价值，哪些信息预示股票风险？上市 公司的报告中，投资者该关注什么？ 我们通常喜欢这样看年报,即一看年报摘要，再看年报细节,以节省时间。摘要部分首先浏览主要财 务指标，不外乎两种情况，不是业绩增长就是亏损，恰巧持平的不多,一般都有其内在原因。作为投资 者，不仅要看当年数据，最好做纵向、横向的比较。纵向看，一般追遡3年,看其业绩是否稳定增长，前 一年第3季度发过业绩预增公告的，要查核是否兑现或找差距原因、增减速度的高低；纵向比较后还要 与同行业进行横向比较，确定在同行业中的经济地位及发展潜力。比如，某公司近3年情况如表14-2所 示。 表14-2 主要财务指标纵向比较 （比率指百分比,其他单位为人民币元） （续） 瞄一眼表中数据便可判断这是一只绩优股。该公司近3年的财务指标整体业绩优良，但当年净利润增长 率相对同期却呈下滑态势，预示未来的不确定性；每股未分配利润达到历史高点8.3966元，这属于股东权益 部分，该公司报告期内可能会有高送配题材；每股净资产与流动负债率的指标值需要结合年报的其他财务 报表如资产负债表考查其资产质量。 表14-3 主要财务指标横向比较 （续） 从表14-3中我们不难发现，该公司流动比率（流动比率＝流动资产/流动负债）、速动比率［速动 比率＝（流动资产-存货）/流动负债］都比同行业低，达不到市场平均水平，说明其偿债能力相对欠 弱，而盈利能力、每股收益相对同行业偏高。 以上比较结果总体来看，该公司的投资价值偏高、近期可能产生的投资风险较小。 年报的信息量确实很丰富，我们只看与已相关的数据及相关事项。定量看完公司年报财务数据后，必 须回头看会计师的审计报告是否为标准意见，有没有持保留意见或拒绝表示意见。非标准审计报告原则上 可能是因为上市公司某些不确定因素所致，投资者不得不小心“地雷”，规避股票的投资风险。对于二级市 场的投资者，应关注股东情况表，对股东户数减少，又是QFII、股票基金等机构入驻的个股，如底部量聚 股价还没有拉升的优质股，应重点分析与跟踪。在董事会报告中的“管理层讨论与分析”部分，应关注或有 事项，排除隐患发现机遇。 对于长期亏损公司，投资者要不离不弃，仔细阅读年报中的相关信息，比如已有实力大股东入驻、开 始进行全面资产重组、出现经常性的或者跨年度的补贴收益，且技术面股价处在相对低位，未来大股东实 力雄厚、置入资产的价值将提升、补贴收入对每股收益贡献突出，以及整合后公司的未来盈利能力是否增 强，扭亏为盈后是否会乌鸡变凤凰等，这些都是代表股票质量及投资价值的有效信息。 读懂年报其实不难,难就难在专注与耐心。巴菲特在决策时“多数情况下，看年报足矣”，他还有句名 言：“当别人贪婪时我们恐惧，当别人恐惧时我们贪婪。无人对股票感兴趣之日，正是你应对股票感兴趣之 时。” 本章要点 上市公司编制年报中，要处理好上市公司在新旧企业会计准则衔接和实施过程中的疑难问题，遵守新 《企业会计准则》及“证监会公布新修订的上市公司年报准则”要求，重点把握： 1.年报披露包括的基本内容。 2.三大会计报表的编制规则。 3.审计报告的分析与处理。 思考题 1.如何理解年报披露规则？ 2.新准则下的董事会报告包括哪些主要内容？ 3.如何从审计报告中解读企业未来发展趋势？ 第十五章 境外融资 境内企业常常以为境内融资难度系数大，如融资渠道少、资金少、政策支持少、上市门槛高、程序 多、时间长、效率低等；而认为境外融资优势多，如资金资源多，上市规则简洁明确，没有行政审批和人 为干扰，成本可控性好，纯市场化操作，上市时间和融资效果可以预期，上市团队专业性强配合程度高， 融资周期短，境外上市还可以提升企业的国际地位，容易得到中外政府的双重支持等等。所以，到境外融 资也成为企业愿意尝试的一种方法和募集资金的途径。 第一节 战略投资 一、什么是战略投资者 所谓战略投资者的确切定义，目前还没有统一、权威的答案。把目标瞄准上市公司或拟上市公司的战 略投资者，是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发 行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司 股票的法人。 我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确 定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。 具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强 企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和 企业可持续发展的境内外大企业、大集团。操作时一般要把握以下几条原则： 1.战略投资者必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的 实业基础和较强的投融资能力。 2.战略投资者不仅要能带来大量资金，更要能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整 升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。 3.引进战略投资者，要结合各自的实际情况，根据不同情况选择合适的合作对象，不仅与国际500强、 国家500强建立战略投资合作关系，对有资金、有技术、有市场，能够增强企业竞争力和创新能力、形成产 业集群的实力投资人也可以建立战略投资合作关系。 二、对战略投资者的分类 1.资本实力雄厚类。此类群体投资规模大、持股量较多、市场再融资能力强，比较喜欢投资金融、房地 产业。 2.偏科技类投资型。此类群体的特点是，既有大资本又有技术含量高、创新能力强、品牌影响大、市场 营销网络健全等优势。常常喜欢投资生物科技、能源等产业。 3.资源整合型。此类群体具有较好的产业背景和管理水平，资源整合能力强，以谋求长期战略利益为目 的，把处于同一或相近行业的对象进行产业整合，打造出具有国际影响力的大企业、大集团，从而获得长 远丰厚的回报。 第二节 私募融资 私募融资也就是定向募集，是指向特定对象的一种融资行为，通过股票或债权的发行方式达到募集资 金的目的，为公司的发展提供后劲。常用定向增发股票、定向发行可转换债券等手段进行融资。私募融资 一般有以下类型： 一、私募股权投资 私募股权投资是对非上市公司进行的股权投资，有以下特点： 1.对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者往往会要求高于公开市场行情的 回报。 2.由于没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币 待投的投资者和需要资金投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来撮合，选择范围相对较 小。 3.资金来源一般比较有方向，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险 公司等。 4.投资回报方式主要有三种： 第一，已投资的企业公开发行上市，可将股权售出变现或通过购并、重组再提升回报率。 第二，如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，它们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提 高上市的股价、改善二级市场的表现，从而获得丰厚回报。 第三，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是相对稳定的投资方式，风险控 制好收益就高。 5.战略投资者如果是引资企业的相同或相关行业的企业。引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投 资者在公司管理或技术的支持，这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下 游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时， 战略投资者有能力进一步提供资金。 6.战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体 发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多 跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此， 战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管 理和企业文化上磨合的难度。 7.战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来 安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可 能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股 权）和其他条款来保护其投资利益。因此私募股权投资也是利益与风险共存。 二、金融投资者 金融投资者是指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的 行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下3个方面的不同要求： 1.对公司的控制权。 2.投资回报的重要性。 3.退出机制的要求。 多数金融投资者在出资后，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常 管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选 出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往 要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。 金融投资者关注投资的中期（通常3～5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资 金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考察企业3～5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结 构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。 三、私募投资基金 在中国投资的私募股权投资基金有4种： 1.专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。 2.大型的多元化金融机构下设的投资基金。 以上两种基金具有信托性质，它们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。 美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为它们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰； 而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。 3.关于中外合资产业投资基金的法规出台后，一些新成立的私募股权投资基金也将诞生。 4.大型企业的投资基金，这种基金的投资服务基于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内 部。 不同资金来源的基金会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求有不同的投资目的 和战略，对风险的承受能力也不同。 四、投资运作要求 项目选择和可行性研究。由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象 提出以下要求： 1.对不参与企业管理的金融投资者来说优质的管理尤其重要。 2.至少有2～3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性，并有令人信服的发展战略计划。投资 者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。 3.行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组 合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的 行业和他们不了解的行业。 4.估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的 要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险 溢价”。要求25%～30%的投资回报率是很常见的。 5.3～7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6.投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标 专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步 清理并解决这些问题。 五、投资方案设计、签署的法律文件 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清 单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在 估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会 计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方 式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场 规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海 外注册的公司作为主体在海外上市。 六、监督控制 只有20%的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损，要么持平。所以投资者一 般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施 积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同 的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。 投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式 来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系 和法律构架。 七、转股条款 金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且 在企业清算时有优先于普通股的分配权。国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。 卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投 资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比 率转换成普通股上市交易。 八、我国有哪些银行引进了战略投资者 近年来，国有控股商业银行引进外资战略投资者的进程不断加快，投资总额已达126亿美元，其中，建 设银行和中国银行的引资额占了相当大的比重，已有18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近 130亿美元。如：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建设银行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银 行集团和亚洲开发银行投资中国银行36.75亿美元；对股份制银行，亚洲银行、花旗银行和汇丰银行等投资 了交通银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、平安银行以及渤海银行，投资额为26亿美元； 对城市商业银行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融 公司等投资了北京银行、上海银行以及西安市、济南市、杭州市和南充市商业银行，投资额为12亿美元。 中国银行业引进的战略投资者应该是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。引进战 略投资者必须坚持五项原则、符合五个标准，才算合格的战略投资者，才能达到我国银行业改革开放的预 期目的，才能提高中资银行的国际竞争力，才能实现中外资银行“双赢”。 五项原则： 第一，从国家利益看，要保持国家对大型银行的绝对控股。 第二，从市场行为看，中外双方应按市场原则在自愿、互利的基础上进行合作。 第三，从中方看，引进战略投资者主要不是为了引进资金，而是为了引进先进的管理经验和技术手 段，促进中资银行完善公司治理结构，提高管理水平，因此，引进战略投资者应与自身特点相结合，以提 升中资银行自主创新能力和管理水平为目的。 第四，从外方看，投资入股中资银行一般应当是大型金融机构，在银行经营管理方面有丰富经验。 第五是，从监管看，要坚持严格的资格审查，并跟踪和评估实际效果。 五个标准为： 第一，投资所占股份比例不低于5%。 第二，股权持有期在3年以上。 第三，派驻董事。 第四，入股中资同质银行不超过2家。 第五，技术和网络支持。 2010年11月，北京金融资产交易所发布了《北京金融资产交易所私募股权交易规则》，标志着其正式 启动了私募股权基金（PE）的二级市场交易。这也是国内首家从事私募股权交易的二级市场。2013年，浦 东提出建立私募股权二级交易市场，引起了PE界的特别关注。浦东聚集了股权投资类企业550家，创业投资 类231家，其他投资类376家，管理的资产规模为1 936亿元。 第三节 基金 一、基金的种类 （一）封闭式基金和开放式基金 这是根据基金的运作方式分类的，主要是看基金份额是不是固定，投资者是不是允许申购和赎回。封 闭式基金是指基金份额在基金合同期限内固定不变,基金份额可以在依法设立的证券交易所交易,但基金份额 持有人不得申请赎回的一种基金运作方式。开放式基金是指基金份额不固定,基金份额可以在基金合同约定 的时间和场所进行申购或者赎回的一种基金运作方式。这里所指的开放式基金特指传统的开放式基金,不包 括ETF、LOF等新型开放式基金。 （二）公司型基金和契约型基金 这是根据基金的组织形式来分类的，这是由不同国家不同的法律环境来决定的，目前我国的基金全部 是契约型基金，而美国绝大多数基金则是公司型基金。 （三）股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金等 这是根据基金主要投资对象的不同来分类的，顾名思义，股票基金以股票投资为主，货币市场基金以 货币市场工具为投资对象。在我国现行法规的规定下，以上分类的基金在各自的投资风险与预期收益方面 也有明显的区别，股票基金的预期收益和投资风险都是最高的，混合基金次之，债券基金较低，而货币市 场基金的预期收益和投资风险都是最低的。 60%以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；80%以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；仅 投资于货币市场工具的，为货币市场基金；投资于股票、债券和货币市场工具，并且股票投资和债券投资 比例不符合股票基金、债券基金规定的为混合基金。 （四）成长型基金、价值型基金和平衡型基金 这是根据投资目标的不同而分类的，如成长型基金是指以追求资本增值为基本目标,较少考虑当期收入 的基金，主要以具有良好增长潜力的股票为投资对象。 （五）主动型基金和被动（指数）型基金 这是根据投资理念不同而分类的，主动型基金是一类力图超越基准组合表现的基金；被动型基金则不 主动寻求取得超越市场的表现，而是试图复制指数的表现，并且一般选取特定的指数作为跟踪的对象，因 此通常又被称为指数型基金。相比较而言，主动型基金比被动型基金的风险更大，但取得的收益也可能更 大。 （六）特殊类型的基金 如伞形基金、保本基金、交易型开放式指数基金（ETF）与上市开放式基金（LOF）等。 二、西方国家的基金种类 国际市场上的基金大体分为共同基金、私募基金、封闭式基金、交易基金等，它们在不同程度上运用 金融衍生品进行交易。 一般情况下共同基金专指开放式基金。以美国为例，美国曾是世界上最大的共同基金市场，根据美国 投资公司协会（ICI）的统计，截至2005年年底，全球共同基金控制的资产达到17.8万亿美元，其中大约 50%的份额在美国。 国外公共基金对股指期货的运用主要是资产管理和套期保值，更多是为资产做对冲，是风险管理的手 段之一。共同基金基本上是不用它来做投机的，对于用多少资产比例来做对冲是有严格规定的。 20世纪90年代以来，随着金融全球化趋势加深和各种投资工具创新，私募基金业获得极大发展，基金 数量和规模增长迅猛。目前，美国有超过4 000家的私募基金，资本总额超过5 000亿美元。 私募基金是相对于公募的共同基金和封闭式基金而言的一种基金类型。私募基金一般属于有限合伙人 制的小型私人投资公司，种类繁多，而且投资对象多种多样，包括公开交易的证券和衍生金融产品、风险 投资、杠杆买断等。索罗斯量子基金就是对冲基金，它也是私募基金的一种。 三、指数基金的种类 根据指数基金本身的投资操作方式，可以把指数基金分为完全被动跟踪指数的指数基金与增强型的指 数基金两类。前者是完全意义上的指数基金，后者跟踪指数的同时加入了积极投资的成分以期战胜市场， 在提高收益预期的同时，也在一定程度上增加了风险与成本。 指数基金可以按照所跟踪指数对应的资产类型不同或投资区域的不同进行细分。比如说在美国根据所 跟踪指数涉及的资产类别不同可以将指数基金分成股票指数基金、债券指数基金、不动产指数基金等；又 如股票指数基金可以根据投资区域的不同进行划分，如美国标准普尔500指数基金、英国金融时报100指数 基金、日本日经指数基金等。 目前的指数基金以股票基金为主，根据基金所跟踪的股价指数的特点可以进一步细分为以下几种类 型： 1.综合型的指数基金。综合型指数基金是目前市场中见得最多、最为典型的指数基金，它们以市场中某 一反映全市场状况的综合性指数作为跟踪标的，如我们常听说的上证指数、深证成指、上证180指数、深证 100指数以及国际上著名的道琼斯工业平均数、标准普尔指数等，都属于综合型的指数。由于这些综合性的 指数反映的是整个市场的平均收益，不仅具有非常强的市场代表性，也充分分散了个股的风险，所以这类 综合型指数基金也就成了指数基金的主流品种。 2.按照板块分类的局部型指数基金。这一类的指数基金以反映市场中某一板块的指数作为跟踪对象,其 中最常见的是按上市公司的规模分类的指数，以及它所对应的基金，也就是大盘股指数基金、中盘股指数 基金和小盘股指数基金。另外还有一种较为常见的是按投资目标进行区分的指数基金：按投资目标的风格 类型进行划分，可以将股票分为价值型或成长型股票，于是也就有了价值型指数基金与成长型指数基金。 3.行业指数基金。某些股价指数可以是描述某一特定行业上市公司股价的变化情况，由此就产生了各种 类型的行业指数，以这些行业指数作为跟踪目标的指数基金就是行业指数基金。 4.混合型指数基金。这一类的基金是上述几种类型的组合，也就是将上述的行业或板块进行复合后作为 标的指数的指数基金。 本章要点 企业境外融资主要把握以下几方面： 1.境外融资规则与融资程序。 2.定向募集与公募的区别与利弊分析。 3.西方国家的基金种类与管理模式。 思考题 1.新股发行中引入战略投资者对企业融资有什么好处？ 2.境内企业到境外融资的成功优势主要表现在哪些方面？ 3.私募融资主要针对哪些企业可操作性强？ 第十六章 境外上市与上海国际板 国际板是相对国内主板、中小企业板、创业板而言，中国将允许具备条件的境外企业与外商投资企业 在境内A股发行上市，搭建在上海证券交易所上市交易的平台，提升在华发展能力，因这些上市企业有 其“境外”性质而被定义为“国际板”，即上海证券交易所国际板。 以前，中国企业选择境外融资上市一般容易选择香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场， 主要考虑因素：企业行业偏好、上市标准、发行效果、股票流通性、上市费用和维持费用、法定信息披露 的基本要求以及中介机构的匹配、政策风险、财务风险、企业决策风险等。 美国《时代杂志》曾在封面故事《三城记》中，创造了一个崭新的英文名词：Nylonkong（纽伦 港），这个崭新的名词，代表着纽约、伦敦与香港3个国际大都会，各居地球一方，已构成今天世界最繁荣 的金融网络中心，因此，“纽伦港”成为全球化时代中的成功代号,境外上市的目标市场无疑首选纽伦港。 然而，随着上海金融中心的崛起，尤其是上海自由贸易区的不断拓展与延伸，境内IPO重启后，上海证 券交易所加快了旨在境外企业A股上市的“国际板”推进步伐。由于H股的陆续回归，A+H同步已经实现，红 筹股回归则有望成为境外企业A股上市的突破口。据悉，目前符合中国证监会回归条件的红筹公司有10家， 分别为中国移动、中国海洋石油、中国海外发展、华润创业、华润电力、粤海投资、上海实业控股、骏威 汽车、CNPC（HONG KONG）以及中国电信。其中，最可能率先回归的是中国移动、中国海洋石油和中国 电信。 建立国际板，上海金融中心的实力与影响力已赶上和超过香港，有朝一日“纽伦港”将变成“纽伦海”。国 际板的推出，A股上市公司反应强烈，目前有意愿进入国际板的部分境外公司有：汇丰控股、恒生银行、纽 交所、大众汽车、奔驰、可口可乐、西门子、东亚银行、星展银行等。国际板开通将对A股市场带来前所未 有的变化，比如：国际化的信息披露准则、公司治理准则以及国际化的监管理念等，所有这些对A股市场的 影响都是不言而喻的。 上海证券交易所迄今已经同国外35个交易所签订了《合作备忘录》。2006年，上证所成为世界交易所 联合会董事会成员单位，这个组织在国际资本市场中扮演着重要角色。事实上，上海证券交易所已经成为 与纽约证券交易所、伦敦证券交易所齐名的全球三大证券交易所之一。随着总市值和股票交易量的不断扩 容，国际化的条件也已经成熟，有能力来接受红筹股的回归和外资企业的上市，这也有利于市场的发展建 设。从另一角度看，股指期货的推出也需要有更多的大蓝筹股来“充实”A股，因此，红筹股的回归也非常必 要。 国际板的推出，意味着中国证券市场的国际影响力、辐射力和竞争力上了一个新台阶，中国资本市场 具有了更多国际话语权。开通国际板，表明A股市场具备对国际资产的定价能力，具有深刻的现实意义和长 远的历史意义，也是我国社会主义市场经济走向成熟的标志。 第一节 境外上市的基本规定 为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员将进 一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公 司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票 和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》等法律法规，做出以下指引。 一、申报文件 公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件： 1.申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营 风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案。 2.股东大会及董事会相关决议。 3.公司章程。 4.公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）。 5.行业监管部门出具的监管意见书（如适用）。 6.国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）。 7.募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）。 8.纳税证明文件。 9.环保证明文件。 10.法律意见书。 11.财务报表及审计报告。 12.招股说明书（草稿）。 13.中国证监会规定的其他文件。 二、申请及审核程序 1.公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件（上 述申报文件）。 2.中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提 交的行政许可申请文件进行受理、审查，做出行政许可决定。 3.中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等 事宜征求有关部门意见。 4.公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中 国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。 5.公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书 面报告。 6.中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。 7.境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关 情况向中国证监会提交书面报告。 第二节 上市方式 国内企业海外上市的方式及途径比较多，归纳起来一般两类：直接上市与间接上市。 一、境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其 他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股（Hong Kong第一个 字“H”为名，指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市）、N股（New York第一个字“N”为名，指中国 企业在纽约交易所发行股票并上市）、S股（Singapore第一个字“S”为名，指中国企业在新加坡交易所上 市）等。 “红筹上市”方式是通常指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸金 融中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司 名义达到曲线境外上市的目的。一般操作方式是：企业实际控制人先以个人名义在英属维尔京群岛等地设 立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公 司名义申请在美国、中国香港、新加坡等地上市，俗称“红筹通道”。相对于国有企业的红筹上市，业内也 把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。而作为风险资本的3种退出渠道（IPO、股权转让、破产 清算）中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。早年，盛大、蒙牛等有风险投资的企 业到海外上市，都是采用的这种方式。 2005年11月1日国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问 题的通知》正式出台，为境外（红筹）上市重新打开通道。 通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监 管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能 达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境 外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也 不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求 的上市方案。 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 二、境外间接上市 由于直接上市程序繁复、成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批 程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资 产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达 到以国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较 低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备 案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。 三、其他境外上市方式 中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，也有少数公司采用存托凭证和可转换 债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。 1.存托凭证（Depositorg Receipt，简称DR）是一种可转让的、代表某种证券的证明，包括ADR（美国 存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。 2.可转换债券（Convertible Bond）是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未 来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。 以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。 四、上市地点 中国企业海外上市地点，多为中国香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有 涉及。但这4个地方，影响力相对较小，表16-1着重对美国、新加坡、中国香港三地进行了简单对比。 表16-1 三地上市比较上市地 第三节 香港证券市场 截至2013年7月底，在香港上市的内地企业数目高达747家，相当于香港上市公司总数的47%。2013年 年底，在港上市的内地公司有182家，包括主板158家、创业板24家，共筹资2 079.77亿美元；内地企业（包 括H股、红筹股、民营企业）市值占港股总市值约57%，成交金额占总交易额约70%。 香港除了是内地企业境外上市的首选市场，还是内地证券期货机构在海外开展业务的第一站。与此同 时，内地不断出台政策，全面提高香港投资者进入内地资本市场的便利性。 人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点为香港人民币拓宽了投资渠道，有利于支持香港成为人民币 离岸中心，得到市场高度关注，反应积极，目前总投资额度达到2 700亿元。 2013年3月，证监会与相关部门对RQFII法规进行了修订，扩大试点机构范围、放宽投资范围限制。截 至2013年年底，共有60家香港机构获得RQFII资格，52家试点机构合计获批1 575亿元投资额度。 此外，自2013年4月1日起，证监会允许在内地工作生活的港澳台居民直接开立账户投资A股市场，截至 目前共有51 597户开户，其中香港居民占到27 491户。 一、企业香港及海外上市流程 图16-1简单列示了中国内地企业在香港及海外上市的基本流程。 图16-1 企业在香港及海外上市流程图 ] 资料来源：嘉富诚国际投资有限公司，http://www.richlinkcapital.com 二、香港主板市场上市条件 1.主板上市公司须至少有3年业绩记录（若干情况例外），若新申请人选择按《盈利测试》申请在主板 上市，该新申请人必须在最近财政年度录得2 000万港元的溢利，并在再之前两个财政年度总共录得3 000万 港元的溢利。另新申请人若选择采用《市值/收益测试》或《市值/收益/现金流量测试》，该申请人仍须遵 守另外一些财务标准（包括收益规定，如新申请人必须能够在最近一个经审核的财政年度内产生重大收 益）。创业板则无盈利记录要求或其他财务标准或收益规定，但公司须于申请上市前24个月有活跃业务记 录（规模及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月）。 2.主板并无明确规定公司须有主营业务，但创业板上市的公司则须拥有主营业务。 3.主板申请人的业务须于3年业绩记录期间大致由同一批人管理（若干情况例外）。创业板申请人则须 在申请上市前24个月（或减免至12个月）大致由同一批人管理及拥有。 4.有关聘用保荐人的要求于主板公司上市后即告终止（H股发行人除外，H股发行人须至少聘用保荐人 至上市后满1年）。创业板公司则须于上市后最少2整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。 5.主板公司和创业板公司均须委任至少3名独立非执行董事，其中至少1名独立非执行董事必须具备适当 专业资格或有会计或相关财务管理经验。此外，主板公司和创业板公司均须委任1名符合资格的会计师，以 及成立审核委员会。创业板公司亦须委任1名监察主任。 6.主板上市公司的最低公众持股量须为5 000万港元及已发行股本的25%，（如果发行人的市值超逾100 亿港元，则该比例可由联交所酌情降低至不少于15%）。创业板方面，市值不超过40亿港元的公司的最低 公众持股量须占25%，涉及的金额最少为3 000万港元；市值超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10 亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为准）。 7.主板上市公司须于公司股东周年大会召开日期至少21天前，及有关财政年度结束后4个月内发表年 报，另须就每个财政年度的首6个月编制中期报告。创业板上市公司则须于财政年度结束后3个月内发表年 报，并于有关期间结束后45天内发表半年报告及季度报告。 三、香港主板市场上市条件 1.公司须至少有3年业绩记录，申请人必须在最近财政年度盈利2 000万港元，并在再之前两个财政年度 总共盈利3 000万港元。 2.并无明确规定公司须有主营业务。 3.申请人3年业绩记录期间大致由同一批人管理（特殊情况例外）。 4.聘用保荐人的要求于主板公司上市后即可告终止（H股发行人除外，H股发行人须至少聘用保荐人至 上市后满1年）。 5.公司须委任至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当专业资格或有会计 或相关财务管理经验。此外，主板公司委任一名符合资格的会计师，成立审核委员会。 6.公司的最低公众持股量须为5 000万港元及已发行股本的25%（如果发行人的市值超逾100亿港元，则 该比例可由联交所酌情降低至不少于15%）。 7.上市公司须于公司股东周年大会召开日期至少21天前，及有关财政年度结束后4个月内发表年报，另 须就每个财政年度的首6个月编制中期报告。 四、创业板基本上市要求 1.无盈利记录要求，公司须于申请上市前24个月有活跃业务纪录（特殊情况除外）。 2.公司本身须拥有主营业务，但用作辅助核心业务的周边业务亦可允许。 3.在申请上市前24个月公司须大致由同一批人管理及拥有。 4.公司须委任1名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，公司亦须于上市后至少两个完整财政年度 聘用1名保荐人担当顾问。 5.公司须符合企业管治的规定，委任独立非执行董事、合格会计师和监察主任以及设立审核委员会。 6.就市值不超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量须占25%，涉及的金额最少要达3 000万港元。 至于市值超过40亿港元的公司，最低公众持股量须为10亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为 准）。 7.公司的公众股东须有足够的分布；作为一项指引，股份在上市时应至少由100名公众人士持有。 8.公司须于以下其中一个司法地区注册成立：中国、百慕大及开曼群岛。 五、民营企业赴香港上市需要做的基本事项 1.变更身份，由国内企业变成“境外企业”，以境外企业身份上市；如在中国香港、百慕大、开曼等注 册。 2.资产重组，做好各种报表和材料。 3.提交中国证监会审核，出具“不反对意见函”。 4.“路演”，到中国香港、新加坡等地，向各基金公司的经理们兜售、推销，直到公开上市。 5.整个过程聘请一位财务顾问全程操作，时间一般为4～6个月。 其中，参与企业股份制“改制”是“财务顾问”的业务之一，改制报告主要内容大致包括： （1）告诉企业怎么改制。 （2）成本是多少。 （3）效益预测。 （4）实现上市目标的难度。 财务顾问具体操作的程序主要有几个环节：债务重组、市场重组以及做账等。 建立一个共同协作体，包括注册会计师、律师、券商、公关公司等，把企业的管理、市场营销、资本 运作、财务运作等结合在一起。企业的所有账目均需调成符合国际会计准则。 中介机构收费标准：通常在100万元以上，企业付费可以现金支付，股份支付或部分现金、部分股份支 付等方式。 第四节 英国伦敦证券市场 伦敦证交所2007年国际企业IPO量高居全球第一，截至2007年年底，全年共有22个国家86家公司初始股 IPO在伦敦证交所挂牌，共募集145亿英镑，伦敦外汇交易总量、基金管理总量也居世界前位。 一、英国股票市场 英国股票市场分伦敦交易所、英国二板市场（AIM）及场外交易市场（OFEX），其各自的主要上市规 则如表16-2所示。 表16-2 英国股票市场一览主要上市规则 （续） （一）英国伦敦证券交易所上市条件 1.公司一般须有3年的经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业 公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关 标准，亦可上市。 2.公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。 3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。 4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，且至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过 伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2 500万英镑。 5.公司须按伦敦证券交易所规范要求（包括欧共体法令和1986年版金融服务法）编制上市说明书，发起 人须使用英语发布有关信息。 （二）英国伦敦证券交易所AIM市场的上市条件 英国在1980年年底建立了二板市场，即AIM市场。在AIM上市的公司中，公司规模基本上是比较小型 的，80%的公司是市值低于3 000万英镑（约4亿元人民币）的。在122家通过发起上市（IPO）募集资金的公 司中，超过75%的公司募集资金范围在100万英镑（约1 400万元人民币）至1 000万英镑（约1.4亿元人民 币）。在众多规模不大及新兴的公司募资需求下，AIM在2004年共募集46亿英镑（约650亿元人民币），在 2005年募集60亿英镑（约840亿元人民币），且在AIM上市公司已有超过50家转升至伦敦交易所主板市场。 AIM对于企业的上市标准没有特定的要求，但是拟在AIM上市的公司还是必须具备一些足以吸引投资 者的基本特征。保荐人及投资者在选择项目时，一般考虑的因素包括： 1.合理的董事局构成。公司必须聘用1名英国公民作为公司的独立非执行董事，保荐人、经纪人及投资 者均要求上市公司董事局内最少要有2名独立非执行董事。 2.强有力的管理团队。公司具有一个强有力的管理团队，重要或关键的职位均由具有丰富经验和能力的 人员担任。 3.具有竞争力的产品或服务。公司提供的产品或服务在行业中具有一定的竞争力，显示出较强的发展潜 力。 4.完善的财务控制体系和管理报告系统。公司有完善和严密的财务控制体系和管理报告系统，能够提供 及时准确的管理报表。 5.至少1年的盈利营业记录。 6.较好的增长前景。公司必须并能于一个可塑性的商业计划中展示未来良好的盈利增长前景。 7.海外拓展计划。海外机构投资者非常关注企业是否已经进入国际市场，以及将来是否有海外拓展计 划。 AIM上市由于不需经过交易所或证券监督管理机构的实质性审批，所以上市进程非常快，一般3～6个 月即可完成全部上市过程。其基本上市流程如图16-2所示。 图16-2 AIM上市流程图 资料来源：天使投资http://www.myvc.com.cn/ 企业支付给中介机构的收费标准及中介机构收取费用的付款程序如表16-3和图16-3所示。 表16-3 中介机构收费情况 图16-3 中介机构费用付款进程 公司上市后的维护成本主要包括两部分：保荐人年费、交易所年费。 1.保荐人年费：各保荐人的收费不同，根据企业资产规模、市值的大小，保荐人的收费也有差异，一般 情况下大约在25 000镑左右。 2.交易所年费计算遵循如下标准： （1）上市年费以上市公司11月30日的市值为基础进行累进计算。 （2）上市年费以直线法进行累进计算，最低年费5 125英镑，最高年费20 525英镑。 （3）市值小于3.5亿英镑的公司支付固定年费5 125英镑。 （4）市值大于3.5亿的公司，市值每增加100万英镑，年费增加7.7英镑，直至最高年费20 525英镑。 二、申请伦敦交易所主板市场上市的主要步骤 1.通常总共需要两年时间徘徊公司募股，大多数顾问会建议从决定到执行的时间至少为一年。这有助于 企业保持稳定，并确保适当的内部财务和管理控制已就位以及公司董事会的适当组成，还可留出时间深入 执行制度和纪律，从而将问题消灭在萌芽状态。 2.募股程序本身的时间表很短，通常为自顾问指导之日后3～4个月左右。但时间表也将取决于具体情 况，是否有任何新股或已有股票将随同募股发行（通常不需要），以及（如有上述情况）发售方式（如零 售、机构发售、员工配股或优先配股、或组合方式）；是否将被承销；发行是否会扩展至国际投资人以及 任何所需的股票发行前的重组范围。时机选择中的另一个关键因素是审计师为了准备详细的审计报告和简 短的审计报告以及审验营运资本所需进行的工作量有多少。 3.募股中所涉及的主要步骤如下： （1）顾问的委任和聘请。 （2）尽职调查和法定审查。 （3）先期进行的重组。 （4）先期进行的营销。 （5）招股说明书和验证。 （6）发售/承销。 （7）影响日之前的董事会会议。 （8）影响日。 （9）准入。 （10）准入后事项等。 三、伦敦交易所主板市场上市的中国企业 伦敦交易所主板市场上市的中国企业有： 浙江东南发电股份有限公司 江西铜业股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 中国石化：SINOPEC CORP（CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORP ） 上海石化 燕山石化 沪杭甬：Zhejiang Expressway Co. 中国国航：Air China 江西铜业：Jiangxi Copper Co.LD. 大唐发电：Datang Intl Power Gen Co. 东南电力：Zhejiang  Southeast Elec Power Co.LD 中国石油：PetroChina 中国电信：China Telecom 中国联通：China Unicom 华能国际：Huaneng Power International Inc. 广深铁路：Guangshen Railway 中海油&nbsp：China National Offshore Oil  Corp. 中国移动：China Mobile 中国铝业：Aluminium Corp 华润创业：China Resources Enterprise 中国钢铁：China Steel GDS 煤气：HK & China Gas 第五节 美国证券市场 一、美国证券交易所上市条件 美国证券交易所挂牌上市，须具备以下几项条件： 1.最少要有500 000股的股数在市面上为大众所拥有。 2.市值最少要在3 000 000美元以上。 3.最少要有800名的股东（每名股东须拥有100股以上）。 4.上个会计年度须有最低750 000美元的税前所得。 在纳斯达克交易所尚未设立，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名 气不彰，因此选择在上市条件较松散的地区股票上市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司 （Exxon Corporation）、通用汽车公司（General Motors Corporation）之前都在这里养精蓄锐，等到公司真 正成长茁壮后再到最大的纽约证交所上市，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。 二、美国证券交易所挂牌要求 （一）数量标准 标准一 股东净资产：400万美元，最近1个财政年度或最近3年之中2年的税前收入75万美元;800公众股东及50万 公众股或400个公众股东及100万公众股或400个公众股东及50万公众股；前6个月每日平均交易量达到2 000 股；股价3美元，公众持股市值达300万美元。 标准二 股东净资产：400万美元，公司历史2年；800公众股东及50万公众股或400个公众股东及100万公众股或 400个公众股东及50万公众股；前6个月每日平均交易量达到2 000股；股价3美元，公众持股市值达1 500万 美元。 标准三 股东净资产：400万美元，全部市场价值500万美元；800公众股东及50万公众股或400个公众股东及100 万公众股或400个公众股东及50万公众股；前6个月每日平均交易量达到2 000股；公众持股市值达1 500万美 元。 （二）质量标准 在评估是否达到挂牌标准时，交易所还要考虑质量因素，例如：公司业务性质、公司产品的市场、公 司管理的口碑、历史记录和成长性、财务稳健程度、表现出来的盈利能力和未来展望，初始挂牌费和挂牌 年费。 三、美国纳斯达克上市条件 企业想在小资本市场上市，只要符合以下3个条件及1个原则，就可以向美国证券交易委员会（SEC） 及全美证券交易商协会（NASDR）申请挂牌。 1.先决条件。经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及 零售连锁服务等公司，经济活跃期满1年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 2.消极条件。有形资产净值在500万美元以上，或最近1年税前净利在75万美元以上，或最近3年其中2年 税前收入在75万美元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在5 000万美元以上。 3.积极条件。SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（NON-IPO得在国外设立控股公 司，原始股东并须超过300人）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持 股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即基本流通单位100股。 4.诚信原则。纳斯达克流行一句俚语：“Any company can be listed，but time will tell the tale.”（任何公司 都能上市，但时间会证明一切。）意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时 间与诚信将会决定一切。 美国纳斯达克市场分为两个市场：一个是全国市场，一个是小型资本市场。全国市场又分两类企业： 一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。 就全国市场而言： 第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1 200万美元以上。 第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前3年中2个会计年 度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。 第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常 按国际惯例公众的持股量应是25%以上。比如说，在股票市场上，同一个公司A股价格是10元，而B股才1元 或2元。这是为什么呢？就是因为B股没有公众持股的要求，没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通 性，市价就会很低。市价一低就没有公司愿意在你的市场发行股票或者能够发行股票。如果是这样，你这 个市场就无法利用了。美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企 业公众持股要在100万股以上。 第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在3年以上。 第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万～100万股的，股东人数要求在800人以上； 公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。股东人数 是与公众持股量相关的，有事实上的公众持股就必然有一定的股东。我国的《公司法》规定，A股上市公司 持有1 000股的持股人要1 000人以上，这才能保证它的流通性。如果持股人持股量很大，那么股东人数就相 应减少了。 四、场外柜台交易系统（OTCBB）进入条件 按照美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场的条件： 1.企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5 000万美元。 2.流通股达100万股。 3.最低股价为4美元。 4.股东超过300人。 5.有3个以上的做市商等。 第六节 新加坡证券市场 2007年，新加坡交易所共有46家企业发行新股，其中来自中国的企业有23家，占总数的一半。新加坡 交易所于2007年年底获得中国证监会批准在北京设代表处。为吸引更多快速成长型的中国企业到新加坡上 市，新加坡交易所近日推出凯利板，采取保荐人体系，上市审批程序将从原来的12～17周缩短为5～7周。 一、主板上市规则 （一）主板上市程序 图16-4简单列示了新加坡市场主板上市的流程。 图16-4 新加坡主板上市流程 （二）主板上市基本要求 企业无论是在新加坡本地还是在外国注册，如果寻求在新加坡交易所主板做第一或第二上市，只需要 满足表16-4所列示的3项标准任何一项。 表16-4 新加坡上市3项标准 （续） 上述不同的上市标准是为了满足不同行业、不同类型的企业的上市需要。对于快速发展而且对投资者 具有吸引力的企业，如果只有较短但很好的盈利记录，有的或者还没有开始盈利，则可以遵循标准2或3在 主板上市。 （三）其他要求 除上述上市数量标准外，所有上市申请者也需要披露企业经营的业务、前景、管理层的组成、经验、 与企业的利益冲突以及其他要求披露的事项。 （四）上市费用 当企业被批准在交易所首次挂牌，以及当已上市的企业发售新级别证券时，它应缴付首次上市费及文 件审阅费。此外，上市企业每年也须付上市年费。如表16-5所示。 表16-5 新加坡上市费用一览主板费用 二、凯利板挂牌上市 凯利板是亚洲第一个为本地和国际成长型公司设立的由保荐人监督的上市平台。 新加坡已被誉为是全球的金融中心之一。它蓬勃的金融服务业不仅为充满活力的国内经济，也为广大 的亚太地区和世界其他地区提供服务。在新交所上市的公司中，超过1/3是外国公司，共占市场总资本的 30%。 （一）凯利板上市条件 1.保荐制 申请上市的公司必须由认可的保荐人引导上市。保荐人评估该公司是否适合在凯利板上市。 2.招股文件 申请者必须呈交招股文件。我们将获得新加坡金融管理局（MAS）的批准，使申请者豁免新加坡证券 及期货法（SFA）的某些限制。因此，在凯利板上市不需要招股说明书。 不过，在凯利板挂牌的信息披露标准将维持不变，因为投资者将根据所披露的信息做出决定。因此在 内容上，对凯利板上市公司招股文件的披露要求与招股说明书相同。为了确保及时准确的信息披露，新加 坡证券及期货法（SFA）中有关民事和犯罪的条款对招股文件仍然有效。 豁免计划书的做法也意味着申请人不需要再向金融管理局呈交和登记招股文件，而是呈交给新交所。 为了给予公众表达其顾虑和意见的渠道，并且多提供一种防范风险的措施，招股文件将呈交在新交所的 Catalodge网页上至少14天，征询公众意见。 3.数值标准 由于保荐人将决定一个公司是否适合上市，因此对上市申请者财务指标没有最低要求。 4.股权分布 为了促进公司上市后的交易活动，股权分布要求如下：发行资本的15%必须由公众持有，并且至少有 200个股东。 5.锁股期 为了将发起人的自身利益与公众持股人的利益挂钩，发起人出售股权将受到限制。 （二）上市费用 凯利板上市费用如表16-6所示。 表16-6 凯利板上市费用 （三）监管机制 在这个由保荐人监督的市场上，新交所将继续通过上市标准和持续性义务规则管理上市公司，它也将 保留对公司的处罚权力。而对于公司的直接监督，则由保荐人执行。 保荐人是在管理公司财务以及指导公司遵守条例等方面，具有丰富经验和相应资格的专业公司。新交 所将通过严格的审批和持续性义务规则，授权并管理这些保荐人。详见图16-5。 图16-5 监管机制 资料来源：新加坡交易所http://www.sgx.com 新交所认可的保荐人分为两种：上市及持续保荐人和持续保荐人。上市及持续保荐人负责在首次公开 招股过程中评估一个公司是否符合上市标准，并协助该公司筹备上市。同时，上市及持续保荐人和持续保 荐人将在负责上市公司的公共责任及义务方面继续扮演指导和监督的角色，但持续保荐人不负责评估及协 助公司进行首次公开招股。当保荐人确认或怀疑有任何违反规定的行为时，应该及时通知新交所。 保荐人的审批与持续性义务：鉴于保荐人在凯利板中的重要作用，新交所在保荐人的选择和保留其资 格方面有严格的标准。具体地说，保荐人必须拥有令人满意的工作记录和信誉。除此之外，从事凯利板工 作的专业队伍必须是经注册的专业人士。保荐人及注册的专业人士在通过审批之后，必须始终维持高质量 的工作。新交所将对保荐人进行定期评估。如果保荐人或注册的专业人士被确定或被怀疑违反规定，新交 所将展开适当的调查。保荐人或注册的专业人士可被控上纪律委员会。处罚方式包括训斥、罚款、限制职 责范围、暂停职务、撤销资格（保荐人）、取消注册（注册的专业人士）和接受教育等。 第七节 韩国证券市场 韩国投资者对中国企业投资的需求较高，中国企业在韩国科斯达克市场（KOSDAQ）上市时能够得到 较高的企业评估。不仅是上市时，上市后还能以较低费用维持上市和持续融资资金。在韩国上市的费用成 本大约是新加坡的1/3。 一、中国企业赴韩交所主板市场的上市条件 到主板上市的多以制造业、金融业等大型优质企业为主，上市条件如下： 1.净资产8 000万元以上人民币（约100亿韩元）。 2. 3年经营业绩，最近会计年度的利润至少是2 000万元人民币（约25亿韩元）、销售收入2.4亿元人民 币（约300亿韩元），累计利润4 000万元人民币（约50亿韩元）、平均年销售收入1.6亿元人民币（约200亿 韩元）。 3.股权结构，要求最低公众持股数量1 000名、在韩交所募股不少于100万股、小股东份额须占股本的 30%以上。 二、韩国创业板企业上市条件 创业板是以IT、BT等小规模风险企业为主的市场，不符合收益条件的可通过创业板上市委员会的技术 和潜力评估上市。 1.风险企业，只要其小股东持股比例达到20%，监事认为适合上市，即可登记上市。 2.一般企业，有三种选择：一是建立企业为3年，股东交付的资本金为5亿韩元，小股东持股比例不低于 20%，有经常收益，无资本蚕食情况，负债比例不超过同行业平均水平的15倍，经监事同意。二是自有资 本为100亿韩元，资产总额为500亿韩元，小股东持股比例不低于20%，负债比例不到同行业的平均数，经 监事同意。三是自有资金为1 000亿韩元，股票分散率为20%，资本金蚕食不足50%，负债比例不超过同行 业的400%，经监事同意，一般企业可以根据自己的情况登记上市。 三、中国的中小企业赴韩上市的步骤 中国的中小企业赴韩上市的平均承销费用只占企业融资额的5%。因此，对于资金力量相对薄弱的企业 而言，赴韩创业板上市是一个不错的选择。 韩国证交所要求，只要事先与该所就发行和上市有关事项进行沟通，并充分准备好资料，从提交准备 上市审查申请书到上市只需3个月的时间。 中小企业在韩交所上市要经过3个步骤：上市准备、上市审查、公募及上市。首先要选定主承销商，然 后提交上市预审申请书和有价证券备案书，最后定价发行、挂牌交易。而韩交所也要经过尽职调查、上市 审查和需求预测几个程序，然后企业便可发行上市。 第八节 东京证券市场 东京证券交易所非日本公司上市的主要要求如表16-7所示。 表16-7 东京证券交易所非日本公司上市的主要要求净资产 （续） 第九节 迈向国际板 早在2009年中国政府就准备允许外国公司进入上海股市。国际板的推出，意味着中国证券市场的国际 影响力、辐射力和竞争力上了一个新台阶。在中国建设国际板是历史发展的必然趋势，主要体现在以下方 面： 一、宏观政策导向 2009年3月13日中国人民银行公布的《2008年国际金融市场报告》指出，应进一步优化金融市场参与者 结构，在外汇市场，进一步引入境外机构参与中国外汇交易中心的外汇交易；在债券市场，可以考虑发展 多样化债券产品，特别是发展浮动利率产品和利率衍生品，增加债券市场的流动性、提高债券市场效率， 吸引境外融资者和投资者；在黄金市场，继续发挥外资会员连接国内市场与国际市场的作用；在期货市 场，可以考虑进一步优化投资者结构，促进以机构投资者为主的投资者队伍的形成，推动相关企业在期货 市场套期保值，推动各类金融机构参与金融期货业务；在股票市场，进一步落实红筹企业回归A股市场以及 推进国际板建设的相关问题，增强中国证券市场的影响力和辐射力，提升中国资本市场的国际竞争力。 建设上海国际金融中心的战略要求也推动了“国际板”的进程。2009年4月29日，国务院发布的《关于推 进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》中，明确提出适时启 动符合条件的境外企业发行人民币股票。5月11日，上海对外发布的《贯彻国务院关于推进“两个中心”建设 实施意见》中表示，积极支持上海证券交易所国际板建设，适时启动符合条件的境外企业在上证所上市， 推进红筹企业在上海证券市场发行A股。特别是在2009年8月，上海市高层明确表示，海外企业将会在2010 年获准在上海证券交易所上市，这是上海建立国际金融中心的长远规划之一。 二、市场环境趋于成熟，市场呼吁国际板 境外企业在A股挂牌上市脚步渐行渐近，上海建设“两个中心”的方案中国际板上市规则经国务院批准 后，上海市决定积极支持上海证券交易所国际板建设，适时启动符合条件的境外企业在上海证券交易所上 市，推进红筹企业在上海证券市场发行A股。 2009年9月12日，中国移动董事长王建宙透露，中国移动已经启动了在内地IPO的工作，将通过“国际 板”的方式实现回归A股。李嘉诚也表示，若上海成为金融中心，和黄“极有可能”赴内地上市。香港媒体道 称，恒基地产和新世界发展也表示，有兴趣在内地挂牌上市。市场传出中国移动、中海油、华润创业、中 信泰富和北京控股将成为首批回归红筹。时任国务院副总理的王岐山于2008年年底在伦敦和英国财政大臣 达成了21项共识。其中一项就是中方同意按照审慎监管原则，允许符合条件的境外公司（包括英国公司） 通过发行股票或存托凭证在中国证券交易所上市。证监会和央行是设立“国际板”的主要执行部委，但商务 部也将逐步参与其中，三部委陆续到位后，具体执行事宜也就提上了议程。 三、外资企业对上海国际板关注的问题 一些大型外资企业对上海国际板关注的问题主要集中在以下四方面： 第一，门槛。比如要求公司的盈利多少、成立年限、公司规模、会计、法律、信息披露要求、公司治 理结构等方面的具体细节问题。 中信证券总经理德地立人举例说：“在披露有关的会计原则问题上，如果完全要求按照国内会计原则来 做，没有几家大型外资企业能到中国来上市。在公司治理结构方面，比如国内A股上市公司必须要有监事 会，但海外企业没有监事会。如果为了上A股，一定要重新设立监事会，这不太现实。在发行新股方面，有 的海外大型企业，越是好的企业，由于担心股票稀释，不喜欢发新股。他们关心这次是否必须发新股。” 第二，发行A股之后，外资企业筹到的钱能否汇往国外。 第三，股价在A股和海外资本市场上同股不同价。德地立人说：“中国资本市场总有一天要和海外打 通，这个时候对国内外投资者持有的股票会有什么影响，这也是这些公司高层比较关心的。” 第四，如果在上海上市后表现不好，能不能退市。 四、警惕重蹈日本国际板覆辙 20世纪80年代，日本曾在证券市场开设国际板，1991年高峰期，有多达131家海外大型企业在东京证券 交易所上市。但随之而来的“经济泡沫”破灭，让日本经济深陷停滞和衰退的痛苦之中，投资者对外资企业 的投资热度骤降，国际板股票交易十分沉闷，股价长期低迷，而维持在东京上市交易的成本很高，于是这 些企业纷纷申请退市。至2003年年底，东京国际板只剩32家挂牌公司。2004年4月，东京证券交易所宣布， 将彻底改革外国公司在该交易所上市交易的制度，取消外国部，对外国上市公司与国内上市公司一视同 仁，以促进更多外国公司在该交易所上市交易。曾轰动一时的“国际板”黯然收场。 德地立人说，他曾参与把美国大型企业，如福特、麦当劳等企业拉到日本上市。但随着日本经济发展 出现问题，日本投资人不愿意投资这些企业，许多美国企业逐渐退市。他希望中国别重蹈日本的覆辙。建 议上海国际板应注重以下三方面建设：第一，国际板的上市规则一定要充分尊重上市企业的母国证券交易 所的习惯和规则；第二，上市公司除自身做好业绩之外，一定要多做投资者沟通工作；第三，中国政府与 时俱进，在新环境下采取有弹性的对策，这将使上海资本市场真正成为国际金融市场中心。 五、上海国际板未来发展趋势 从中国企业境外主板、创业板上市外资股看上海国际板的未来发展，其趋势是鼓励和支持回归A股。主 板和创业板境外上市公司统计数据如表16-8和表16-9所示。 表16-8 主板境外上市外资股公司名录序号 （续） （续） （续） （续） 注：1.*表示在新加坡交易所上市。 2.信息截止日期2009年7月31日。 表16-9 创业板境外上市外资股公司名录 （续） （续） 注：1.*表示在新加坡交易所上市。 2.信息截止日期2009年7月31日。 以上主板及创业板境外上市外资股应该是国际板的存量资产，他们在未来发展中将可能回归A股。 六、回归A股的现实意义 中国证监会《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法》规定，回归境内上市的红筹 公司，其公司设立、股本设置、注册资本的缴纳和组织机构的设置仍执行公司登记注册地有关法律规定， 无须根据境内《公司法》予以调整。 企业选择上市地点，涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素，应当综合考虑上市的成功 基础、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等，但更重要的还是要考虑企业的发展战略、融资是 为什么、战略是什么，这些都要结合起来考虑，而且是最重要的。如果企业与海外没有太多的联系，可以 考虑在国内上市，否则筹了一堆美元，还要换成人民币，存在汇率风险。比如：内地房地产企业由H股回归 A股，不仅可以使自己多一个融资平台，扩大融资渠道，还有一个很重要的作用在于当前A股和H股市场具 有一定的联动效应和互补效应。人民币升值过程中的主要受益者是房地产企业，规避了融资所面临的汇率 风险。 本章要点 熟悉中国香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场的各项规定及上市流程、成本费用、上市 时间，分析企业自身状况，选择境外上市地，聘请财务顾问和中介机构。 国际板推出的受益公司以及中国证监会对境外上市的规定及审批程序，拟境外上市企业首先掌握公司 申请境外上市的申请条件、审批程序、上市方式等。 思考题 1.熟悉境外上市与境内上市规则，试问你所在企业选择上市地需要考虑哪些因素？ 2.纽约、伦敦、香港等地证券市场各有哪些特点？ 3.如何推动境内中小企业上市？ 第三版后记 一元复始，万象更新。已经暂停了一年多的IPO,终于开闸了，在横跨2013～2014年之际，五公司于 2013年12月30日晚间获新股发行批文，这意味着IPO正式重启。这五家公司分别是纽威阀门、新宝电器、楚 天科技、全通教育及我武生物，覆盖主板、中小板及创业板。多家已过会上市公司也将陆续准备发行公告 事宜，有望新年陆续获得批文。 《企业上市全程指引》第二版由中信出版社于2010年1月发行至今4年多来，深受读者喜爱，销量保持 同类居前。其间证券市场变化已今非昔比，为满足读者需求，承蒙出版社的支持与期待，昨天与本书责编 一起沟通第三版修改事宜。马年第一天我便早早起床拿起笔写出新年的第一句企业上市寄语：靴子落地后 IPO正式重启，利空出尽企业上市效应将更加凸显，不论核准制还是注册制，或者由核准制向注册制过渡， 只要企业能上市，仍是融资渠道的最佳选择。我将在马年恪守职业精神，谨向读者奉献操作性、实用性强 的第三版《企业上市全程指引》，以此帮助中国企业家在资本市场更加如虎添翼、马到成功。 感谢读者对我的厚爱，感恩中信出版社的力推，尤其感谢责编，经他们精心打造的书无不畅销，我是 幸运的，你们是我修订这本书的真正动力与著作中的灵感。这本书收集了我多年从事投资银行业务的经验 以及长期教学的资源，也凝聚了嘉富诚国际投资公司及北大纵横管理咨询集团的经典案例，严谨、丰富、 实用、易懂是我写书的基本原则，能为中国企业家提供一本资本市场有用的工具书值得我一生的努力，成 就读者，成就企业，最终才能成就自己。 针对证券市场监管层新规，对原《企业上市全程指引》第二版有必要及时更新相关内容。修订原则之 一，补充更新相关章节所涉及的政策法规，尤其是IPO由核准制向注册制过渡中的上市策略；之二，更新每 章配套的相关案例；之三，重点补充新三板、国际板、境外投资机构等相关新内容，对私募股权投资基金 及私募债的设立、发行与运作进行了增补，切实为中小企业解决融资难提供融资工具及操作建议。 周红 2014年1月1日于北京 参考资料 1.上海证券交易所上市公司部编，《证券法规汇编》，2006年3月～2007年2月。 2.《中华人民共和国公司法》（修订），2006年1月1日起开始施行。 3.《中华人民共和国公司法》（修订），2006年1月1日起开始施行。 4.财政部，《企业会计准则——基本准则（2006）》。 5.财政部，《企业会计准则解释第6号》，2014年1月。 6.《上海证券交易所股票上市规则》及补充规定。 7.《深圳证券交易所股票上市规则》及补充规定。 8.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。 9.［英］欧阳（Ian M.Oades）著，《中小企业境外上市指南》，中信出版社，2007年5月第1版。 10.（英国董事协会）约翰·哈珀著，李维安、李胜楠、牛建波译，《董事会运作手册》，中国财政经济 出版社，2006年12月第1版。 11.中国证券监督管理委员会——法律法规http://www.csrc.gov.cn。45,150,159,315,394,440,444