NASDAQ+纳斯达克上市规则（中文）2025

1 目录 5000纳斯达克上市规则 ................................................................................................................................................... 5 5001公司的资格、上市和退市 ............................................................................................................................. 5 5005定义 ..................................................................................................................................................................... 5 5100纳斯达克的监管机构 ............................................................................................................................................... 9 5101规则5100系列的序言 ................................................................................................................................... 9 IM-5101-1 自由裁量权的使用 ...................................................................................................................... 9 IM-5101-2 商业计划完成一项或多项收购的公司的上市 .................................................................... 11 5110控制权变更、破产清算和反向兼并 .......................................................................................................... 12 5200在纳斯达克股票市场首次和继续上市的一般程序和先决条件 .................................................................. 13 5205申请和资格认证过程 .................................................................................................................................... 13 5210申请在纳斯达克股票市场上市的先决条件 ............................................................................................. 14 5215美国存托凭证 ................................................................................................................................................. 15 5220双股上市证券 ................................................................................................................................................. 16 IM-5220不指定双股上市证券的影响 ....................................................................................................... 16 5222股票投资跟踪股票 ........................................................................................................................................ 17 5225单位 (配对股份单位除外) 的上市要求 ................................................................................................... 18 5226配对共享单元 ................................................................................................................................................. 19 5250在纳斯达克股票市场上市的公司的义务 ................................................................................................. 19 IM-5250 -1材料信息披露 ............................................................................................................................. 24 IM-5250-2 披露第三方董事和被提名人薪酬 .......................................................................................... 25 IM-5250-3 反向股票拆分的通知和披露 ................................................................................................... 26 5255直接注册程序 ................................................................................................................................................. 26 5300纳斯达克全球精选市场 ........................................................................................................................................ 27 5305纳斯达克全球精选市场 的一般信息 .......................................................................................................... 27 5310定义和计算 ...................................................................................................................................................... 27 5315主要股权证券的首次上市要求 ................................................................................................................... 29 IM-5315-1 确定在纳斯达克全球精选市场直接上市的基于价格的要求 .......................................... 30 IM-5315-2 确定以集资方式直接上市的基于价格的要求 .................................................................... 31 5320其他类别的证券 ............................................................................................................................................. 31 5400纳斯达克全球市场 ................................................................................................................................................. 32 5401纳斯达克全球市场上市要求序言 .............................................................................................................. 32 5405初级股权证券的首次上市要求和标准 ..................................................................................................... 32 IM-5405-1 确定在纳斯达克全球市场直接上市的基于价格的要求 ................................................... 33 5406商业计划完成一项或多项收购的公司的替代初始上市要求 .............................................................. 34 5410权利和认股权证的首次上市要求 .............................................................................................................. 35 5415优先股和二级普通股的首次上市要求 ..................................................................................................... 35 5450主要股权证券的持续上市要求和标准 ..................................................................................................... 35 5452根据规则 5406上市的收购公司的持续上市要求 ................................................................................. 36 IM-5452-1 根据分配要求处理收购公司单位和单位组成部分 ........................................................... 37 5455权利和认股权证的持续上市要求 .............................................................................................................. 37 5460优先股和次级普通股的继续上市要求 ..................................................................................................... 37 2 5500纳斯达克资本市场 ................................................................................................................................................. 38 5501纳斯达克资本市场上市要求序言 .............................................................................................................. 38 5505主要股权证券的首次上市 ........................................................................................................................... 38 IM-5505-1 确定在纳斯达克资本市场直接上市的基于价格的要求 ................................................... 39 IM-5505-2 低于4美元的证券首次上市 ................................................................................................... 40 5510优先股和二级普通股的首次上市要求 ..................................................................................................... 40 5515权利、认股权证和可转换债券的首次上市要求 .................................................................................... 41 5520认购收据的首次上市要求 ........................................................................................................................... 41 5550主要股权证券继续上市 ................................................................................................................................ 42 5555优先股和次级普通股的继续上市要求 ..................................................................................................... 42 5560权利、认股权证和可转换债券的持续上市要求 .................................................................................... 43 5565认购收据的继续上市要求 ........................................................................................................................... 43 5600公司治理要求 .......................................................................................................................................................... 43 5601公司治理要求序言 ........................................................................................................................................ 43 5602纳斯达克上市规则的书面解释 ................................................................................................................... 44 5605董事会和委员会 ............................................................................................................................................. 44 IM-5605独立性的定义-第 5605 (a)(2) 条 ............................................................................................... 45 IM-5605-1 多数独立董事会 ......................................................................................................................... 46 IM-5605-2 独立董事执行会议 .................................................................................................................... 46 IM-5605-3 审计委员会章程 ......................................................................................................................... 47 IM-5605-4 审计委员会组成 ......................................................................................................................... 47 IM-5605-5 审计委员会的职责和权限 ....................................................................................................... 48 IM-5605-6 独立董事对高管薪酬的监督 ................................................................................................... 50 IM-5605-7 独立董事对董事提名的监督 ................................................................................................... 51 5608追回错误判给的赔偿金 ................................................................................................................................ 51 5610行为守则 .......................................................................................................................................................... 53 IM-5610行为守则 .......................................................................................................................................... 53 5615豁免遵守某些公司治理要求 ....................................................................................................................... 54 IM-5615-1 资产支持发行人和其他被动发行人 ...................................................................................... 54 IM-5615-2 合作社 .......................................................................................................................................... 55 IM-5615-3 外国私人发行人 ......................................................................................................................... 55 IM-5615-4 管理投资公司 ............................................................................................................................. 57 IM-5615-5 受控公司豁免 ............................................................................................................................. 60 5620股东大会 .......................................................................................................................................................... 61 IM-5620股东或合伙人会议 ......................................................................................................................... 61 5625不遵守通知 ...................................................................................................................................................... 61 5630审查关联方交易 ............................................................................................................................................. 62 5635股东批准 .......................................................................................................................................................... 62 IM-5635-1 股票期权计划或其他股权补偿安排的股东批准 ................................................................ 63 IM-5635-2 关于使用股份上限以符合规则 5635的解释性材料 ......................................................... 64 IM-5635-3 公开发行的定义 ......................................................................................................................... 65 IM-5635-4 关于未来定价证券和其他具有可变转换条款的证券的解释性材料 ............................. 66 5636t临时COVID-19例外 ................................................................................................................................... 69 5640表决权 .............................................................................................................................................................. 70 3 IM-5640表决权政策 ...................................................................................................................................... 70 5700其他证券 ................................................................................................................................................................... 71 5701其他证券上市规定序言 ................................................................................................................................ 71 5702债务证券 (可转换债务除外) ....................................................................................................................... 71 5704交易所买卖基金股份 .................................................................................................................................... 72 5705交易所交易基金: 投资组合存托凭证和指数基金份额 ........................................................................ 74 5710与指数和商品 (包括货币) 表现挂钩的证券 .......................................................................................... 84 5711某些衍生证券的交易 .................................................................................................................................... 89 5712保留 ................................................................................................................................................................. 101 5713配对类股 ........................................................................................................................................................105 5715选定的与股票挂钩的债务证券 (“种子”) ................................................................................................107 5720信托发行收据 ...............................................................................................................................................109 5725指数认股权证 ...............................................................................................................................................110 5730未另行指明的证券 (其他证券) 的上市要求 ........................................................................................112 5732或有价值权利 ...............................................................................................................................................112 5735管理基金份额 ...............................................................................................................................................113 5740在非上市交易特权下交易的衍生证券 ...................................................................................................119 5745交易所交易管理基金份额 (“NextShares”) ............................................................................................119 5750代理投资组合股票 ......................................................................................................................................122 5760管理投资组合股票 ......................................................................................................................................125 5800不符合上市标准 ....................................................................................................................................................128 5801公司未能达到上市标准时适用的规则和程序的序言 .........................................................................128 5805定义 ................................................................................................................................................................. 128 5810上市资格部发出的欠妥通知 .....................................................................................................................129 IM-5810-1 员工认定书面通知的披露 .....................................................................................................130 IM-5810-2 工作人员对缺陷的审查 .........................................................................................................131 5815听证小组对工作人员决定的审查 ............................................................................................................135 5820向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉 ......................................................................................140 5825纳斯达克董事会的酌情审查 .....................................................................................................................142 5830除名确定的终局性 ......................................................................................................................................142 5835适用于审裁官及顾问的规则 .....................................................................................................................143 5840裁决过程: 一般信息 ...................................................................................................................................144 5900公司上市费 ............................................................................................................................................................146 5901公司上市费用序言 ......................................................................................................................................146 5910纳斯达克全球市场 (包括纳斯达克全球精选市场 ) .............................................................................146 5920纳斯达克资本市场 ......................................................................................................................................151 5930种子和其他证券 ...........................................................................................................................................156 5935不可转换债券 ...............................................................................................................................................157 5940交易所交易产品 ...........................................................................................................................................158 5950保留 ................................................................................................................................................................. 159 IM-5900-1 在某些合并情况下申请时免除或抵免费用 ......................................................................159 IM-5900-4 转让非纳斯达克交易所上市证券并结合非交易所上市发行人与收购公司的业务合 并免除某些年费 ............................................................................................................................................160 IM-5900-5 免除因逾期申请而被撤销的公司的重新登记费用 .........................................................160 4 IM-5900-6 免除破产公司的费用 ..............................................................................................................160 IM-5900-7 向某些新上市公司提供的服务 (2021年3月12日或之后上市) ...............................161 IM-5900-7A 向某些公司提供的服务 ( 在2021年3月12日之前上市) ........................................163 IM-5900-8 向IM-5101-2 下上市的收购公司提供的服务 ................................................................. 164 IM-5900-9 保留 ............................................................................................................................................165 IM-5900-10 免除乌克兰公司的费用 .......................................................................................................165 5 5000纳斯达克上市规则 5001公司的资格、上市和退市 本规则系列 5000 (由规则5000-5999组成) 包含与纳斯达克股票市场上公司的资格、上市和退市有关的规 则。 规则5100系列 (由规则5100-5199组成) 讨论了纳斯达克的一般监管机构。规则 5200系列 (由规则 5200-5299组成) 规定了在纳斯达克股票市场上市的程序和先决条件，以及 作为上市公司的信息披露义务 人。规则 5300、5400和5500系列 (分别由规则 5300-5399、5400- 5499和5500-5599组成) 包含在全球 精选、全球 市场和资本市场。适用于所有公司的公司治理要求包含在规则 5600系列 (由规则5600-5699 组成) 中。普通股或优先股以外的证券的特别上市要求 认股权证包含在规则 5700系列 (由规则5700-5799 组成) 中。不符合纳斯达克上市标准的后果包含在规则 5800系列 (由规则5800-5899组成) 中。最后，对 公司上市费用进行了描述。 在规则5900系列 (由规则5900-5999组成) 中。 纳斯达克行使对市场规则中其他规则系列中讨论的上市公司重要的其他权限。例如，纳斯达克可以根据证券 交易委员会的要求关闭市场 (见规则4121)。它还可能停止公司证券的交易 在某些情况下，并根据既定程 序 (见规则4120和IM-5250-1和IM-5810)。这些权限主要由 MarketWatch部门行使，并包含在规则 4000 系列中。 纳斯达克和金融业监管局 (“FINRA”) 是监管合同的当事方，根据该合同，FINRA 已同意代表纳斯达克执行 规则中所述的某些职能。尽管纳斯达克已经进入 在与FINRA签订的履行纳斯达克部分职能的监管合同中， 纳斯达克对此类职能保留最终法律责任和控制权。 由eff SR-NASDAQ-2009-052修改。2009年6月16日; 2017年10月18日修订 (SR-NASDAQ-2017- 111)。 5005定义 (a) 以下是在整个纳斯达克上市规则中使用的定义列表。本节还列出了各种术语以及对具体定义的其他规 则的引用。除非另有规定 本规则，这些术语应具有以下含义。定义条款在整个上市规则中都是大写的。 (1) “法案” 是指1934年的《证券交易法》。 (2) “尽最大努力发行” 是指销售集团成员根据协议发行的证券，该协议没有对该集团成员购买任何此 类证券施加财务承诺，除非他们可能选择 这样做。 (3) “投标价格” 是指收盘投标价格。 (4) 与纳斯达克全球精选市场有关的 “ 现金流” 在规则5310(b) 中定义。 6 (5) “委员会” 或 “SEC” 是指美国证券交易委员会。 (6) “公司” 是指在纳斯达克上市或申请上市的证券的发行人。就规则 5000系列而言，术语 “ 公司” 包 括未注册的发行人，例如有限合伙企业。 (7) “综合报价服务” (CQS) 是指在纳斯达克以外的交易所上市的证券的综合报价收集系统，根据该法案 实施NMS条例第602条。 (8) “住所国” 是指公司根据其法律成立或成立的国家。 (9) “担保证券” 是指1933年《证券法》第 18 (b) 节所述的证券。 (10) “直接注册程序” 是指公司直接或通过其转让代理的任何程序，据此，股东可以将以股东名义登记 在公司账簿上的证券或其转让 代理不需要物理证书来证明所有权。 (11) “双上市证券” 是指在纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场同时在纽约证券交易所上市的证 券。 (12) “埃德加系统” 是指证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。 (13) “股权投资跟踪股票” 是指一类普通股证券，它在无杠杆的基础上跟踪发行人对另一家上市公司普 通股证券的投资表现 在纳斯达克。股权投资跟踪股票可以跟踪单个发行人的多类普通股证券，只要所 有这些类别都有相同的经济权利，并且其中至少有一个类别在纳斯达克上市。 (14) “员工持股计划” 是指员工股票期权计划。 (15) “行政人员” 的定义见第 5605 (a)(1) 条。 (16) “在纳斯达克备案” 是指直接提交给纳斯达克或通过埃德加系统向委员会备案。 (17) “确定承诺发行” 是指销售辛迪加的参与者根据协议发行证券，该协议向该辛迪加的参与者施加购 买此类证券的财务承诺。 (18) “家庭成员” 在规则5605(a)(2) 中定义。 (19) “外国私人发行人” 应与本法第 3b-4条下的含义相同。 (20) “独立董事” 的定义见第 5605 (a)(2) 条。 (21) “指数认股权证” 的定义见规则 5725(a)。 (22) “上市证券” 是指在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的证券。 (23) “市场价值” 是指合并收盘价乘以待估值的度量 (e.g.,公司公开持有股票的市值等于合并收盘价乘 以公司公开 持有股份)。 7 (24) “会员” 是指被接纳为纳斯达克会员的经纪人或交易商。 (25) “做市商” 是指就证券而言，( 通过在纳斯达克市场中心输入报价 ) 坚持自己的交易商。愿意定期和 连续地为自己的账户买卖这种证券 基础，并被注册为基础。 (26) “纳斯达克全球市场” 或 “NGM” 是纳斯达克的一个独特层次，由两个部分组成: 纳斯达克全球市 场和纳斯达克全球精选市场。纳斯达克全球市场是纳斯达克的继任者 全国市场。 (27) “纳斯达克全球市场证券” 或 “NGM证券” 是指在纳斯达克上市的任何证券，(1) 满足规则 5100 和5200系列的所有适用要求，并符合规则 5400系列中规定的标准; (2) 是购买该证券的权利; (3) 是 认购该证券的权证 ; 或 (4) 是符合规则 5725(a) 规定的标准的指数认股权证。 (28) “纳斯达克资本市场” 或 “资本市场” 是纳斯达克的一个独特层次，由符合规则 5100、5200和 5500系列要求的证券组成，并被列为纳斯达克资本市场证券。纳斯达克 资本市场是纳斯达克小型股 市场的继任者。 (29) “纳斯达克资本市场证券” 是指在纳斯达克资本市场上市的任何证券，该证券 (1) 满足规则 5100 的所有适用要求，5200 和5500系列，但这不是纳斯达克全球市场证券 ; (2) 是购买该证券的权利; 或 (3) 是认购该证券的权证。 (30) “纳斯达克全球精选市场” 或 “全球精选” 或 “NGSM” 是纳斯达克全球市场的一部分，由满足初始 要求的NGM证券组成规则中包含的内容 5100，5200和5300系列。 (31) “纳斯达克全球精选市场证券 ” 或 “NGSM证券” 是指在纳斯达克上市并包含在纳斯达克全球市场 的纳斯达克全球精选部分中的任何证券。 (32) “其他监管机构” 是指 :( i) 在该法令第 12 (i) 节中确定的银行或储蓄机构的情况下，该机构有权 执行该法第 12节的规定; 或 (ii) 在这种情况下 受监察委员会发出的豁免所规限的保险公司，即使该 保险公司没有根据第 12 (b) 条注册，该豁免准许该证券上市，保险专员 ( 或其他执行 类似的功能) 。 (33) “主要股权证券” 是指公司的第一类普通股，普通股，信托实益权益的股票或证书，有限合伙权益 或美国存托凭证 (ADR) 或股票 (ADS)。 (34) “私募市场” 是由全国性证券交易所或注册经纪商经营的未注册证券的交易系统。 (35) “公开持有的股份” 是指不是由高级管理人员、董事或任何超过 10% 的已发行股份总数的实益拥 有人直接或间接持有的股份。实益所有权的确定 在计算公开持有的股份时，应根据本法第 13d-3条进 行计算。 (36) “公共持有人 ” 是指既包括实益持有人和记录持有人的证券持有人，但不包括直接或间接担任执行 官的任何持有人，董事，或受益者 持有超过 10% 的流通股。 (37) “限制性市场” 是指不向公众公司会计监督委员会提供对审计纳斯达克上市公司的公共会计师事务 所进行检查的司法管辖区。一家公司的业务 在以下情况下，将被视为主要在限制性市场中管理 :( i) 8 公司的账簿和记录位于该司法管辖区 ; (ii) 至少50% 的公司资产位于该司法管辖区; 或 (iii) 至少50% 的公司 收入来自这样的司法管辖区。 (38) “受限制证券” 是指因任何原因而受到转售限制的证券，包括但不限于证券 :( 1) 年直接或间接从 发行人或发行人的关联公司获得 非注册发行，例如私募或 D法规发行; (2) 通过员工股票福利计划或 作为专业服务的补偿而获得 ; (3) 依赖S法规而获得，不能在美国境内转售 州; (4) 受锁定协议或类似 合同限制的约束 ; 或 (5) 根据规则 144被视为 “受限证券”。 (39) “反向合并” 是指运营公司通过直接或间接与作为交易法报告公司的空壳公司合并而成为交易法报 告公司的任何交易，是否 通过反向合并、交换要约或其他方式。但是，反向合并不包括满足 IM- 5101-2要求的上市公司收购运营公司或规则 5110(a) 所述的业务合并。在 在确定一家公司是否是空 壳公司时，纳斯达克将考虑许多因素，包括但不限于 : 根据该法，公司是否被视为规则 12b-2所定义 的 “空壳公司”; 公司资产的比例是 主动与被动; 公司是否产生收入，如果是，收入是被动产生还是主 动产生; 公司的费用是否与正在产生的收入合理相关；有多少员工支持公司的 产生收入的业务运营 ; 公司没有重大业务运营的时间有多长 ; 以及公司是否已公开宣布开始经营活动或产生收入的计划，包 括通过近期收购 或交易。 (40) “Round Lot” 或 “正常交易单位 ” 是指100股证券，除非就特定证券而言，纳斯达克确定正常交 易单位应构成 100股以外的股票。如果一个正常的单位 交易不是 100股，应在公司的纳斯达克代码 后附加一个特殊标识符。 (41) “轮次手持有人” 指持有非限制性证券正常交易单位的持有人。除记录持有人外，还将考虑受益持 有人的数量。 (42) “股东” 是指上市或申请上市的证券的记录或实益拥有人。就规则 5000系列而言， “股东” 一词包 括，例如，有限合伙人、存托凭证的所有人、 或单位。 (43) “大股东” 的定义见规则 5635(e)(3)。 (44) “替代上市事件” 是指: 公司重新成立或变更组织机构、成立控股公司替代上市公司、公司上市的 重新分类或交换 另一种证券的股份，新类别证券的上市以取代先前上市的类别证券，IM -5101-2所述 的企业合并，上市债务证券债务人的变更，或任何技术变更，由此 原公司的股东获得新公司的股份权 益，而其股权状况或权利没有任何变化。替换列表事件还包括对索引的替换或任何重大修改， 根据规 则5700系列列出的证券的投资组合或参考资产 ( 包括但不限于对指数方法的重大修改、指数提供商的 变更，或更改索引提供程序的控制 )。 (45) “总持有人” 是指证券的持有人，包括实益持有人和记录持有人。 (46) “非限制性公开持有的股票” 是指公开持有的属于非限制性证券的股票。 (47) “非限制性证券” 是指不属于限制性证券的证券。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009年 6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2011年11月8日修订 (SR-NASDAQ-2011-073); 10月2日修 订，2013 (SR-NASDAQ-2013-130); 2016年4月20日修订 (SR-NASDAQ-2016-059)； 2017年6月8日 9 (SR-NASDAQ-2017-058) 修订，2017 年7月8日生效; 2018年11月13日 (SR-NASDAQ-2018-070) 修订; 2019年2月13日 (SR-NASDAQ-2019-001) 修订; 7月5日修订，2019 (SR -NASDAQ-2019-009)，2019年 8月4日生效; 2021 年10月4日修订 (SR-NASDAQ-2021-007)； 2023年11月1日修订 (SR-NASDAQ- 2023-025)。 5100纳斯达克的监管机构 5101规则5100系列的序言 纳斯达克被赋予维护和加强其市场质量和公众信心的权力。纳斯达克代表着诚信和道德的商业惯例，以增强 投资者的信心，从而为金融 经济健康发展，支持资本形成过程。纳斯达克公司，从新上市公司到国际知名 公司，都被公认为分享这些重要目标。 因此，纳斯达克除了应用规则 5000系列中规定的列举标准外，对证券在纳斯达克的首次和持续上市拥有广 泛的自由裁量权，以保持质量和公众信心 在其市场中，防止欺诈和操纵行为和做法，促进公正和公平的贸 易原则，并保护投资者和公共利益。纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，申请额外或更多 特 定证券首次或继续上市的严格标准，或基于任何事件、条件而暂停或退市的特定证券，或使证券在纳斯达克 首次或继续上市的存在或发生的情况 纳斯达克认为这是不明智或不必要的，即使这些证券符合纳斯达克首 次或继续上市的所有列举标准。在所有情况下，上市资格部 (定义见第 5805条) 行使其 根据第5101条的 授权，上市资格部应根据第 5810 (c)(1) 条发布工作人员除名决定，并且在所有情况下，裁决机构 ( 根据第 5805条的定义) 行使这种权力，权力的使用 应当在审判机构的书面决定中予以说明。 2009年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052)。 IM-5101-1 自由裁量权的使用 为了进一步促进公司对规则 5101的理解，纳斯达克采用了本解释性材料，作为对一般援引该规则的情况的 非排他性描述。 当具有监管不当行为历史的个人与公司相关联时，纳斯达克可以根据规则 5101的授权拒绝公司的初始或继 续上市。这些人通常是高级职员、董事、大股东 (定义见第 5635 (e)(3)) 条，或公司顾问。在做出这一决定 时，纳斯达克将考虑各种因素，包括 : • 行为的性质和严重程度，以及自行为发生以来的时间长度； • 行为是否涉及欺诈或不诚实； • 该行为是否与证券有关； ·投资大众是否参与其中； 10 自发生违法行为以来，个人是如何受雇的； • 是否有针对个人的持续制裁 ( 刑事或民事) ； 个人是否归还； 公司是否采取了有效的补救措施 ; 和 • 个人与公司的整体关系，考虑到: 个人目前或提议的职位； 个人目前或拟议的权力范围； 个人对财务会计或报告负责的程度 ; 以及 ° 个人股权。 根据这一审查，纳斯达克可能会确定监管历史上升到公众利益关注的水平，但也可能会考虑公司提出的补救 措施，如果采取，会减轻这种担忧。这种补救措施的例子 措施可酌情包括以下任何或所有措施: • 个人辞去高级管理人员和董事职位，和/ 或公司的其他工作； • 剥离持有的股票； 公司与个人之间合同安排的终止 ; 或 ·围绕个人股份建立有表决权的信托基金。 纳斯达克的工作人员愿意根据具体情况与公司讨论哪些补救措施可能适合解决公众利益问题，以及需要多长 时间采取这种补救措施。或者，纳斯达克可能会得出结论 公众利益的关注是如此严重，以至于任何补救措 施都不足以减轻它。若纳斯达克员工基于该等公众利益考虑而拒绝首次上市或继续上市，本公司可寻求复核 该认定 通过规则 5800系列规定的程序。在考虑此类上诉后，由独立于纳斯达克的人员组成的上市资格小 组可以通过施加条件来接受，拒绝或修改员工的建议。 纳斯达克还可以使用其酌处权，例如，当公司根据联邦破产法或类似外国法律的任何规定申请保护时，当公 司的独立会计师对财务发表免责意见时 需要审计的报表，或者当财务报表不包含所需的证明时。 此外，根据其全权委托，纳斯达克将审查公司过去的公司治理活动。该审查可能包括公司在纳斯达克或实施 公司治理的交易所上市时发生的活动 要求，以及以前上市的公司不再在纳斯达克或此类交易所上市后发生 的活动。基于这样的审查，并根据规则 5800系列，纳斯达克可以采取任何适当的行动，包括配售 上市的 限制或额外要求，或拒绝证券上市，如果纳斯达克确定存在违反或规避此类公司治理标准的行为。必要时将 根据具体情况做出此类决定 保护投资者和公众利益。 11 尽管纳斯达克根据规则 5101拥有广泛的自由裁量权，可以施加额外或更严格的标准，但该规则并未为纳斯 达克提供豁免或例外的基础，以豁免或豁免首次或继续上市的列举标准。哪一个可能 仅根据明确提供此类 授权的规则授予。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052)。 IM-5101-2 商业计划完成一项或多项收购的公司的上市 一般来说，纳斯达克将不允许没有具体商业计划或已表明其商业计划是与一个或多个不明身份的公司进行合 并或收购的公司首次或继续上市。 但是，如果公司的商业计划是在特定时期内完成首次公开发行并与一家或多家未确定的公司进行合并或收 购，纳斯达克将允许上市，如果该公司 满足所有适用的初始上市要求，以及下述条件。 (a) 首次公开发行和公司同时出售股本证券的总收益的至少 90% 必须存入由独立受托人维持的信托账 户，维护的托管账户 由 “投保存款机构”，该术语在第 3 (c)(2) 节中定义的《联邦存款保险法》或由注册 经纪人或交易商设立的单独银行账户 (统称为 “ 存款账户”)。 (b) 在其IPO注册声明生效后的 36个月内，或公司在其注册声明中指定的较短期限内，公司必须完成一 项或多项具有合计 公平市场价值至少为存款账户价值的 80% (不包括任何递延承销商费用和存款账户收 入应缴税款 ) 在协议进入初始组合时。 (c) 在公司满足上述 (b) 段的条件之前，每项业务合并都必须获得公司多数独立董事的批准。 (d) 直至公司符合上文 (b) 段的条件为止，如果公司对公司必须提交并提供受法规约束的委托书或信息 声明的业务合并持有股东投票权 14A或14C根据该法案，在股东大会之前，企业合并必须由在审议合并 的会议上投票的普通股的多数股份批准。如果股东对企业投票 举行合并，投票反对企业合并的公众股东 必须有权将其普通股股份转换为当时在存款账户中的总额 (扣除应付税款和分配金额 向管理层提供营运 资金)，如果企业合并获得批准和完成。公司可以对任何股东的最大股份数量设定限制 ( 不低于首次公开 发行股票的 10%)， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一起作为 “集团” 行事的任何人 ( 该术语在第 13 (d) 和14(d) 节中使用的行为 )，可以行使这样的转换权。就本 (d) 段而言，公众股东 不包括本公司 的高级管理人员和董事、本公司的发起人、本公司的创始股东以及上述任何人的任何家庭成员或关联公 司，或超过总流通股 10% 的实益持有人。 在公司完成满足上述 (b) 段中所有条件的业务合并之前，公司必须以适当的形式通知纳斯达克有关每个 拟议的业务合并。在每次业务合并后， 合并后的公司必须满足首次上市的要求。如果公司不符合业务合 并后首次上市的要求或不符合上述要求之一，纳斯达克将向员工 根据第5810条作出的除牌决定，将本 公司的证券除牌。 (e) 直至公司符合上文 (b) 段的条件为止，如果股东没有对企业合并进行投票，公司必须提交并提供受 法规约束的委托书或信息声明 根据该法案，14A 或14C，公司必须向所有股东提供将其所有股份赎回为 现金的机会，该现金等于其当时在存款账户中的总额 (扣除应付税款和分配给 用于营运资金目的的管 理)，根据该法规定的规则 13e-4和条例14E，该规则规范发行人的投标报价。公司必须向委员会提交投 12 标报价文件，其中包含基本相同的财务和其他信息 关于业务合并和赎回权，这是该法第 14A条所要求 的，该条规定了代理人的请求。 在公司完成满足上述 (b) 段中所有条件的业务合并之前，公司必须以适当的形式通知纳斯达克有关每个 拟议的业务合并。在每次业务合并后， 合并后的公司必须满足首次上市的要求。如果公司不符合业务合 并后首次上市的要求或不符合上述要求之一，纳斯达克将向员工 根据第5810条作出的除牌决定，将本 公司的证券除牌。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2010年 12月23日修订 (SR-NASDAQ-2010-137)。 5110控制权变更、破产清算和反向兼并 (a)与非纳斯达克实体的业务合并导致控制权变更 公司必须申请与交易相关的首次上市，公司与非纳斯达克实体合并，导致公司控制权变更，并可能允许 非纳斯达克实体获得 在纳斯达克上市。在确定是否发生控制权变更时，纳斯达克应考虑所有相关因素， 包括但不限于管理层、董事会、投票权、所有权、和公司的财务结构。 纳斯达克还应考虑业务的性质以 及纳斯达克公司和非纳斯达克实体的相对规模。公司必须为交易后实体提交申请，并有足够的时间让纳 斯达克在 交易完成。如果公司的首次上市申请在交易完成前未获批准，纳斯达克将发布员工退市决定， 并根据规则 5800系列开始退市程序。 (b)破产和清算 纳斯达克可以根据规则 5100系列使用其自由裁量权，暂停或终止根据联邦破产法或类似外国法律的任何 规定申请保护的公司的上市，或 已宣布清算已获得其董事会的授权，并承诺继续进行，即使该公司的证 券在其他方面符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。如果纳斯达克确定 为了在破产重组期间继续使 该公司上市，该公司仍须满足首次上市的所有要求，包括支付首次上市费用，从破产程序中走出来。 (c)反向合并 (1) 通过反向合并形成的公司 (“反向合并公司”) 只有在合并后的实体具有以下条件的情况下，才有资格 提交初始上市申请，紧接在提交初始上市之前 应用程序: (A) 在美国交易至少一年。S 。在向委员会或其他监管机构提交申请后，场外交易市场、另一国家证券交 易所或受监管的外汇 有关交易的所有必需信息的权限，包括合并实体的经审计的财务报表; 以及 (B) 维持收盘价相等于适用于该反向合并公司有资格在一段持续时间内上市的首次上市标准的股价要求， 但在最近 60个交易日中，任何情况下都不得少于 30个交易日。 (2) 除了满足纳斯达克的所有其他初始上市要求外，反向合并公司只有在批准时具有以下条件时才会被批 准上市: 13 (A) 及时向委员会或其他监管机构提交上一年所需的所有定期财务报告 ( 表格10-q、10-k 或20-f)，包括 至少一份年度报告。年度 报告必须包含提交上文第 (1)(a) 段所述信息后开始的整个财政年度的经审 计的财务报表 ; 和 (B) 维持收盘价相等于适用于该反向合并公司有资格在一段持续时间内上市的首次上市标准的股价要求， 但在任何情况下，在批准前的最近 60个交易日中，不得少于 30个交易日。 (3) 如果反向合并公司在其上市方面不受本规则 5110(c) 的要求的约束，它完成了一项坚定承诺承销的 公开发行，其中反向合并的总收益 公司将至少获得 4000万美元。此外，反向合并公司一旦满足第 (1) 款所载的一年交易要求，将不再受本规则 5110(c) 的要求约束 (A) 以上，并已至少提交 向委员会或其 他监管机构提交的四份年度报告，其中包含提交该段所述信息后开始的整个会计年度的所有必需的经审 计的财务报表。在本段所述的任何一种情况下 (3)，反向合并公司必须满足初始上市的所有适用要求，包 括最低价格要求和规则 5210(e) 中包含的要求公司没有拖欠向委员会提交文件的义务 或其他监管机构。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2011年 11月8日修订 (SR-NASDAQ-2011-073); 2017年5月25日修订 (SR-NASDAQ-2017-053)，6月24日生 效，2017。 5200在纳斯达克股票市场首次和继续上市的一般程序和先决条件 5205申请和资格认证过程 (a) 申请在纳斯达克上市，公司应以纳斯达克指定的形式签署上市协议和上市申请，并提供第 12 (b) 节 要求的信息的行为。 (b) 公司是否符合初始上市标准将根据公司向委员会或其他监管机构提交的最新信息以及向纳斯达克提 供的信息来确定。的 公司应在上市之时或之前证明已满足所有适用的上市标准。 (c) 公司的资格将根据以下财务报表确定 :( i) 根据美国公认会计原则编制; 或 (ii) 符合美国公认会计 委员会规则要求的原则; 或 (iii) 根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，对于允许使用 以下方式提交财务报表的公司 这些标准符合委员会的规则。 (d) 已申请在纳斯达克首次上市的公司应向纳斯达克提交向委员会或其他监管机构提交或要求提交的所 有报告和其他文件。这一要求是由满足 通过EDGAR系统公开提交文件。所有必需的报告必须在要求提 交给委员会或其他监管机构的日期或之前提交给纳斯达克。向纳斯达克提交的年度报告应包含经审计的 财务报表。 (e) 纳斯达克可以要求提供任何被认为必要的公开或非公开信息或文件，以确定证券的首次上市，包括 但不限于，提供给或收到的任何材料 委员会或其他监管机构。如果公司未能在合理的时间内提供此类 信息，或者与纳斯达克的任何通信包含重大失实陈述或遗漏材料，则公司的证券可能会被拒绝上市 使 与纳斯达克的沟通不会产生误导的必要信息。 (f) 规则5000系列中引用的与证券在纳斯达克上市有关的所有表格和申请均可在 www.nasdaq.com (g) 公开持有股份、无限制公开持有股份的计算，公开持有股票的市值和非限制性公开持有股票的市值 应当自公司申请日起 (h) 由客户实益拥有的会员账户 ( 定义见规则 0120) 经会员适当核实后将被视为证券持有人。 (i) (1) 公司可随时撤回其首次上市申请。 14 (2) 收到拒绝其上市申请的书面决定的公司必须在四个工作日内，以新闻稿或其他符合 FD法规的方式 公开宣布收到 确定和确定所依据的规则，描述纳斯达克在做出决定时确定的每个具体基础和关注点。 如果公司未在规定的时间内发布公告或不包括 所有必要的信息，纳斯达克将公布必要的信息，如果公 司对规则 5815中规定的决定提出上诉，听证会小组将考虑该公司未能公开宣布 在考虑公司是否上市。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2015 年2月13日修订 (SR-NASDAQ-2014-102); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019年8月4日生效。 5210申请在纳斯达克股票市场上市的先决条件 所有申请在纳斯达克股票市场上市的公司必须满足以下先决条件 : (a)根据该法第 12 (b) 条进行的注册 只要符合以下条件，证券就有资格在纳斯达克上市: (1) 根据《公司法》第 12 (b) 条注册的; 或 (2) 在监察委员会发出的豁免的规限下，即使该证券没有依据第 12 (b) 条注册，该豁免仍允许该证券上 市。 (b)审计员注册 每一家申请首次上市的公司必须由一名独立的公共会计师审计，该会计师在上市公司会计监督委员会注 册为公共会计师事务所，如第 102条所规定的 2002年萨班斯-奥克斯利法案 [15 u.s.c.7212]。 (c)直接注册程序 所有最初在纳斯达克上市的证券，除仅记账的证券外，必须符合由根据该法案第 17A条注册的清算机构 运营的直接注册计划的资格。外国发行人，如 根据该法案第 3b-4条定义，包括外国私人发行人，如果 它向纳斯达克提交了该公司母国的独立律师的书面声明，证明该公司的法律或法规 母国禁止遵守。 (d)费用 公司必须支付规则 5900系列中所述的所有适用费用。 (e)良好的信誉 根据第12 (k) 条，任何证券不得被批准上市，该证券拖欠其向证监会或其他监管机构提交的申报义务， 或被证监会暂停交易该法案或由适当的 公司住所所在国的监管机构。 (f)纳斯达克认证 在批准上市申请后，纳斯达克应根据该法第 12 (d) 节及其规则向委员会证明其已批准上市和注册担保。 列表只能开始 根据第12 (d) 条，证券的注册生效。 (g)安全保管 (1) “证券存管机构 ” 是指根据该法第 17A条注册为结算机构的证券存管机构。 (2) 对于初始上市，证券应具有 CUSIP编号或外国等效编号，以识别证券存管机构根据规则和程序维护 的合格发行文件中包含的证券 此类证券托管人。如果证券条款没有也不能合理修改以满足所有证券托 管机构的托管资格标准，则本项不适用于该证券。 (3) 根据规则 11310，证券托管机构在其合格发行文件中包含识别证券的 CUSIP号码或外国等效物不会 使该证券 “托管机构合格 ”，直到: (A) 如果是由承销团在用于监控承销团回购已分配股票的证券存管系统可用之日或之后分配的任何新发 行股票，则该日期 该证券在纳斯达克开始交易 ; 或 (B) 对于承销团在该日期之前分发的任何新发行的股票，在管理 承销商选择不在纳斯达克证券交易开始 之日存入证券，该日期由主承销商在提交给证券存管处的通知中指定；但在任何情况下都不超过 该证 券在纳斯达克开始交易后三 (3) 个月。 (h)有限合伙 15 在有限合伙累计交易中发行的证券 (根据法案第 14 (h) 节的定义) 不符合上市条件，除非 : (i) 汇总交易是根据该法第 6 (b)(9) 节规定的旨在保护有限合伙人权利的程序进行的，并不时予以修订， 及 (ii) 作为受该法第 15 a (b)(12) 条约束的国家证券协会成员的经纪交易商参与累计交易。 公司应进一步提供律师意见，说明该经纪交易商参与汇总交易是按照国家证券协会旨在保护 1993年《 有 限合伙企业汇总改革法案》中规定的有限合伙人的权利。 除任何其他适用要求外，在交易所上市的每个有限合伙企业应具有满足独立董事和审计委员会要求的公 司普通合伙人或联席普通合伙人 规则5600系列规定。 注意: 目前唯一受该法案第 15A(b)(12) 条约束的国家证券协会是 FINRA。根据有限合伙企业汇总改革法 案，其旨在保护有限合伙人权利的规则 1993年，在FINRA规则2310中规定。 (i)反向合并 由反向合并组成的公司发行的证券只有在满足规则 5110(c) 中规定的条件时才有资格首次上市。 (j)条例A产品 根据1933年《证券法》A 条例在纳斯达克上市的任何公司，在批准其首次上市申请时，至少有两年的 操作历史。 (k)限制性市场要求 (i) 任何与首次公开募股有关的主要股票证券在纳斯达克上市，并且主要在限制性市场中管理其业务的 公司，必须提供最低金额的证券 在美国向公众持有人提供的坚定承诺 :( a) 将为公司带来至少 2500万 美元的总收益; 或 (b) 将至少占本公司上市证券发行后市值的 25%，以 更低。 (ii) 任何与主要在限制性市场中管理其业务的实体进行业务合并的公司，如规则 5110(a) 或IM-5101-2 所述，必须具有不受限制的最低市场价值 企业合并后公开持有的股份等于以下较低者 :( a) 2500万美 元; 或 (b) 企业合并后实体上市证券市值的 25%。 (iii) 根据IM-5315-1 的定义，在纳斯达克直接上市的主要股票证券的任何公司，主 要在限制性市场管理 其业务，允许在 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，前提是公司满足纳斯达克全球精选市场 的所有适用上市要求和 IM-5315-1 的附加要求，或纳斯达克的适用上市要求 全球市场和 IM-5405-1 的 额外要求。主要在限制性市场中管理其业务的公司将不被允许在纳斯达克资本市场上直接上市，尽管事 实 公司可以满足纳斯达克资本市场适用的首次上市要求和 IM-5505-1 的附加要求。 (l) 根据SEC规则10D-1的要求，在纳斯达克上市的任何公司都必须遵守规则 5608 (收回错误判给的赔 偿) 的要求。 (m) 主承销商 (i) “主承销商” 应具有根据 1933年证券法颁布的规则 405中使用的相同定义。 (ii) 与涉及承销商的交易有关的每家申请首次上市的公司必须有一个主承销商，该主承销商是一般 1中 定义的成员或有限承销成员，第 1节 纳斯达克规则。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年11月23日修订 (SR-NASDAQ-2009-101); 2011年11月8日修订 (SR-NASDAQ-2011-073); 2012 年8月24日修订 (SR-NASDAQ-2012 -100)，9 月23日生效，2012 年; 2012年11月7日修订 (SR-NASDAQ-2012-128); 7 月修订 2019年12月28日 (SR-NASDAQ-2019-017); 2021 年10月4日修订 (SR-NASDAQ-2021-007); 2023 年10月2日修订 (SR- NASDAQ-2023-005); 2024 年3月22日修订 (SR-NASDAQ-2023-022) 。 5215美国存托凭证 (a)资格 美国存托凭证可以在纳斯达克上市，只要它们代表非加拿大外国公司的股票。 16 (b)计算 就美国存托凭证而言，持续经营和股东权益的年收入应与外国发行人有关，而不与任何存托机构或任何 其他被视为发行人的人有关。 根据1933年证券法 F-6的表格。在确定持续经营的年度收入、公开持有 股份、无限制公开持有股份、公开持有股份的市值、 非限制性公开持股、股东权益、成交量或公众持股 人、经营历史、上市证券市值、日均交易量、总资产和总收入。在计算不受限制的公开持有股份时， 不 受限制的公开持有的股票和标的证券的圆形手持有人的市场价值，纳斯达克将仅考虑禁止在外国发行人 的本国市场上转售或交易标的证券的限制。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019 年8月4日生效。 5220双股上市证券 发行人指定要求 根据该法规定的 NMS条例第600条，有效交易报告计划要求交易报告的证券被指定为国家市场系统证 券。已提交交易报告计划 委员会负责在纳斯达克上市的证券。 IM-5220不指定双股上市证券的影响 在废除纽约证券交易所规则 500之后，促进市场之间的竞争并进一步发展国家市场体系，纳斯达克应允 许其证券在纽约证券交易所上市的公司也申请将这些证券上市 在纳斯达克全球市场。纳斯达克应独立 确定这些公司是否满足所有适用的上市要求，并应要求公司与纳斯达克签订双重上市协议。 虽然纳斯达克应证明此类二元上市证券在 NGM上市，但纳斯达克不得根据规则 5220单独行使其权力， 将此类二元上市证券指定或注册为纳斯达克全国市场系统证券。 该法第11A条或其规定的规则的含义。 因此，这些证券，已经被指定为综合报价服务 (“CQS”) 和综合磁带协会全国市场下的全国市场系统证券 系统计划 (“CQ和CTA计划”) 应继续受这些计划的约束，并且不应受纳斯达克 UTP计划的约束，纳斯 达克指定的管理证券的国家市场系统计划。就国家市场体系而言，此类证券 应继续以其当前的一个、两 个或三个字符的股票代码进行交易。纳斯达克应继续将此类证券的所有报价和交易报告发送给 CTA计 划的处理者。此外，目前双重列出的问题 通过Intermarket交易系统 (“ITS”) 进行交易的资格仍然如此， 并继续像今天一样在 Nasdaq Intermarket交易平台上进行交易。 通过这种解释，纳斯达克还解决了根据纳斯达克规则因单一证券同时受 CQ和CTA计划约束的证券 (“CQS证券”) 而产生的任何潜在冲突，它受一组规则的约束，并且 列出的NGM安全性，它受一组不同 的规则约束。具体而言，就与上市和退市相关的规则而言，双重上市的证券应为纳斯达克证券，并且根 据所有其他纳斯达克规则仍为 CQS证券。治疗 在纳斯达克规则下作为 CQS证券的双重上市证券，与上 述CTA、CQ及其全国市场体系下作为 CQS证券的持续地位是一致的。这种解释也保留了现状，避免了 创造 目前在纳斯达克交易这些证券的投资者和 市场参与者可能会感到困惑。 例如，纳斯达克将继续履行 CQ和CT计划下一级市场的交易暂停授权。纳斯达克规则 4120(a)(2) 和 (3) 管理CQS证券应适用于双重上市证券，而纳斯达克规则 4120(a)(1)，(4)，(5) 、 (6) 和 (7) 不得。股权 7第100条规定的适用于 CQS证券的费用应继续适用于双股上市发行。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2018 年11月19日修订 (SR-NASDAQ-2018-098) 。 17 5222股票投资跟踪股票 (a) 资格 (1) 股权投资跟踪股票可以根据规则 5300系列、规则 5400系列或规则 5500系列上市，只要它还符合 段落中规定的额外要求 本规则的 (b) 和 (c)。 (2) 在任何股权投资跟踪股票开始交易之前，纳斯达克将向其会员分发一份信息通报，说明 交易股票投 资跟踪股票，以及纳斯达克适用于股票投资跟踪股票的规则，包括以下规则: (A) 要求会员在开立和维护每个账户方面尽职尽责，了解 (并保留) 有关每个客户和管理局的基本事实 代表该客户行事的每个人; 和 (B) 要求会员在推荐股权投资跟踪股票交易时，有合理的依据相信 :( i) 该推荐适合给予客户合理 关于 客户的投资目标、财务状况、需求和此类成员已知的任何其他信息的查询，以及 (ii) 客户可以评估特殊 特征，并能够承担投资的财务风险 在股权投资中跟踪股票。 (b) 额外的初始上市要求 (1) 股权投资跟踪股票的发行人必须 (直接或间接) 拥有所有未偿还普通股类别的经济利益和投票权的 至少50% 权益类投资跟踪股的发行人的证券。 (2) 在上市时，股权投资跟踪股票所跟踪的股权证券的发行人不得就该证券收到员工退市裁定，并 一定 没有收到关于缺陷的通知，除公司治理要求外，由股权投资跟踪股票跟踪的股权证券的发行人已根据规 则5810(c)(3)(E) 获得宽限期。 (3) 股权投资跟踪股票仅有资格与其跟踪的股权证券在纳斯达克同一层级 (Global Select、Global或 Capital) 上市。 (c) 额外的继续上市要求 (1) 以下额外的继续上市要求适用于股权投资跟踪股票: (A) 股权投资跟踪股票必须与其跟踪的上市股权证券在纳斯达克同一层级上市 (Global Select、Global或 Capital)； (B) 上市股票证券或其价值由股票投资跟踪股票跟踪的证券必须继续在纳斯达克上市，并且在退市之前 不得暂停上市； (C) 股权投资跟踪股票的发行人必须继续拥有 (直接或间接) 至少50% 的经济权益和所有未偿还普通股 类别的投票权 由股权投资跟踪股票跟踪的发行人的股权; 以及 (D) 股权投资跟踪股票必须继续跟踪在首次上市时跟踪的上市股权证券或证券的表现。 (2) 如果不符合上述第 (1) 款的任何要求，则纳斯达克将确定股权投资跟踪股票是否符合任何其他适用 的初始上市标准 在那个时候。如果根据另一适用的初始上市标准，股权投资跟踪股票当时不符合初始 上市资格，纳斯达克将停止该证券的交易，并根据上市发布员工退市决定 第5810 (c)(1) 条。 (3) 尽管有上述第 (2) 款的规定，如果上市股权证券或其价值由股权投资跟踪股票跟踪的证券被转移到 纳斯达克的不同层级，则股权 跟踪此类证券的投资跟踪股票将自动转移到纳斯达克的同一层，前提是 该股票投资跟踪股票符合适用的上市标准。 (d) 涉及上市股票证券的缺陷程序，其价值由股票投资跟踪股票跟踪 规则5222(c)(1)(B) 要求上市股票证券或其价值由股票投资跟踪股票跟踪的证券必须保持在纳斯达克上 市，并且在退市之前不得暂停上市。为了给投资者提 供股权投资 跟踪股票，并通知上市股票证券或其价 值由股票投资跟踪股票跟踪的证券可能退市，并确保股票投资跟踪股票的有序交易，补充披露 且股权 投资跟踪股价值跟踪的上市权益类证券存在补缺程序时，对股权投资跟踪股提出程序要求，具体如下 : (1) 如果股权投资跟踪股跟踪价值的上市权益类证券的发行人按规定披露收到不足通知的公告 根据规 则5250(b)(2) 和5810(b)，股权投资跟踪股票的发行人必须通过提交表格 8-K，在SEC规则要求的情况 下，或通过发布新闻稿。 18 (2) 规则5810(c)(1) 规定，如果已就 证券等股权投资跟踪股票轨道。尽管有任何相反的规定，如果根据 规则5800系列中止向证券发布的员工退市决定，此类股权投资跟踪股票轨道， 股票投资跟踪股票的暂 停也将被中止，并将继续按照适用于证券此类股票投资跟踪股票轨道的相同条款进行。 2017年6月8日 (SR-NASDAQ-2017-058) 通过，2017 年7月8日生效。 5225单位 (配对股份单位除外 ) 的上市要求 (a)全球精选市场和全球市场 (1)初始和持续上市要求 (A) 所有单位应至少有一个股权部分。此类装置的所有组件应满足在全球精选市场或全球市场上首次和 持续上市的要求，如果适用，或 债务组成部分，满足以下 5225(a)(1)(B) 的要求。 (B) 一个单位的所有债务组成部分，如果有的话，应符合以下要求: (i) 债务发行的总市值或本金必须至少为 500万美元； (ii) 债务证券的发行人必须拥有在纳斯达克全球市场上市的股权证券; 和 (iii) 在可转换债务的情况下，债务可转换的股权本身必须受美国实时最后一次销售报告的约束，而可转 换债券不得包含一项条款，该条款赋予 公司有权自行决定，在一段时间内或不时降低转换价格，除非公 司规定至少十个工作日内降价生效。 (C) 该单位的所有组成部分应由同一发行人发行。所有单位和该等单位的发行人应遵守全球精选市场或 全球市场的初始和持续上市要求 (如适用)。 (2)最短上市期限和退出通知 单位的，其最短上市期限为自上市首日起 30日，除非出于监管目的暂停或撤回单位，否则期限可能会 缩短。公司和承销商 寻求退出上市的单位必须在退出前至少 15天向纳斯达克提供此类意图的通知。 (3)单位的披露要求 每个纳斯达克全球市场单位发行人应在其招股说明书或其他与任何证券发行相关的发行文件中包括根 据联邦证券要求向委员会提交的文件 法律和根据其颁布的规则和条例关于在最短纳入期后立即将单位 除名的任何意图的声明。单位的发行人应进一步提供有关 该单位的组成部分 (包括有关任何原始发行 折扣或任何组成部分的其他重要税收属性的信息) 以及组成该单位的组成部分的比率。公司还应披露本 单位的组成部分 在纳斯达克单独上市。这些披露应在公司网站上进行，如果公司没有网站，则应在提供 给单位持有人的年度报告中进行。公司还应立即通过提交表格 8-K发布公告， 在SEC规则要求的情况 下，或通过发布新闻稿 披露单位条款的任何变更，如任何组成部分的条款和条件的变更 (包括任何原始 发行折扣或其他重大 任何组件的税收属性) ，或单位内组件的比率。此类公告应在变更生效日期后尽快 发布。 (4)做市商 (A) 对于初始纳入，一个单位应至少有三个注册和活跃的做市商。 (B) 为继续上市，一个单位应至少有两个注册且活跃的做市商，其中一个可以是进入稳定竞价的做市商。 (b)资本市场 (1)国内或加拿大公司发行的单位 (A) 在单元的情况下，所有组成部分均应满足初始和继续列出的要求。 (B) 就单位而言，单位上市的最短期限为自上市首日起计 30天，除非出于监管目的暂停或撤回单位，否 则期限可能会缩短。公司和 寻求从上市中撤回单位的承销商必须在撤回前至少 15天向纳斯达克提供此 类意图的通知。 (C) 单位发行人应在其招股说明书或其他与根据联邦证券法和规则要求向委员会提交的任何证券发行相 关的发行文件中包括 以及根据其规定的声明，说明在最短上市期限后立即将单位除名的意图。 19 (2) 在非加拿大外国公司发行的单元的情况下，所有组成部分均应满足初始和继续上市的要求。 (3)做市商 (A) 对于初始纳入，一个单位应至少有三个注册和活跃的做市商。 (B) 为继续上市，一个单位应至少有两个注册且活跃的做市商，其中一个可以是进入稳定竞价的做市商。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年3月15日修订 (SR-NASDAQ-2010-006); 2018 年5月30日修订 (SR-NASDAQ-2018-041) 。 5226配对共享单元 “配对股份单位” 是指由一家公司 (“母公司”) 的普通股股份和该公司控制的子公司的普通股股份组成的 证券，其中 :( 1) 附着在一起 ; (2) 只能作为 单位根据配对协议。如果配对股票单位符合以下要求，则可 以在纳斯达克全球或全球精选市场上市，而不是规则 5225中的要求 (下文另有说明的除外): (a) 对于初始和持续上市，受控子公司必须是房地产投资信托 (“REIT”)，并且母公司必须对 REIT. (b) 对于首次上市，母公司和房地产投资信托基金必须分别满足规则 5315(f)(3) 或规则5405(b) 的实体 级别要求 (e.g.,股东权益、收入、市值、 资产，收入和运营历史要求) ，如果适用，并且配对的股份单位 必须满足规则 5315或规则5405的安全级别要求 (e.g.,价格、不受限制的公开持有股票、轮次持有人、 不受限制的市值 公开持有股份、日均交易量和做市商要求) ，如适用。 (c) 对于继续上市，母公司和 REIT必须各自分别满足规则 5450(b) 的适用实体级别要求，并且配对的股 份单位必须满足适用的安全级别 规则5450(a) 和5450(b) 的要求。 (d) 就首次及持续上市而言，母公司及 REIT必须各自分别满足上市规则中适用于上市其主要股权证券的 公司的所有其他要求，包括， 但不限于规则 5600系列中的公司治理要求。 (e) 就首次及继续上市而言，母公司的普通股、房地产投资基金的普通股及配对股份单位必须各自根据 第12 (b) 条登记的行为。 (f) 就首次及继续上市而言，母公司的普通股及该 REIT的普通股，在配对股份单位中附连并一起交易， 必须是每个人的唯一证券 母公司和房地产投资基金可供公众投资者使用。 (g) 规则5225(a)(2) 和5225(a)(3) 的规定适用于配对的股份单位。 (h) 如果REIT的普通股与母公司的普通股分开交易，纳斯达克将 立即发布配对股份单位的员工退市决定 根据上市规则 5810(c)(1)，母公司和 REIT中的每一个都必须申请，母公司和 REIT中的每一个及其各自的 证券，必须单独获得首次上市资格，才能继续在纳斯达克上市。 2018年5月30日通过 (SR-NASDAQ-2018-041); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019 年8月4日生效。 5250在纳斯达克股票市场上市的公司的义务 (a)向纳斯达克提供信息的义务 (1) 纳斯达克可以要求任何额外的信息或文件，公开或非公开的，认为有必要作出有关公司继续上市的 决定，包括但不限于，提供给或 从委员会或其他监管机构收到的。如果公司未能在合理的时间内提供此 类信息，或者与纳斯达克的任何通信包含重大失实陈述或遗漏，则可能会被拒绝继续上市。 必要的材料 信息，以使与纳斯达克的沟通不会产生误导。对于纳斯达克或代表纳斯达克的 FINRA要求提供与异常市 场活动或事件有关的信息，公司应提供全面和及时的回应 这可能会对其在纳斯达克的证券交易产生重 大影响。 (2) 如第5625条所述，在公司高管发现公司不遵守规则 5600系列的任何要求后，公司必须向纳斯达克 提供及时通知。 20 (b)公开披露的义务 (1)材料信息披露 除特殊情况外，在纳斯达克上市的公司应通过任何符合 FD法规的方法 (或方法组合) 及时向公众披露 任何合理 预计会影响其证券价值或影响投资者的决策。公司应在发布信息之前，至少在公开公告前十 分钟向纳斯达克市场观察部门提供此类披露的通知 如果信息涉及 IM-5250- 1中规定的任何事件，并且 材料信息的公开发布是在美国东部时间上午 7:00至晚上8:00之间进行的。如果在上午 7:00至8:00的 时间之外公开发布材料信息 美国东部时间下午，纳斯达克公司必须在美国东部时间上午 6:50之前将材 料信息通知 MarketWatch。如IM-5250-1 所述，必须通过电子披露提交系统向 MarketWatch部门发出 事先通知，该系统可在 www.nasdaq.net除非在紧急情况下，否则可以通过电话或传真提供通知。有关 反向股票拆分的披露和通知要求，请参阅以下第 (4) 分段和规则 5250(e)(7)。 (2)缺陷通知的披露 根据规则 5810(b) 和IM-5810-1 的规定，收到纳斯达克缺陷通知的公司必须通过提交表格 8-K进行公 开公告，在 SEC规则要求的情况下，或通过发布新闻稿 披露收到通知和缺陷所依据的规则，并描述纳 斯达克在确定公司不符合上市标准的过程中确定的每个具体依据和关注点。然而，注意 在与规则 5250(c)(1) 或 (2) 所载提交定期报告的要求有关的缺陷的情况下，公司必须通过发布新闻稿进行公告。 如规则5250(b)(1) 和IM-5250-1 所述， 公司必须通过 t www.nasdaq.net提供的电子披露提交系统通知 纳斯达克市场观察部门有关公告，除非在紧急情况下，通知可以通过电话或传真提供。 如果在上午 7:00 至下午8:00之间发布公告，则公司必须在公告发布前至少十分钟通知 MarketWatch。如果在上午 7:00 至下午8:00以外发布公告，公司必须通知 MarketWatch 美国东部时间上午 6:50之前宣布。 (3)披露第三方董事和被提名人薪酬 公司必须在不迟于公司提交或提供委托书或信息声明的日期之前披露符合本规则的所有协议和安排，但 须遵守本法第 14A或14C条 与公司选举董事的下一次股东大会有关 (或者，如果他们没有提交委托书 或信息声明，不晚于公司提交下一份表格 10-k或表格20-f)。 (A) 公司应在公司网站上或通过公司网站或在选举董事的下一次股东大会的委托书或信息声明中进行披 露 (或者，如果公司 不以10-k或20-f 的形式提交委托书或信息声明) ，任何董事或董事提名人之间的 所有协议和安排的实质性条款，和公司以外的任何个人或实体 (“第三方”)，与补偿有关 或与该人作为公 司董事的候选人资格或服务相关的其他付款。公司无需根据本规则披露以下协议和安排 :( i) 仅涉及与 候选人资格有关的费用报销 作为董事; (ii) 在被提名人参选之前存在 (包括作为其他人或实体的雇员) 且被提名人与第三方的关系已在委托书或信息说明书或年度报告中公开披露 (如 如在董事或被提名人 的传记中); 或 (iii) 已根据法案附表 14A第5 (b) 项或第5.02(d)(2) 项披露本财政年度的 8-K表格。根据 佣金规则披露不得免除公司的年度 (B) 项规定的披露义务。 (B) 公司必须至少每年进行 (A) 项规定的披露，直至董事辞职或协议或安排终止后一年。 (C) 如果公司发现根据 (a) 项应披露但未披露的协议或安排，则公司必须立即通过提交表格进行要求的 披露 8-K或6-K，在SEC规则要求的情况下，或通过发布新闻稿。本项下的补救披露，无论其时间如 何，都不符合 (B) 项下的年度披露要求。 (D) 如果公司已采取合理的努力来确定所有此类协议或安排，则就本规则第 5810条而言，该公司不应 被视为本款有缺陷。 包括以旨在允许及时披露的方式询问每位董事或被提名人，并在发现协议或安排 后迅速进行 (C) 项要求的披露。在所有其他情况下，公司必须提交一份足够的计划 使纳斯达克员工确 信公司已采用旨在识别和披露相关协议或安排的流程和程序。 (E) 外国私人发行人可以通过使用规则 5615 (A) 中描述的程序来遵循其本国惯例，以代替规则 5250(b)(3) 的要求。(3) 。 (4)反向股票分割的披露 公司必须通过任何符合 FD法规的方法 (或方法组合 ) 向公众披露反向股票分割不迟于美国东部时间下 午12:00至少两 (2) 建议的市场生效日期前的工作日。本公司 在发布此信息之前，应向纳斯达克市场 21 观察部门提供此类披露的通知，如果在上午 7:00至晚上8:00之间公开发布材料信息，则至少在公开发 布前十分钟。m ET 。如果在美国东部时间上午 7:00至晚上8:00以外公开发布此信息，纳斯达克公司必 须在美国东部时间上午 6:50之前将重大信息通知 MarketWatch。本披露的事先通知必须向市场观察 部 门通过电子披露提交系统提供了一个 t www.nasdaq.net，除非在紧急情况下，如 IM-5250-1 所述，当通 知可以通过电话或传真提供。 (c)提交定期财务报告的义务 (1) 公司应通过 EDGAR系统或其他监管机构及时向委员会提交所有要求的定期财务报告。未通过 EDGAR 系统提交文件的公司应向纳斯达克提供 需要向其他监管机构提交的所有报告的两 (2) 份副本，或通过 电子邮件将报告的电子版本发送给纳斯达克，网址为 continuedlisting@nasdaq.com。所有必需的报告必 须在要求提交给委员会或其他监管机构的日期或之前提交给纳斯达克。向纳斯达克提交的年度报告应包 含经审计的财务报表。 (2)外国私人发行人中期报告 每个外国私人发行人应在表格 6-K上提交截至第二季度末的中期资产负债表和损益表。此信息必须以英 语提供，但不必与 美国公认会计准则必须在公司第二季度结束后不迟于六个月提供。如果外国私人发 行人是有限合伙企业，如果法规要求，此类信息应分发给有限合伙人 或有限合伙企业成立或开展业务 的司法管辖区的监管或根据合伙企业的有限合伙协议的条款 (3)审计员注册 每个上市公司应由一名独立的公共会计师审计，该会计师在上市公司会计监督委员会注册为公共会计师 事务所，根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第 102条的规定 2002 [15 U.S.C.7212]。 (d)分发年度报告和中期报告 (1) 年度报告的分发 每家公司 (包括有限合伙企业) 应向股东提供一份年度报告，其中包含公司及其子公司的经审计的财务 报表 (例如，表格 10-k，20-F, 40-F 或n-csr) 在向委员会提交年度报告后的合理时间内。公司可以遵守 此要求: (A) 将报告邮寄给股东； (B) 满足法案第 14a-16条规定的年度报告提交要求; 或 (C) 通过在公司网站上或通过公司网站向股东发布年度报告 (或者，在公司是不维护自己的网站的投资 公司的情况下，在允许公司使用的网站上 为满足《法案》第 16a-3(k) 条中的网站发布要求) ，以及以英 语向股东提供的重要承诺，免费提供公司年度报告的硬拷贝。一家公司选择 为了满足本 (C) 段的要求， 必须在发布此帖子的同时发布新闻稿，说明其年度报告已提交给委员会 (或其他监管机构) 。本新闻稿还 应声明 年度报告可在公司网站上获得，包括网站地址，股东可应要求免费获得一份硬拷贝。公司必须在 提出要求后的合理时间内提供此类硬拷贝。 (2) 中期报告的分发 向股东分发中期报告的纳斯达克公司应将此类报告分发给注册股东和受益股东。纳斯达克公司也被鼓励 考虑额外的技术方法来沟通 随着这种技术的出现，这些信息可以及时、成本更低地提供给股东。 (3) 获取季度报告 (A) 不是有限合伙企业的每家公司 (有限合伙企业受以下 (B) 段管辖) 并受该法第 13a-13条的约束，应 提供季度报告的副本，包括运营报表 在公司向委员会提交表格 10-q之前或之后尽快向股东提供结果。 如果该季度报告的格式与 10-q表格不同，公司应向纳斯达克提交一份报告副本 除了根据规则 5250(c)(1) 提交表格 10-q之外。季度报告中包含的业务报表应至少披露任何非正常或非经常性的重大项目以及估 计前后的净收入 联邦所得税或净收入以及估计的联邦税额。 (B) 每家有限合伙企业并受《公司法》第 13a-13条约束的公司应提前或尽快向有限合伙人提供季度报告 的副本，包括经营业绩报表 在合伙企业向委员会提交表格 10-q后可行。如果有限责任合伙成立或开展 业务的州的法律或法规要求，此类报告应分发给有限责任合伙人 合伙企业有限合伙协议的条款如果该 22 季度报告的形式与 10-q表格不同，除了根据规则 5250(c)(1) 提交表格 10-q外，公司还应向纳斯达克提 交一份报告副本。声明 季度报告中包含的业务至少应披露，任何不寻常或非经常性的重大项目，以及在 估计的联邦所得税或净收入和估计的联邦税额之前和之后的净收入。 (4) 查阅中期报告 (A) 不是有限合伙企业且不受本法第 13a-13条约束且需要向委员会或其他监管机构备案的每家公司， 主要与业务和业务有关的中期报告 财务状况，应向股东提供反映这些中期报告中包含的信息的报告。 此类报告应在向适当的公司提交文件之前或在切实可行的情况下尽快提供给股东。 监管机构。如果向 股东提供的中期报告的格式与向监管机构提交的格式不同，公司除向监管机构提交报告外，还应向纳斯 达克向股东提交一份报告副本 根据规则 5250(c)(1) 向纳斯达克提交的文件。 (B) 作为有限合伙企业的每家公司，不受该法案第 13a-13条的约束，并且需要向委员会或其他监管机构 备案，主要与业务和财务有关的中期报告 职位，应向有限合伙人提供反映这些中期报告中包含的信息 的报告。如果有限合伙所在州的法律或法规要求，此类报告应分发给有限合伙人 成立或开展业务或根 据合伙企业的有限合伙协议的条款。此类报告应在向适当的监管机构提交文件之前或在切实可行的情况 下尽快分发给有限责任合伙人。如果 提供给有限责任合伙人的中期报告的格式与向监管机构提交的格 式不同，除了向监管机构提交的报告外，公司还应向纳斯达克的有限合伙人提交一份报告副本 根据规 则5250(c)(1) 在纳斯达克。 (5) 外国私人发行人可以遵循其本国惯例，以代替规则 5250(d)(1)，(2)，(3) 或 (4) 的要求通过利用规则 5615(a)(3) 中描述的过程。 (6) 公司应遵守任何人关于向公司或证券提交或披露信息材料的任何义务，无论该义务是根据美国证券 法或 公司的住所国家或其他适用的联邦或州法规或规则。 (e)纳斯达克通知要求 导致重大变化的各种公司事件将触发公司向纳斯达克提交以下指定表格的要求。 所有适用的表格都可以在 http://www.nasdaq.com/about/ listing_information.stm # 窗体 。 (1)流通股数量的变化 公司应在事件发生后 10天内以纳斯达克指定的表格提交，在纳斯达克上市的任何类别证券的任何合计 增加或减少，超过该类别证券金额的 5% 杰出。 (2)额外股份上市 除单独上市美国存托凭证的公司外，公司应至少提前 15个日历日通知纳斯达克: (A) (i) 制定或实质性修改股票期权计划、购买计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，高管、董事、 员工或顾问可以在没有股东的情况下收购股票 批准； (ii) 纳斯达克认识到，当公司按照规则 5635(c)(4) 中包含的例外情况允许进行股权授予以诱使个人接受 工作时，否则提供预先通知可能不切实际 此规则所要求的。因此，当公司在未经股东批准的情况下依靠 该例外来提供此类诱因赠款时，不迟于以下日期中的较早日期通知纳斯达克有关授予和例外的使用就足 够了 :( x) 五个日历 签订发行证券的协议后的天数; 或 (y) 规则5635(c)(4) 所要求的公开宣布裁决的日 期; 或 (B) 发行可能潜在导致公司控制权变更的证券; 要么 (C) 发行与收购另一公司的股票或资产有关的任何普通股或可转换为普通股的证券，如果公司的任何高 级职员、董事或大股东有 5% 或 在拟收购的公司或拟支付的对价中拥有更大的权益 (或此类人员合计拥 有10% 或更高的权益); 或 (D) 发行任何普通股，或在可能导致潜在发行普通股 (或可转换为普通股的证券) 的交易中可转换为普 通股的任何证券大于总数的 10% 在交易前的基础上发行在外的股份或投票权。 本段要求的通知必须在通知表格上进行: 额外股票上市，纳斯达克鼓励公司尽快提交此表格，即使所有 的相关条款还没有 已知。纳斯达克会审核这些表格，以确定是否符合纳斯达克适用的规则，包括股东批 准要求。因此，如果公司未能及时提交本款要求的表格，纳斯达克可以发出公开谴责 信件或除名决定 23 (根据规则 5800系列)。 (3)记录保存变更 (A) 公司应在纳斯达克指定的表格上提交其名称，证券的面值或名称，符号或类似变更的通知，不迟于 变更后10天。 (B) 公司还应立即以书面形式通知纳斯达克其业务的一般性质或性质的任何变化以及其主要执行办公室 的地址的任何变化。 (C) 公司应至少提前十 (10) 个日历日向纳斯达克发出有关在纳斯达克债券交易所上市的不可转换债券 的某些公司行为的通知，包括赎回 (全部或部分赎回) ， 投标报价、面值变化和标识符变化 (例如，CUSIP 编号或符号 )，通过提交纳斯达克指定的适当表格。 (4)替代列表 公司应将替代上市事件通知纳斯达克 (重新注册或公司组织地点变更除外) 不迟于该事件实施前 15个 日历日，通过提交 纳斯达克指定的适当表格。对于重新注册或变更公司的组织机构，公司应在该事件实 施后尽快通过提交纳斯达克指定的适当表格通知纳斯达克。 (5)转让代理、注册商、ADR 银行变更 在纳斯达克上市的任何类别证券的发行人，除美国存托凭证外，在公司转让代理或登记机构发生变更时， 应及时书面通知纳斯达克。 (6)股息行动或股票分配 对于任何股息行动或与上市股票的股票分配有关的行动，公司应在该行动的记录日期前 10个日历日内 : (i) 通过提交纳斯达克指定的适当表格通知纳斯达克 ; 以及 (ii) 使用符合 FD法规的方法提供公告。 声明后应尽快向纳斯达克发出通知，无论如何，不得晚于公告的同时。 (7)反向股票分割 在反向股票分割的情况下，公司必须在提议的市场生效日期前十 (10) 个日历日内不迟于下午 12:00提 交完整的公司事件通知表。提交必须包括所需的所有信息 规则5250(b)(4) 要求的披露表格和草案。除 非及时满足本分段 (7) 和规则5250(b)(4) 中规定的要求，否则纳斯达克不会进行反向股票分割。如果公 司采取法律行动生效 尽管反向股票拆分未能及时满足这些要求，或者在公开披露中提供了关于反向股 票拆分的时间或比率的不完整或不准确的信息，纳斯达克将按照 根据衡平法 4规则4120(a)(1) 规定的 程序。 (f) 支付费用的义务 公司必须支付规则 5900系列中所述的所有适用费用。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009 年11月5日修订 (SR-NASDAQ-2009-094) ，2009年12月7日生效; 1 月15日修订，2010 年 (SR- NASDAQ-2010-008); 2010 年3月15日修订 (SR-NASDAQ-2010-006); 3 月修订。 2010年12月26日 (SR-NASDAQ-2010-041); 2010 年5月14日 (SR-NASDAQ-2010-060) 修订，2010年6月13日生效; 2012年12月3日 (SR-NASDAQ-2012-118) 修订; 2013年3月5日 (SR-NASDAQ-2013-033) 修订， 2013年3月18日生效; 2014年11月7日修订 (SR-NASDAQ-2014-087) ，生 效 2015年1月1日; 2016 年7月1日修订 (SR-NASDAQ-2016-013) ，2016年8月1日生效; 2018年11月13日修订 (SR- NASDAQ-2018-070); 2018 年11月13日修订 (SR-NASDAQ-2018-092) ；2023年11月1日修订 (SR- NASDAQ-2023-025; 2024 年11月8日修订 (SR-NASDAQ-2024-068) ，有效 2025年1月30日. 24 IM-5250-1 材料信息披露 规则5250(b)(1) 要求，除非在异常情况下，纳斯达克公司应通过任何符合 FD法规的方法 (或方法组合 ) 迅速向公众披露披露任何合理预期的重大信息 影响其证券价值或影响投资者的决策。纳斯达克公司必 须在向公众发布涉及以下任何事件的重大信息之前至少十分钟通知纳斯达克。 的信息是在早上 7:00到 晚上8:00之间进行的。 ET。如果在上午 7:00至晚上8:00之外公开发布材料信息，纳斯达克公司必须在 美国东部时间上午 6:50之前将材料信息通知 MarketWatch。在不寻常的情况下 公司可能不需要公开披 露重大事件 ; 例如，如果有可能对这些事件保密，并且立即公开披露会损害公司追求其 合法的企业目标。 但是，纳斯达克公司仍有义务根据规则 5250(a) 的要求向纳斯达克披露此信息。 每当纳斯达克公司的证券发生异常的市场活动时，该公司通常应确定是否存在应披露的重大信息或新闻。 如果谣言或不寻常的市场活动表明 即将发生的发展已为投资大众所知，或者如果来自公司以外的其他 来源的信息为投资大众所知，可能需要就公司的谈判或发展状况作出明确的公告 计划。即使公司以前 可能没有被告知此类信息或该事项尚未提交公司董事会审议，也可能需要发布此类公告。在某些情况下， 它也可能 适当地公开否认虚假或不准确的谣言，这些谣言可能会或已经对其证券交易产生影响，或可 能会对投资决策产生影响。 通知纳斯达克市场观察部门 纳斯达克公司必须在发布某些重大新闻之前至少十分钟通知纳斯达克的 MarketWatch部门，当信息的 公开发布时间为上午 7:00至晚上8点.ET。 如果在上午 7:00至下午8:00之外公开发布材料信息，纳斯 达克公司必须在美国东部时间上午 6:50之前将材料信息通知 MarketWatch。除紧急情况外，此通知必须 通过纳斯达克的 电子披露提交系统可用 t www.nasdaq.net。在紧急情况下，公司可以通过电话或传真提 供通知。紧急情况的例子包括: 缺乏计算机或互联网接入; 技术问题 公司或纳斯达克系统或这些系统之 间的不兼容性; 以及材料开发，使得不存在披露文件草案，但根据材料事件立即通知 MarketWatch是重 要的。 如果纳斯达克公司多次未能在上午 7:00至晚上8:00分发重要新闻之前至少十分钟通知纳斯达克。m 或 在美国东部时间上午 6:50之前，对于在市场时间以外分发的重大新闻，或反复未能 使用电子披露提交 系统当纳斯达克发现不存在紧急情况时，纳斯达克可能会发出公开谴责信 (如规则5805(j) 所定义)，或 者在极端情况下，a 工作人员除名决定 (定义见细则 5805(h))。在 确定是否发出公开谴责信，纳斯达克 将考虑该公司是否表现出失败的模式，是否就以前的违规行为与该公司联系，以及公司是否已采取措施 确保 今后不会发生侵权行为。 交易暂停 暂停交易将使当前和潜在的股东受益，因为它可以停止任何纳斯达克证券的所有交易，直到有机会将信 息传播给公众为止。这降低了一些投资者采取行动的可能性 只有他们知道的信息。交易停止为公众提 供了评估信息并在做出投资决策时考虑信息的机会。它还提醒市场新闻已经发布的事实。 纳斯达克的 MarketWatch部门在交易日监控所有纳斯达克证券的实时交易，以了解价格和数量活动。在 某些价格和数量变动的情况下， MarketWatch部门可以联系公司及其市场 制造商，以确定异常市场活 动的原因。 MarketWatch部门以高度保密的方式对待公司和其他来源提供的信息，并使用它来评估市场 活动并协助维护 公平有序的市场。纳斯达克上市包括向 MarketWatch部门披露公司未向投资公众或金 融界披露的信息的义务。偶尔，市场活动的变化 在公司发布重大信息之前，可能表明该信息已为投资公 众所知。当公司以外的其他来源发布重大信息时，市场活动也可能发生变化， 例如，当纳斯达克公司受 到另一家公司的主动收购要约时。根据事件的性质以及公司对披露信息的商业可取性的看法， MarketWatch部门可能会 配合公司完成信息的及时发布。此外，根据信息的重要性以及信息对公司证 券价格的预期影响，市场观察部门可能会建议 公司认为暂时停止交易是适当的，以便充分传播信息并 25 维持有序的市场。在信息发布前实行临时停牌的制度，并不是对价值的反映。 证券暂停。除其他原因 外，设立此类交易暂停是为了确保将重要信息公平和充分地传播给投资公众和市场，并为投资者提供评 估 投资决策中的信息。交易暂停通常会持续一个半小时，但如果确定新闻没有得到充分传播，或者规则 4120下的原始或额外基础存在，则可能会持续更长时间。 交易停止。 MarketWatch部门必须对非公开信息进行保密，并仅将此类信息用于监管目的。 公司必须在向公众发布此类信息之前至少十分钟通知 MarketWatch部门发布以下事件列表中包含的重 大信息，当公开发布信息 是从早上 7:00到晚上8:00制作的。ET 。如果在上午 7:00至下午8:00之外公 开发布材料信息，纳斯达克公司必须在美国东部时间上午 6:50之前将材料信息通知 MarketWatch。还 应 该指出的是，每 可能在这些领域向纳斯达克报告的发展不一定被视为暂停交易。除了以下事件列表外， 纳斯达克还鼓励公司利用提前通知的机会 根据他们对信息重要性的了解，在他们认为暂时停止交易可 能是必要或适当的情况下，向 MarketWatch部门提供。 (a) 与财务相关的披露，包括季度或年度收益，收益重述，预先公告或 “指导”。 (b) 公司重组和收购，包括合并、要约收购、资产交易和破产或接管； (c) 新产品或新发现，或有关客户或供应商的发展 (例如，临床或客户试验的重大发展，以及重大合同或 订单的接收或取消) 。 (d) 高级管理人员发生重大变化或控制权发生变化。 (e) 独立审计师的辞职或终止，或撤回先前发布的审计报告。 (f) 有关公司证券的事件-例如，高级证券违约、赎回证券、回购计划、股票拆分或股息变化，证券持有 人权利的变更，或公共 或私下出售额外证券。 (g) 法律或监管方面的重大发展。FD 调节 (h) 任何需要提交表格 8-K的事件。 每当纳斯达克出于上述任何原因停止上市公司证券的交易或实施任何其他监管交易暂停时，纳斯达克也 将停止任何上市股票投资跟踪股票的交易 跟踪该上市公司的表现以及可交换为该证券的任何认购收据。 在重大信息披露中使用符合 FD法规的方法 无论公司选择使用哪种披露方法，公司都必须将涉及上述任何事件的重大信息发布通知 MarketWatch部 门至少十 在上午7:00至晚上8:00向公众发布信息之前的几分钟。ET 。如果在上午 7:00至下午8:00之 外公开发布材料信息，纳斯达克公司必须通知 MarketWatch 美国东部时间上午 6:50之前的材料信息。 当公司选择使用符合 FD法规的方法进行披露，而不是新闻稿或表格 8-K，公司将被要求事先通知 MarketWatch部门 的: 1) 宣布未来披露事件物流的新闻稿; 2) 如果新闻稿中不包含此类摘要，则在披露 事件期间要宣布的材料信息的描述性摘要。 根据信息的重要性以及信息对公司证券价格的预期影响，市场观察部可能会建议公司暂时停止交易是适 当的 充分传播信息，维护市场秩序。MarketWatch 部门将使用新闻稿或表格 8-K以外的披露方法与公 司一起评估公司在披露事件中的时间 将覆盖材料信息，以便可以相应地开始暂停。公司将负责及时通 知MarketWatch部门对先前概述的披露时间表的任何重大变化。提醒公司 根据FD和SEC法规的指导 和发布，在公司网站上发布信息本身可能不被视为充分的公开披露方法，因此，根据纳斯达克规则。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年11月5日修订 (SR-NASDAQ-2009-094) ， 2009年12月7日生效; 2010年1月15日修订 (SR-NASDAQ-2010-008); 3 月5日修订，2013 年 (SR- NASDAQ-2013-033) ，2013年3月18日生效; 2017年6月8日修订 (SR-NASDAQ-2017-058) ， 2017 年7月8日生效; 2018年8月3日 (SR-NASDAQ-2018-059) 修订，2018 年9月3日生效。 IM-5250-2 披露第三方董事和被提名人薪酬 规则5250(b)(3) 要求上市公司公开披露任何董事或被提名人与任何个人或实体 (公司除外) 之间的所有 26 协议和安排的实质性条款与赔偿或其他付款有关的 该人的候选人资格或担任董事的职务。本规则中使 用的术语 “补偿” 和 “其他支付” 不限于现金支付，并且旨在广义地解释。 除本规则规定的例外情况外，必须在公司网站上或通过公司网站或在选举董事的下一次股东大会的委托 书或信息声明中进行披露，以便向股东提供信息 并有足够的时间帮助他们做出有意义的投票决定。在 其网站上或通过其网站发布必要披露的公司必须在不迟于公司提交委托书或信息声明的日期之前公开 提供 与这样的股东大会 (或者，如果他们不提交委托书或信息声明，不迟于公司提交下一份表格 10-k 或表格20-f)。在公司网站上或通过超链接到另一个网站进行披露， 必须持续可访问。如果托管披露的 网站随后变得不可访问或该超链接不可操作，公司必须立即恢复它或根据此规则进行其他披露。 规则5250(b)(3) 不单独要求初步披露新订立的协议或安排，前提是根据本规则为选举董事的下一次股东 大会进行披露。此外，对于 在被提名人参选之前存在的公开披露的协议和安排，因此根据规则 5250(b)(3)(A)(ii) 无需披露但此后董事或被提名人的薪酬大幅增加的 特别是关于该人的候选人资格或作 为公司董事的服务，只需要披露新的和以前的补偿水平或其他支付义务之间的差异。 本规则中对委托书或信息声明的所有引用均指其最终版本。 2016年7月1日通过 (SR-NASDAQ-2016-013) ，2016年8月1日生效。 IM-5250-3 反向股票拆分的通知和披露 进行反向股票分割的公司必须在美国东部时间下午 12:00之前通知纳斯达克反向股票分割至少十 (10) 根据规则 5250(e)(7)，在拆分的拟议市场生效日期之前的日历日。的 公司还必须在同一时间内向纳斯达 克提供其公开披露草案的副本。此外，根据规则 5250(b)(4)，公司必须在美国东部时间至少下午 12点之 前公开披露反向拆分。 反向股票拆分的拟议市场生效日期前两 (2) 个工作日，并向纳斯达克市场观察 部门发出此类披露通知，如果公开发布材料信息，则至少在公告前十分钟 是在美国东部时间上午 7:00 到晚上8:00之间制作的。如果在美国东部时间上午 7:00至晚上8:00以外公开发布此信息，纳斯达克公 司必须在美国东部时间上午 6:50之前将重大信息通知 MarketWatch。在此之前的通知 必须通过 t www.nasdaq.net提供的电子披露提交系统向 MarketWatch部门披露，除非在紧急情况下，如 IM-5250- 1所述，通知可以通过电话或传真提供。 在满足上述要求之前，纳斯达克不会处理反向拆分，并将根据股权 4规则4120(a)(1) 中规定的程序停止 交易。在任何发行人的证券中，在没有反向股票分割的情况下 符合规则 5250(b)(4) 和 (e)(7) 中规定的 要求。 2023年11月1日通过 (SR-NASDAQ-2023-025); 2024 年3月1日修订 (SR-NASDAQ-2024-010); 2024 年11月8日修订 (SR-NASDAQ-2024-068) ，2025年1月30日生效。 5255直接注册程序 (a) 除下文 (c) 段所述外，所有在纳斯达克上市的证券 (仅记账证券除外) 必须符合由根据第条注册的结 算机构运作的直接注册计划的资格 第17A条。 (b) 如果公司为其股东建立或维护直接注册程序，则公司应直接或通过其转让代理与根据第 该法第17A 条为根据该计划持有的证券的电子转让提供便利。 (c)豁免 根据该法第 3b-4条定义的外国发行人，包括外国私人发行人，如果它向纳斯达克提交了该公司家中的 独立律师的书面声明，则不受此要求的约束 证明本国法律或法规禁止遵守的国家。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2012 年11月7日修订 (SR-NASDAQ-2012-128) 27 5300纳斯达克全球精选市场 5305纳斯达克全球精选市场的一般信息 (a) 申请其证券在纳斯达克全球市场上市并符合规则 5315所载首次上市要求的公司应在纳斯达克全球 精选市场上市。 (b) 股票投资跟踪股票可以在纳斯达克全球精选市场上市，前提是它还必须满足规则 5222中规定的初 始上市要求。 (c) 公司可随时申请将在纳斯达克全球市场上市的证券转让至纳斯达克全球精选市场。如果该担保符合 以下条件，则该申请将在切实可行的范围内尽快获得批准和生效 规则5315所载的首次上市要求。公司 不会因此类转让而欠任何申请费或报名费。 (d) 公司可随时申请将在纳斯达克资本市场上市的证券转让至纳斯达克全球精选市场。如果该担保符合 以下条件，则该申请将在切实可行的 范围内尽快获得批准和生效 规则5315所载的首次上市要求。从纳 斯达克资本市场转移到纳斯达克全球精选市场的公司将被要求支付规则 5910中包含的适用费用。 (e) 在首次纳入纳斯达克全球精选市场后，公司将继续留在纳斯达克全球精选市场，前提是该公司继续 符合上市规则的适用要求，包括继续上市 规则5400系列中的要求，规则 5100系列的要求以及规则 5200和5600系列的质量要求。股权投资跟踪股票还必须满足设定的持续上市和披露要求 规则5222(c) 和 (d)。 (f) 尽管有任何相反的规定，任何不符合没有规定宽限 期的定性上市要求的公司的证券，或者纳斯达克员 工提出了公众利益 关注，在基本缺陷得到解决之前，将不允许转移到全球精选市场。此外，任何低于纳 斯达克全球市场量化持续上市要求的证券，即使公司未 在足够长的时间内低于被视为不合规的要求， 以及任何处于量化上市要求的宽限期或合规期的公司，将不允许从纳斯达克全球或资本转移 市场到纳 斯达克全球精选市场，直到潜在的缺陷得到解决。在基本缺陷得到解决之前，听证小组之前的公司将不 被允许转移到全球精选市场。一家优雅的公司 或关于定性上市标准的合规期，如填补审计委员会空缺 的补救期，将被允许转移到全球精选市场，以该宽限期的延续为准。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2014 年8月22日修订 (SR-NASDAQ-2014-067); 2017 年6月8日修订 (SR-NASDAQ-2017-058) ，2017年7月8日生效。 5310定义和计算 (a) 出于全球选择的目的，如果另一家公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制，则该公司与另一 家公司有关联，或受本公司共同控制。控制， 就这些目的而言，指具有行使重大影响力的能力。如果母 公司或附属公司直接或间接拥有另一公司 20% 或以上的投票权，则假定存在施加重大影响的能力 证券， 也可以通过在董事会中的代表，参与政策制定过程，公司间的重大交易，管理人员的交流或技术依赖性 来表示。 (b) 在为全球精选目的计算现金流时，纳斯达克将依靠经营活动提供的净现金，根据公司最近提交给委 员会的公司财务信息中的报告 定期报告和/ 或登记报表，不包括营运资金或经营性资产和负债的变化。 (c) 在为全球选择目的计算所得税前的持续经营收入时，纳斯达克将依赖公司在公司最近的定期报告和/ 或 注册声明。 28 (d) 在为全球精选目的计算不受限制的公开持有股份的数量时，纳斯达克不会考虑公司高管、董事或 10% 或更大股东持有的股份。 (e) 就首次公开发行的公司上市而言，符合规则 5315(f)(3)(B)，(C) 的市值要求和 (D) 将基于公司的市值 上市的时间。 (f) 少于三个月的期间不应被视为一个会计年度，即使在公司公开报告的财务报表中作为存根期间报告 也是如此。 (g) 如果一家公司的公开报告的财务数据少于三年，则根据规则 5315(f)(3)(a)，如果它具有 (1) 报告的所 得税前持续经营的总收入至少为 1100万美元， (2) 在报告的每个会计年度，所得税前持续经营的正收 入。 (h) 如果一家公司的公开报告的财务数据少于三年，则根据规则 5315(f)(3)(C)，如果它具有 (1) 报告的总 现金流至少为 2750万美元，以及 (2) 每年的正现金流 报告的财政年度。 (i) 一家公司，其业务计划是在特定时期内完成首次公开募股并与一家或多家未确定的公司进行合并或 收购，如 IM-5101-2 所述，不符合条件 在纳斯达克全球精选市场上市。 (j) 在为规则 5315(f)(3)(D) 的目的计算总资产和股东权益时，纳斯达克将依赖公司最近公开报告的财务 报表，但需进行以下调整: (1) 使用收益的申请- 如果公司在 SEC注册并且正在进行股票发行，应进行调整以反映该发行的净收益， 以及该等收益的指明预期用途 : (A) 偿还现有债务或其他金融工具: 调整将包括消除债务或分类为负债的其他金融工具的实际历史利息 支出 根据公认的会计原则，在与公司上市同时进行的首次公开募股时，通过提供所有相关期间的收益 或转换为普通股而退休。如果事件给予 调整发生在一定时期内，因此证券交易委员会注册声明中未列 出形式金额 (通常，偿还债务的预计效果将仅在当前的注册声明中提供 至上一财年加上根据 SEC规则 的任何过渡期) ，公司必须准备相关调整后的财务数据，以反映对其历史财务数据的调整，其外部审计公 司必须提供一份报告，说明 对此类调整采用商定的程序。该报告必须按照美国注册会计师协会制定的 标准编制。 (B) 为收购提供资金: (i) 调整将包括与将用所得资金资助的收购有关的调整。将根据规则 3-05 “财务” 进行披露的调整 已收 购或将收购的业务报表 ”和s-x条例第11条。将在所有相关期间对需要披露被收购方历史财务信息的 收购进行调整。 证券交易委员会注册声明; 以及 (ii) 适用于未在注册说明书中列明备考数字的任何期间的调整，应随附相关调整后的财务数据，以结合 历史 被收购方 (或其相关部分) 和收购方的结果，如公司提交给 SEC的文件中披露的。根据 SEC规则， 披露的期限数量取决于被收购方对收购方的重要性水平。调整将包括 反映 (a) 购买价格分配的必要条 件，包括将被收购方的资产和负债调整为公允价值，以确认任何无形资产 (以及相关的摊销和折旧) ，以 及 (b) 额外融资的影响 完成收购。公司必须编制相关调整后的财务数据，以反映对其历史财务数据的 调整，其外部审计公司必须提供一份关于已应用商定程序的报告 这样的调整。该报告必须按照美国注 册会计师协会制定的标准编制。 (2) 收购和处置-在使用收益资助的收购 (以及部分被收购方的相关处置) 以外的情况下，将对这些收购 进行调整 以及根据规则 3-05 “收购或拟收购业务的财务报表” 和规则s-x第11条在公司财务报表中披 露的处置。如果披露未指定税前收益 从持续经营、少数股东权益和被投资方的收益或损失中的权益，那 么这些数据必须由公司的外部审计公司准备，以供交易所考虑。在这方面，审计公司将不得不发布一份 独立的 根据美国注册会计师协会制定的标准应用商定程序的会计师报告。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年4月6日修订 (SR-NASDAQ-2010-047) ，2010 年5月6日生效; 2011年4月1日修订 (SR-NASDAQ-2011-050); 7 月5日修订，2019年 (SR-NASDAQ- 2019-009) ，操作2019年8月4日。 29 5315主要股权证券的首次上市要求 规则5310提供关于在该规则 5315下进行的计算的指导。 (a) 要纳入全球精选市场，公司必须满足规则 5315(e) 的所有要求，规则 5315(f)(1) 的所有适用要求， 5315(f)(2) 和5315(f)(3) 以及上市规则中的所有适用要求。 (b) 但是，如果公司是根据 1940年《投资公司法》注册的封闭式管理投资公司，则必须满足规则 5315(e) 的所有要求，规则 5315(f)(1) 和 5315(f)(2)，但不是 5315(f)(3) 的要求。 (c) 与其他封闭式管理投资公司同时上市的封闭式管理投资公司，这些封闭式管理投资公司拥有共同的 投资顾问或其投资顾问是所定义的 “关联人” 根据1940年《投资公司法》 (“基金家族”)，在以下情况下 有资格: (1) 该基金家族中无限制公开发行股票的总市值至少为 2.2亿美元； (2) 基金家族中所有基金的非限制性公开持有股票的平均市值为 5，000万元; 和 (3) 基金家族中的每只基金的非限制性公开持有股票的市值至少为 3500万美元。 (d) 1940年《投资公司法》第 2节所定义的业务发展公司必须满足规则 5315(e) 的所有要求，以及规则 5315(f)(1) 和5315(f)(2) 中的所有适用要求，但不包括要求 在5315(f)(3) 中。代替满足规则 5315(f)(3)， 业务开发公司必须具有至少 8000万美元的上市证券市值。 (e) 主要股权证券应满足以下所有条件: (1) 如果公司未在 NGM上市，则出价至少为每股 4美元； (2) 至少1，250，000 股无限制公开持有的股份； (3)做市商 符合NGM收入标准 (规则5405(b)(1)) 或NGM股权标准 (规则5405(b)(2)) 要求的公司应至少有三名注 册和活跃的做市商。否则，公司应至少具有 四名注册和活跃的做市商； (4) 如果证券在美国交易。 S。场外交易市场截至申请日，该证券必须在上市前 30个交易日内的最低日 均交易量为 2，000股 (包括 基础证券在一级市场上关于 ADR的交易量) ，交易发生在这 30天的一半以 上，除非该证券在交易所上市，与确定承诺承销公开发行有关 至少400万美元; 和 (5) 就美国存款准备金而言，至少已发行 40万张。 (f) (1) 所有权要求 主要股权证券应符合下列条件之一: (A) 总持有人最少 550名，而过去 12个月的每月平均交易量最少为每月 1，100，000 股; 或 (B) 至少2，200名持有人; 或 (C) (i) 最少450名轮次持有人 ; 及 (ii) 至少50% 的此类轮次持有人必须各自持有市值至少为 $2，500的 无限制证券 ; 前提是 (ii) 不适用于其业务 计划是完成一项或多项收购，如 IM-5101-2 中所述。 (2) 市场价值要求 非限制性公开发行股票应当符合下列条件之一 : (A) 市值至少为 $ 1.1亿; 或 (B) 如果公司的股东权益至少为 1.1亿美元，则市值至少为 1亿美元; 要么 (C) 在以下情况下的市值至少为 4，500万美元 :( i) 与首次公开发行有关的公司上市; (ii) 与另一家在全 球上市的公司有关联或分拆的公司 选择市场; 或 (D) 在根据1940年《投资公司法》注册的封闭式管理投资公司的情况下，市值至少为 7，000万美元。 (3) 估价要求 封闭式管理投资公司以外的公司应符合以下 (A) 、 (B) 、 (C) 或 (D) 项的要求: (A) (i) 前三个会计年度持续经营的所得税前总收入至少为 1100万美元，(ii) 前三个财政年度所得税前持 30 续经营的正收入 年，以及 (iii) 在最近两个会计年度中，每年至少有 220万美元的所得税前持续经营收 入; 要么 (B) (i) 前三个财年的总现金流至少为 2750万美元，(ii) 前三个财年每年的正现金流，和 (iii) 平均市值至 少为5.5亿美元 前12个月，上一财年的总收入至少为 1.1亿美元; 要么 (C) (i) 前12个月的平均市值至少为 8.5亿美元，以及 (ii) 上一财政年度的总收入至少为 9000万美元; 要么 (D) (i) 市值至少 1.6亿美元，(ii) 总资产至少 8000万美元，以及 (iii) 股东权益至少 5500万美元。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年4月6日修订 (SR-NASDAQ-2010-047) ，2010 年5月6日生效; 2011 年4月1日修订 (SR-NASDAQ-2011-050); 7 月5日修订，2019 (SR -NASDAQ- 2019-009) ，2019年8月4日生效; 2021年1月21日修订 (SR-NASDAQ-2020-069) ； 2021年3月24 日修订 (SR-NASDAQ-2021-013) 。 IM-5315-1 确定在纳斯达克全球精选市场直接上市的基于价格的要求 纳斯达克认识到，一些以私募方式出售普通股证券的公司，尚未在国家证券交易所上市或根据 FINRA表 格211在场外市场交易的 初始定价，不妨将这些证券在纳斯达克上市 (“直接上市”) 。允许此类公司在 纳斯达克全球精选市场上市，前提是该公司符合所有适用的初始上市要求并在生效时上市 仅出于允许 现有股东出售其股份的目的而提交的注册声明。本解释性材料描述了之前未根据《交易法》注册股票的 公司何时可以在纳斯达克全球上市 选择市场，该公司在没有相关承销发行的情况下上市，注册声明仅 注册了公司在较早的私募中出售的股票的转售。 在根据包括买入价在内的证券价格确定该公司是否满足纳斯达克全球精选市场的初始上市要求时，无限 制公开持有股票的市值和市值要求， 纳斯达克将确定该证券的价格如下 : (a) 如果公司的证券最近在私募市场上持续交易，纳斯达克将把不受限制的公开持有股票的价格、市值 和市值归因于 对公司而言，等于 (i) 根据独立第三方估值 (“估值”) 可计算的价值和 (ii) 根据私募市场 最近的交易价格计算的价值。 (b) 对于上市前近期未在私募市场持续交易的证券，纳斯达克将确定该公司已达到不受限制的公开市场 价值 持有股份的要求，如果公司满足非限制性公开持有股份的适用市值要求，并提供估值证明公开持 有股份的市值至少为 250，000 ，000美元。纳斯达克也将确定 基于这种估值的买入价格和市值。 (c) 对于从外国受监管交易所转让或在纳斯达克上市的公司，在该交易所进行交易时，纳斯达克将确定 该公司已满足适用的基于价格的要求 基于该市场的最新交易价格。该规定仅适用于公司股票在其原籍 国具有广泛的流动性市场的情况。 (d) 纳斯达克将在上市前的几个月内检查股票在私募市场上的交易价格趋势，并且仅依靠私募市场价格 如果它与该几个月内的持续历史相符，证明市场价值超过了纳斯达克的市场价值要求。 (e) 用于此目的的任何估价必须由在提供此类估价方面具有丰富经验和明显能力的实体提供。估值必须 是最近的 日期截至公司批准上市的时间和评估人员必须考虑，除其他因素外，年度财务报表需要包括 在注册声明中，以及任何已完成的财务报表 注册声明中包含的经审计财务数据的上一年末之后的财政 季度。纳斯达克将考虑任何市场因素或上市申请人特有的因素，这些因素会引起公司价值的担忧 自估 值之日起已减少，并将持续监察本公司及依赖估值的适当性，直至上市。纳斯达克可在上 市日期前的任 何时间撤回对上市的批准，如果 它认为估值不再准确反映公司可能的市场价值。 (f) 在下列情况下，估值代理不得被视为独立 : (1) 在其提供该估价时，该估价代理人或任何一名或多于一名附属人士在估价当日的总额中实益拥有， 超过5% 的证券类别 上市，包括在 60天内获得任何可行使的此类证券的任何权利。 (2) 估值代理人或任何附属实体在估值日期前 12个月内曾向上市申请人提供任何投资银行服务。就本规 31 定而言， “投资银行服务 ” 包括但不限于在发行人的发行中担任承销商; 在合并或收购中担任财务顾问 ; 提供风险资本，股权信贷额度、管道 (私人投资、公共 股权交易) ，或类似投资; 担任发行人的配售代理; 或在证券承销中担任销售集团成员。 (3) 该估值代理人或任何附属实体已被聘请为上市申请人提供与拟上市或任何相关融资有关的投资银行 服务或 其他关联交易。 2019年2月13日通过 (SR-NASDAQ-2019-001); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019 年8月4日生效; 2019年12月3日修订 (SR-NASDAQ-2019-059) 。 IM-5315-2 确定以集资方式直接上市的基于价格的要求 如《上市规则 IM-5315-1 》所述，纳斯达克认识到，一些以私募方式出售普通股证券的公司，尚未在全 国性证券交易所上市或根据 在初始定价之前，FINRA 表格211可能希望在纳斯达克上市。此类公司可 在纳斯达克全球精选市场上市，而无需本公司随之进行首次公开发行股票证券，如果本公司 符合适用 的初始上市要求和上市规则 IM-5315-1 中的附加要求。 此外，在某些情况下，以前没有根据《交易法》注册其普通股证券的公司，可能希望在注册声明生效时 将其普通股证券在交易所上市 该公司将在交易所交易的第一天的开盘拍卖中出售自己的股票，以补充 或代替出售股东的销售。任何此类上市都被称为 “直接融资上市 ”。 其中 :( i) 只有公司本身在交易首日 的公开拍卖中出售股票; 或 (ii) 公司正在出售股票，出售股东也可以在这种开场拍卖中出售股票。 提供与直接上市有关的证券并进行资本筹集的公司必须 :( i) 通过指定注册股份的数量来注册证券，在 证券法规则 457(a) 允许的情况下 ; 以及，(ii) 保留承销商 尊重公司股票的主要销售，并在其有效登记声 明中确定承销商。 在确定该公司是否满足在纳斯达克全球精选市场首次上市的无限制公开发行股票的市值时，交易所将认 为该公司已符合适用的要求，如果 公司在发行前的无限制公开持有的股票以及公司在直接上市的交易 所公开拍卖中出售的股票的市值至少为 1.1亿美元 (或1亿美元，如果 公司拥有至少 1.1亿美元的股东 权益)。 为此，不受限制的公开持有股票的市值将使用每股价格计算，该价格等于发行人在其有效注册声明中披 露的价格范围内的最低价格低 20% 的价格。纳斯达克 将根据相同的每股价格确定公司已达到适用的投 标价格和市值要求。低于价格范围的 20% 阈值将根据注册中价格范围的高端计算 生效时的声明。 根据本IM-5315-2 有资格上市的证券必须符合规则 4120(c)(9)(B) 的额外要求并通过规则 4120(c)(9)(B) 和规则4753中概述的机制，按照初始定价在纳斯达克开始交易。 2021年5月19日通过 (SR-NASDAQ-2020-057); 2022 年12月2日修订 (SR-NASDAQ-2022-027) 。 5320其他类别的证券 如果一家公司的主要股权证券包括在全球精选市场中，则该公司的任何其他证券，例如其他类别的普通 股或优先股，认股权证和单位，有资格在全球市场上市的还应 被纳入全球精选市场。然而，交易所买卖 基金、指数挂钩证券、选定的股票挂钩债务证券、信托发行收据、结构性产品和商品支持产品将不会在 全球精选市场上市。 有关这些证券和全球精选市场上市标准中未指定的其他证券的上市规则，请参阅 规则5700系列。 2009年3月12日 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 32 5400纳斯达克全球市场 5401纳斯达克全球市场上市要求序言 本节包含公 司主要股票证券在纳斯达克全球市场上市的初始和持续上市要求和标准。本节还包含权利和 认股权证的初始和持续上市要求， 以及全球市场上的优先股和次级普通股。股权投资跟踪股票可以作 为一级股权证券或二级普通股上市，条件是它还必须满足初始和持续的 规则5222中规定的适用上市要 求。 除了满足本节中的定量要求外，公司还必须满足规则 5100系列的要求，规则 5200系列中规定的披露义 务，规则中规定的公司治理要求 5600系列，并支付规则 5900系列中的任何适用费用。公司不符合任 何继续上市要求的，将根据规则 5800系列的规定进行处理。 符合规则 5500系列要求但未在纳斯达克全球市场上市的公司在纳斯达克资本市场上市。 有关在全球市场上市的其他证券的要求，请参阅规则 5700系列。 由eff SR-NASDAQ-2009-052 修改。2009 年6月16日; 2017年6月8日 (SR-NASDAQ-2017-058) 修 订，2017 年7月8日生效。 5405初级股权证券的首次上市要求和标准 申请将其主要股票证券在全球市场上市的公司应满足规则 5405 (A) 中规定的所有要求以及规则 5405(b) 中的至少一个标准。 (a)主要股权证券的 首次上市要求: (1) 最低出价至少为每股 4美元； (2) 至少1100，000 股无限制公开持有的股份； (3) (i) 至少400名轮次手持有人; 及 (ii) 至少50% 的该等轮次手持有人必须每人持有市值至少 $2，500 的不受限制证券；但 (ii) 不适用于其业务的公司 计划是完成一项或多项收购，如 IM-5101-2 所述； (4) 如果证券在美国交易。 S。场外交易市场截至申请日，该证券必须在上市前 30个交易日内的最低日 均交易量为 2，000股 (包括 基础证券在一级市场上关于 ADR的交易量) ，交易发生在这 30天的一半以 上，除非该证券在交易所上市，与确定承诺承销公开发行有关 至少800万美元，且本公司从发售所得 款项中满足下文 (b) 段所述无限制公开持有股份的适用市值; 及 (5) 就美国存款准备金而言，至少已发行 40万张。 (b)一级股权证券的初始上市标准: (1)收入标准 (A) 在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，每年来自持续经营的所得 税前收入至少为 $1，000，000； (B) 股东权益至少为 1500万美元； (C) 至少800万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过发 行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足); 以及 (D) 至少三名注册和活跃的做市商。 (2)权益标准 (A) 股东权益至少为 3000万美元； (B) 两年的经营历史； 33 (C) 至少1800万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过发 行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足); 以及 (D) 至少三名注册和活跃的做市商。 (3)市场价值标准 根据本款上市的公司也不需要符合规则 5500系列中首次上市的量化标准。 (A) 上市证券的市值为 7500万美元 (当前上市公司必须满足这一要求，并在申请上市前 90个连续交易 日满足4美元的买入价要求，如果有资格上市 仅在市场价值标准下) ； (B) 至少2，000万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过 发行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足); 以及 (C) 至少四名注册和活跃的做市商。 (4)总资产/ 总收入标准 根据本款上市的公司也不需要符合规则 5500系列中首次上市的量化标准。 (A) 最近完成的一个财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入各为 7500万美元； (B) 至少2，000万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过 发行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足); 以及 (C) 至少四名注册和活跃的做市商。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 由eff SR-NASDAQ-2009-040 修订。2009 年4月27 日; 修订2019年7月5日 (SR-NASDAQ-2019-009) ，生效2019年8月4日; 修订2021年1月21日 (SR-NASDAQ-2020-069); 修订2021年3月24日 (SR-NASDAQ-2021-013); 修订 2025年 (SR- NASDAQ-2024-084) ，操作2025年4月11日。 IM-5405-1 确定在纳斯达克全球市场直接上市的基于价格的要求 一般来说，纳斯达克规则允许直接上市，如 IM-5315- 1所定义，前提是公司符合纳斯达克全球市场所有 适用的初始上市要求以及本 IM-5405-1 的其他要求。本解释性材料描述 当其股票先前未根据 《交易法》 注册的公司可以在纳斯达克全球市场上市时，在仅注册转售的注册声明生效后，该公司在没有相关包销 发行的情况下上市 本公司在较早的私募中出售的股份。 (a) 在根据包括买入价在内的证券价格确定该公司是否满足纳斯达克全球市场的初始上市要求时，上市 证券的市值和无限制的市值 公开持有股票的要求，纳斯达克将确定证券的价格如下: (1) 如果公司的证券最近在私募市场上持续交易，纳斯达克将把上市证券的价格、市值、和不受限制的 公开持有股票的市值等于公司 (i) 根据上市规则 IM-5315-1 所定义的估值可计算的价值，该估值符合 IM-5315-1(e) 和 (f) 以及 (ii) 中的较小者根据私募市场最近的交易价格计算的价值。 (2) 对于上市前未在私募市场进行过持续近期交易的证券，纳斯达克一般要求估值满足上市规则 IM- 5315-1(e) 的要求 (f) 证明价格， 上市证券的市值和不受限制的公开持有股份的市值超过其他适用要求 的200%。 (3) 尽管有上述第 (1) 和 (2) 款中的估值要求，纳斯达克可以 (但不要求) 代替估值接受其他令人信服 的证据，证明该证券的价格、上市证券的市值 不受限制的公开持有股份的市值超过 其他适用要求的 250%。 为此目的: (i) 纳斯达克应仅考虑公司或非附属第三方的现金要约，非附属第三方之间涉及公司股权证券或股权证 券的出售 公司的销售是令人信服的证据。 (ii) 为构成令人信服的证据，上文 IM-5405-1(a)(3)(i) 段所述的交易必须: (A) 已在过去六个月内完成 (如属投标要约，则已开始及完成) ； 34 (B) 已代表非限制性公开持有股份要求的适用市值的至少 20%; 及 (C) 没有涉及公司的附属公司，除非这种参与是微不足道的。就本款而言，要被视为最低限度，交易必 须遵守，公司必须 书面证明符合以下要求: (1) 任何关联公司的参与度必须低于交易的 5% (并且所有关联公司的参与度合计必须低于交易的 10%)； (2) 这种参与必须是由非关联投资者建议或要求的; 和 (3) 关联方不得参与交易经济条款的谈判。 (4) 对于公司从外国监管交易所转让或在纳斯达克上市，同时在该交易所交易，纳斯达克将根据最近的 在这样的市场上交易价格。该规定仅适用于公司股票在其原籍国具有广泛的流动性市场的情况。 (5) 纳斯达克将在上市前的几个月内研究该股票在私募市场上的交易价格趋势，只有在符合持续 这几个 月的历史证明市值超过了纳斯达克的市值要求。 (b) 根据本IM-5405-1 有资格上市的证券必须通过规则 4120(c)(8) 和规则4753中概述的机制按照初始 定价在纳斯达克开始交易。为了允许这样的初始定价，公司必须 : (i) 根据规则 4120(c)(9)，有一名经纪交 易商担任上市证券发行人的财务顾问，谁愿意履行规则 4120(c)(8) 下由保险人履行的职能 (ii) 在1933 年《证券法》注册声明生效后，仅出于允许现有股东出售其股份的目的而提交的上市。 2019年12月3日通过 (SR-NASDAQ-2019-059) 。 5406商业计划完成一项或多项收购的公司的替代初始上市要求 除了能够根据规则 5405中描述的要求列出其商业计划是完成 IM-5101-2 中描述的一项或多项收购的公 司 (“收购公司”) ，或者可以列出其主要股权证券 (ADR除外) 在纳斯达克全球市场上，如本规则所述。 对于在ipo时上市的收购公司，纳斯达克将要求在确定承诺的基础上进行发行，如有必要，纳斯达克将 依靠书面 承销商承诺代表收购公司发行的预期价值，以确定收购公司是否符合某些上市标准，包括公 开持有股份的数量。 (a) 收购公司必须满足 IM-5101-2 所述的所有要求； (b) 收购公司的上市证券市值必须至少为 1亿美元； (c) 主要股权证券必须: (1) 收盘价，或者，如果与 IPO有关的上市，IPO 价格至少为每股 4美元； (2) 公开持有股票的市值至少为 8，000万美元； (3) 拥有至少 1，100，000 股公开持有的股份; 以及 (4) 满足下列分配标准之一 : (A) 就与首次公开募股有关的收购公司上市而言，至少有 300名轮次持有人。 (B) 就与转让或报价有关的收购公司上市而言: (1) 至少300名圆形地段持有人 ; 或 (2) 至少2，200名股东，平均每月交易量为 100，000股 (最近6个月); 或 (3) 至少500名总股东，平均每月交易量为 1，000， 000股 (最近12个月)。 (d) 根据规则 5225(a)(1)(A) 的要求，如果收购公司列出了单位，则该单位的组成部分 (主要权益证券除 外，必须满足规则 5406(c) 的要求) 必须满足纳斯达克的初始上市要求 适用于该组件的全球市场。如果 一个单元的组成部分是权证，则必须满足以下附 加要求: (1) 至少1，000，000 份未偿还的认股权证； (2) 总市值至少为 400万美元； (三) 认股权证的最低存续期为一年； (4) 联交所不会列出认股权证发行，其中载有赋予公司在一段时间内酌情降低认股权证行使价格的权利 的条款，或者不时地，在 认股权证，除非 (i) 公司承诺遵守联邦证券法下的任何适用的要约收购监管规 35 定，包括降价生效的最短 20个工作日 (或更长时间 证监会要约收购规则可能要求的期限) 和 (ii) 公司 以符合规则 5250(b)(1) 和IM-5250-1 规定的交易所立即释放政策的方式，及时发布行使价格降低的公 告。 交易所将把前一句话中的要求应用于采取与降低上市认股权证的行使价格具有相同经济效果的任 何其他行动。本政策不排除认股权证上市 在发行认股权证时已预先确定定期和指定的行使价格变动的 问题。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 由eff SR-NASDAQ-2009-040 修订。2009 年4月27 日; 修订2019年7月5日 (SR-NASDAQ-2019-009) ，生效2019年8月4日; 修订2021年1月21日 (SR-NASDAQ-2020-069); 修订2021年3月24日 (SR-NASDAQ-2021-013); 修订 2021年11月12日 (SR-NASDAQ-2021-092) 。 5410权利和认股权证的首次上市要求 对于首次上市，权利或认股权证必须满足以下所有要求: (a) 发行的至少 450，000 份权利或认股权证； (b) 相关证券必须在全球市场上市或为承保证券； (c) 必须有至少 3名注册和活跃的做市商; 和 (d) 如属认股权证，必须有至少 400名轮次持有人 (但本要求不适用于与首次确定承诺承销公开发行此 类认股权证有关的认股权证上市 认股权证) 。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年2月19日修订 (SR-NASDAQ-2010-024) 。 5415优先股和二级普通股的首次上市要求 (a) 当公司的主要股权证券在全球市场上市或为承保证券时，优先股或次级普通股必须满足以下 (1) 至 (6) 中规定的所有要求。 (1) 至少200，000 股非限制性公开持股； (2) 非限制性公开持有股票的市值至少为 4，000，000 美元； (3) 最低出价至少为每股 4美元； (4) 至少100个轮次手持有人以及至少 50% 的此类轮次手持有人必须各自持有市值至少为 $2，500 的 无限制证券； (五) 至少三家注册活跃的做市商； (6) 如果证券在美国交易。 S。场外交易市场截至申请日，该证券必须在上市前 30个交易日内的最低日 均成交量为 2，000股 ，且 交易发生在这 30天的一半以上，除非此类证券在交易所上市，并与至少 400 万美元的确定承诺承销公开发行有关。 (b) 当公司的主要股权证券未在全球市场上市或不是承保证券时，优先股和 /或次级普通股可以在全球市 场上市，只要它满足 规则5405规定的主要股权证券的初始上市标准。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年8月18日修订 (SR-NASDAQ-2009-078); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019年8月4日生效。 5450主要股权证券的持续上市要求和标准 主要股票证券在全球市场上市的公司必须继续基本满足规则 5450 (A) 中规定的所有要求以及规则 5450(b) 中的至少一项标准。未能满足任何继续上市的要求 将根据细则 5800系列的规定处理所需经费。 36 根据第5450 (b)(3) 条维持其列名的证券也不需要符合细则第 5500号编的数量维持标准。 (a)主要股权证券的持续上市要求: (1) 每股1美元的最低买入价 ; 以及 (2) 至少400名持有人。 (b)主要股权证券的持续上市标准: (1)权益标准 (A) 股东权益至少为 1000万美元； (B) 至少750，000 股公众持股； (C) 公开持有股份的市值至少为 500万美元; 及 (D) 至少两名注册和活跃的做市商。 (2)市场价值标准 (A) 上市证券的市值至少为 5，000万美元； (B) 至少1，100，000 股公开持有的股份； (C) 公开持有股份的市值至少为 1500万美元; 及 (D) 至少四名注册和活跃的做市商。 (3)总资产/ 总收入标准 (A) 最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入各至少为 5， 000万美元； (B) 至少1，100，000 股公开持有的股份； (C) 公开持有股份的市值至少为 1500万美元; 及 (D) 至少四名注册和活跃的做市商。 2009年3月12日 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 5452根据规则 5406上市的收购公司的持续上市要求 其商业计划是完成 IM-5101-2 中所述的一项或多项收购的公司 (“收购公司”) ，根据备选初始上市要求有 资格在纳斯达克全球市场上市的 在规则5406中，必须继续满足本规则和 IM-5101-2 中规定的所有要 求，以及规则 5450(a) 中规定的每股 1美元的最低买入价。(1) 并要求至少有四家注册和活跃的做市商 第5450 (b)(2)(D) 条。规则 5450的所有其他继续上市要求由以下要求取代。 (a) 在收购公司满足规则 IM-5101-2(b ) 所述的完成其业务合并的条件之前，纳斯达克将在以下情况下立 即启动暂停和退市程序: (1) 收购公司上市证券的平均市值低于 $50，000，000或公开持有股票的平均市值低于 $40，000，000， 在每种情况下连续 30个以上 交易日。收购公司将没有资格遵循规则 5810(c)(2) 中关于此标准的程序， 并且将受规则 5810(c) 中的程序的约束 (1) 规定纳斯达克员工将发行员工退市 对这样的收购公司的决 心。如果上市证券的平均市值低于 75，000，000美元或公开持有股票的平均市值低于 60，000，000美 元，纳斯达克将通知收购公司，并建议收购 公司的退市标准。 (2) 收购公司最初列出的证券 (普通股证券或单位，视情况而定 ) 低于以下分配标准: (A) 至少300名公开股东 (如果一个单位的组成部分是认股权证，则至少 100名认股权证持有人 )； (B) 至少1，200名总股东和 100，000 股的月平均交易量 (最近12个月); 要么 (C) 至少600，000 股公开持有的股份。 (3) 收购公司未能在其组织文件规定或合同要求的期限内完成规则 IM-5101-2 (b) 所要求的业务合并， 或按照规则 IM-5101 -2 (b) 的规定， 以较短者为准。 (b) 就收购公司上市认股权证而言，该认股权证必须符合以下持续上市要求 (除上市规则 5455的要求 37 外): (A) 公开持有的认股权证的数目至少为 100，000； (B) 认股权证持有人的人数最少为 100人; 及 (C) 已发行认股权证的总市值至少为 $1，000，000 。 2021年11月12日通过 (SR-NASDAQ-2021-092) 。 IM-5452-1 根据分配要求处理收购公司单位和单位组成部分 就规则5452而言，“公开股东” 不包括董事、高级职员或其直系亲属的持有人，以及 10% 或以上的其他 集中持股的持有人。 此外，规则 5452(a)(2) 规定了适用于根据规则 5406列出的收购公司的某些分配标准。在收购公司证券 作为一个单位交易的情况下，此类证券将受到 如果任何组成部分不符合适用的上市标准，则暂停上市 和除名。然而，如果一个或多个组件以其他方式有资格列出，则这样的组件可以保持列出。 为了确定单个组件是否满足适用的分布标准，完好无损且可自由分离为其组成部分的单元应计入总数。 继续列出组件所必需的。如果某个成分是认股权证， (除了100名持有人的分配要求之外 ) 认股权证将受 规则5452和5455规定的认股权证继续上市标准的约束。 尽管有上述规定，纳斯达克将考虑暂停任何单个组件或单位的交易或将其从上市中删除，如果纳斯达克 认为 或该组成部分或单位的总市值已降低，以致不宜继续在交易所上市。联交所在检讨个别组成部分 或单位继续上市的可取性时，会考虑 该组件或单元的交易特征，以及继续进行交易是否符合公共利益。 2021年11月12日通过 (SR-NASDAQ-2021-092) 。 5455权利和认股权证的持续上市要求 对于继续上市，权利或认股权证必须满足以下所有要求: (a) 标的证券必须继续在全球市场上市，或是承保证券; 及 (b) 必须至少有两个注册且活跃的做市商，其中一个可以是进入稳定出价的做市商。 2009年3月12日 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 5460优先股和次级普通股的继续上市要求 (a) 当本公司的主要股权证券在全球市场上市或为承保证券时，优先股或次级普通股必须满足 (1) 至 (5) 下面。 (1) 至少100，000 股公众持股； (2) 公开持有股份的市值至少为 $1，000，000； (3) 最低出价至少为每股 1美元； (4) 至少100名公众持有人; 和 (5) 至少有两名注册且活跃的做市商。 (b) 当公司的主要股权证券未在全球市场上市或不是承保证券时，优先股和 /或二级普通股可能会继续在 全球市场上市这么长时间 因为它符合规则 5450规定的主要股权证券的继续上市标准。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年8月18日修订 (SR-NASDAQ-2009-078) 。 38 5500纳斯达克资本市场 5501纳斯达克资本市场上市要求序言 本节包含公 司主要股权证券在纳斯达克资本市场上市的初始和持续上市要求和标准。本节还包含首选和 次要的初始和持续列表要求 普通股类别 ; 可转换债务、权利和认股权证; 资本市场上的认购收据。股权 投资跟踪股票可以列为一级股权证券，也可以列为二级普通股，条件是 它还必须满足规则 5222中规定 的初始和持续上市要求 (如适用)。 除了满足本节中的定量要求外，公司还必须满足规则 5100系列的要求，规则 5200系列中规定的披露义 务，规则中规定的公司治理要求 5600系列，并支付规则 5900系列中的任何适用费用。公司不符合任 何继续上市要求的，将根据规则 5800系列的规定进行处理。 符合这些要求，但未在纳斯达克全球市场上市的公司，在纳斯达克资本市场上市。 由eff SR-NASDAQ-2009-052 修改。2009 年6月16日; 2017年6月8日 (SR-NASDAQ-2017-058) 修 订，2017 年7月8日生效; 2018年8月3日 (SR-NASDAQ-2018-059) 修订，2018年9月3日生效。 5505主要股权证券的首次上市 申请在资本市场上市其主要股权证券的公司必须符合规则 5505 (A) 中规定的所有要求以及规则 5505(b) 中的至少一项标准。 (a)主要股权证券的首次上市要求: (1) (A) 每股4美元的最低买入价; 或 (B) 最低收盘价为每股 3美元，如果公司符合第 5505 (b)(1) 或 (b) 条规定的权益或净收入标准的要求 (3) 或每股2美元，如果公司符合要求 根据规则 5505(b)(2) 的上市证券标准的市值，但在这两种情况 下，公司还必须证明其拥有有形资产净值 (i。e.,总资产减去无形资产和负债) 超过200万美元，如果 发 行人持续经营至少三年; 或超过500万美元的有形资产净值，如果发行人持续经营不足三年；或者过去 三年的平均收入至少为 600万美元。 证券必须在批准前至少连续五个工作日符合适用的收盘价要求。 就本段 (B) 而言，净有形资产或平均收入必须在公司最近提交的经审计的财务报表上证明，并满足要求 的、证监会或其他监管机构，且日期在上市日期前少于 15个月。 (2) 至少1，000，000 股无限制公开持有的股份； (3) (i) 至少300个轮次手持有人; 及 (ii) 至少50% 的该等轮次手持有人必须每人持有市值至少 $2，500 的不受限制证券；但 (ii) 不适用于其业务的公司 计划是完成一项或多项收购，如 IM-5101-2 所述； (四) 至少3名注册活跃的做市商； (5) 如果证券在美国交易。 S。场外交易截至申请日，该证券必须在上市前 30个交易日期间 (包括交易 一级市场上与 ADR有关的基础证券的交易量 )，交易发生在这 30天的一半以上，除非该证券在交易所上 市，与确定承诺承销公开发行 至少500万美元，并且公司从发行收益中满足以下 (b) 段的无限制公开 持有股票的适用市值 ; 和 (6) 就美国证券交易所而言，至少已发行 40万张。 (b)一级股权证券的初始上市标准: (1)权益标准 (A) 股东权益至少为 500万美元； (B) 至少1500万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过发 39 行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足); 以及 (C) 两年的经营历史。 (2)上市证券市值标准 (A) 上市证券的市值至少为 5，000万美元 (当前上市公司必须满足此要求，并在申请上市前连续 90个 交易日的价格要求，如果有资格上市 仅在上市证券市值标准下 )； (B) 股东权益至少为 400万美元; 以及 (C) 至少1500万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过发 行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足) 。 (3)净收入标准 (A) 最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为 750 000美 元； (B) 股东权益至少为 400万美元; 以及 (C) 至少500万美元的无限制公开持有股票的市值 (对于与首次公开募股有关的公司上市，包括通过发 行美国存托凭证，此要求必须 从发行收益中获得满足) 。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2012 年4月18日修订 (SR-NASDAQ-2012-002); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019年8月4日生效; 1 月21日修订，2021 年 (SR- NASDAQ-2020-069); 修改2025年 (SR-NASDAQ-2024-084) ，执行 2025年4月11日. IM-5505-1 确定在纳斯达克资本市场直接上市的基于价格的要求 一般来说，纳斯达克规则允许直接上市，如 IM-5315- 1所定义的，只要公司符合纳斯达克资本市场所有 适用的初始上市要求和本 IM-5505-1 的附加要求。本解释性材料描述 当其股票先前未根据《交易法》 注册的公司可以在纳斯达克资本市场上市时，如果该公司在没有相关承销发行的情况下上市，则注册声 明仅注册 转售本公司在较早的私募中出售的股份。 (a) 在根据包括买入价在内的证券价格确定该公司是否满足纳斯达克资本市场的初始上市要求时，上市 证券的市值和无限制的市值 公开持有股票的要求，纳斯达克将确定证券的价格如下: (1) 如果公司的证券最近在私募市场上持续交易，纳斯达克将把上市证券的价格、市值、和不受限制的 公开持有股票的市值等于公司 (i) 根据上市规则 IM-5315-1 所定义的估值可计算的价值，该估值符合 IM-5315-1(e) 和 (f) 以及 (ii) 中的较小者根据私募市场最近的交易价格计算的价值。 (2) 对于上市前未在私募市场进行过持续近期交易的证券，纳斯达克一般要求估值满足上市规则 IM- 5315-1(e) 的要求 (f) 证明价格， 上市证券的市值和不受限制的公开持有股份的市值超过其他适用要求 的200%。 (3) 尽管有上述第 (1) 和 (2) 款中的估值要求，纳斯达克可以 (但不要求) 代替估值接受其他令人信服 的证据，证明该证券的价格、上市证券的市值 不受限制的公开持有股份的市值超过其他适用要求的 250%。 为此目的: (i) 纳斯达克应仅考虑公司或非附属第三方的现金要约，非附属第三方之间涉及公司股权证券或股权证 券的出售 公司的销售是令人信服的证据。 (ii) 为构成令人信服的证据，上文 IM-5505-1(a)(3)(i) 段所述的交 易必须: (A) 已在过去六个月内完成 (如属投标要约，则已开始及完成) ； (B) 已代表非限制性公开持有股份要求的适用市值的至少 20%; 及 (C) 没有涉及公司的附属公司，除非这种参与是微不足道的。就本款而言，要被视为最低限度，交易必 须遵守，公司必须 书面证明符合以下要求: (1) 任何关联公司的参与度必须低于交易的 5% (并且所有关联公司的参与度合计必须低于交易的 10%)； 40 (2) 这种参与必须是由非关联投资者建议或要求的; 和 (3) 关联方不得参与交易经济条款的谈判。 (4) 对于公司从外国监管交易所转让或在纳斯达克上市，同时在该交易所交易，纳斯达克将根据最近的 在这样的市场上交易价格。该规定仅适用于公司股票在其原籍国具有广泛的流动性市场的情况。 (5) 纳斯达克将在上市前的几个月内研究该股票在私募市场上的交易价格趋势，只有在符合持续 这几个 月的历史证明市值超过了纳斯达克的市值要求。 (b) 根据本IM-5505-1 有资格上市的证券必须通过规则 4120(c)(8) 和规则4753中概述的机制按照初始 定价在纳斯达克开始交易。为了允许这样的初始定价，公司必须 : (i) 根据规则 4120(c)(9)，有 一名经纪交 易商担任上市证券发行人的财务顾问，谁愿意履行规则 4120(c)(8) 下由保险人履行的职能 (ii) 在1933 年《证券法》注册声明生效后，仅出于允许现有股东出售其股份的目的而提交的上市。 2019年12月3日通过 (SR-NASDAQ-2019-059) 。 IM-5505-2 低于4美元的证券首次上市 (a)便士股票规定。 规则5505(a)(1)(B) 为某些最低出价低于 4美元的公司提供了替代的初始上市要求。仅 在本替代方案下有资格首次上市的公司 如果上市后未能通过有形资产净值和收入测试，并且不满足规 则3a51-1 中包含的任何其他排除条件，则可能成为 “便士股票” 。行动。为了协助经纪人和交易商 遵守 细价股规则的要求，纳斯达克将监控根据替代要求上市的公司，并每天在其网站上公布最初根据替代要 求上市的任何公司的名单，这些公司 不再满足规则 5505(a)(1)(B) 所载的有形资产净值或收入测试，并 且不满足该法案规则 3a51-1 中包含的任何其他排除条件。如果一家公司最初列出了投标价格 根据规则 5505(a)(1)(B) 中包含的替代要求，低于 $4，但随后至少连续五个工作日达到 $4的收盘价，并且，同时， 满足所有其他初始上市标准，将不再被考虑 由于已根据替代要求上市，纳斯达克将通知该公司，它已根 据规则5505(a)(1)(A) 中包含的价格要求有资格上市。 提醒经纪人和交易商，纳斯达克公布的名单只是一种帮助，细价股规则对经纪人和交易商在细价股交易 方面规定了具体的义务。 (b)收盘价的确定。就规则 5505(a)(1)(B) 和本im-5505-2 而言，收盘价将是纳斯达克官方收盘价，如果 有的话，或根据 如果没有纳斯达克官方收盘价，则适用国家市场系统计划。纳斯达克将要求证券在连续 五个工作日内保持必要的收盘价，但可以根据任何事实或情况延长这五天的期限， 包括合规保证金，交 易量，做市商蒙太奇，证券价格的趋势，或其他监管机构提出的有关证券交易的信息或关注。 2012年4月18日通过 (SR-NASDAQ-2012-002); 2019 年12月3日修订 (SR-NASDAQ-2019-059) 。 5510优先股和二级普通股的首次上市要求 (a) 当主要股权证券在资本市场上市或为担保证券时，公司的优先股或次级普通股必须符合以下规则 (1) 至 (6) 中的所有要求，以便 要列出。 (1) 最低出价至少为每股 4美元； (2) 至少100个轮次手持有人以及至少 50% 的此类轮次手持有人必须各自持有市值至少为 $2，500 的 无限制证券； (3) 至少200，000 股非限制性公开持股； (4) 非限制性公开持有股票的市值至少为 350万美元； (五) 至少三家注册活跃的做市商； (6) 如果证券在美国交易。 S。场外交易，截至申请日，该证券必须在上市前 30个交易日内的最低日均 成交量为 2，000股，交易 发生在这 30天的一半以上，除非此类证券在交易所上市，并有至少 400万 41 美元的确定承诺承销公开发行。 (b) 如果公司的主要股权证券未在资本市场上市 或不是担保证券，优先股和 /或二级普通股可以在资本市 场上市，只要它 满足规则 5505规定的主要股权证券的初始上市标准。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2019 年7月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-009) ，2019 年8月4日生效。 5515权利、认股权证和可转换债券的首次上市要求 以下要求适用于在纳斯达克资本市场上市的可转换债务、权利或认股权证的公司。 (a) 对于首次上市，权利，认股权证和认沽权证 (即，授予持有人以指定价格向发行公司出售指定数量的 公司普通股股票的权利的工具，直到 规定的时间段) 必须满足以下要求: (1) 至少发放 40万张； (2) 标的证券必须在纳斯达克上市或为涵盖证券； (三) 至少三家注册活跃的做市商； (4) 就认股权证而言，至少 100个同时也是公众持有人的轮次持有人 (但此要求不适用于与承保的初始 确定承诺有关的权利或认股权证的上市 公开发售该等认股权证 )。 (b) 对于初始上市，可转换债务证券必须满足 (1) 至 (3) 中的要求，并且必须满足 (4) 中的条件之一: (1) 本金金额至少为 1000万美元； (2) 必须在美国提供有关债券或债券可转换为基础证券的最新出售信息； (三) 至少三家注册活跃的做市商； (4) (A) 债务发行人必须拥有在纳斯达克、美国纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的股权证券； (B) 其股权证券在纳斯达克、美国纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的发行人，直接或间接拥有其 多数股权，或受其共同控制，债务证券的发行人，或已担保 债务担保； (C) 国家认可的证券评级组织 (“NRSRO”) 对债务证券的当前评级不低于标准普尔公司的 “B” 评级或另 一NRSRO的同等评级; 或 (D) 如果没有 NRSRO对该问题进行评级，则 NRSRO当前已对 :( 1) 直接优先问题进行投资等级评级; 或 (2) 不低于标准普尔公司 “B” 评级或同等评级的评级 由另一个 NRSRO评级，同等或初级问题。 (c) 在指数认股权证的情况下，适用于纳斯达克全球市场证券规则 5725中规定的要求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年2月19日修订 (SR-NASDAQ-2010-024); 2018 年11月13日修订 (SR-NASDAQ-2018-070); 2019 年12月5日修订 (SR-NASDAQ-2019-092) 。 5520认购收据的首次上市要求 认购收据是用于为特定收购筹集资金的证券。纳斯达克将根据以下要求在纳斯达克资本市场上列出认购 收据: (a) 认购收据可兑换的证券必须在纳斯达克全球精选、全球或资本市场上市。 (b) 在将认购收据上市时，发行人不得就认购收据可交换的证券收到员工除名决定，并且必须 没有收到 关于证券发行人或认购收据可交换的证券的任何继续上市标准缺陷的通知，除非发行人符合公司治理要 求 订阅收据的一部分已收到规则 5810(c)(3)(E) 规定的宽限期。 (c) 认购收据发售的收益必须仅指定用于完成具有约束力的收购协议所规定的特定收购 (“指定收购”) 。 (d) 认购收据发售的收益必须存放在由独立保管人控制的计息托管账户中。 (e) 认购收据将立即兑换为现金 :( i) 在与指定收购有关的收购协议终止的任何时间; 或 (ii) 如果指定收 42 购 在发行认购收据之日起十二个月内或在执行协议中规定的较早时间内不关闭。如果认购收据被赎回， 持有人将获得与其专业人士相等的现金付款 托管账户中资金的比例份额，包括这些资金所赚取的任何 利息。 (f) 如果指定的收购完成，认购收据的持有人将获得其认购收据可交换的普通股股份。 (g) 在首次上市时，认购收据必须具有 : (1) 每份认购收据的价格至少为 4.00美元； (2) 非限制性公开持有股票的最低市值为 1亿美元； (3) 至少1，100，000 股无限制公开持有的股份 ; 以及 (4) 至少400名轮次手持有人及至少 50% 的该等轮次手持有人必须各自持有市值至少为 $2，500 的不 受限制证券。 (h) 根据《证券法》，出售认购收据和发行发行人的普通股以换取认购收据都必须进行登记。 2018年8月3日 (SR-NASDAQ-2018-059) 通过，2018年9月3日生效; 2019年7月5日 (SR-NASDAQ- 2019-009) 修订，2019 年8月4日生效。 5550主要股权证券继续上市 主要股权证券在资本市场上市的公司必须继续满足规则 5550 (A) 中规定的所有要求以及规则 5550(b) 中规定的至少一项标准。未能满足任何继续上市的要求 将根据细则 5800系列的规定处理所需经费。 (a)主要股权证券的持续上市要求: (一) 至少有两家注册活跃的做市商，其中一家可以是进入稳定竞价的做市商； (2) 每股至少 1美元的最低买入价； (3) 至少300名公众持有人； (4) 至少500，000 股公众持股 ; 及 (5) 公开持有股票的市值至少为 100万美元。 (b)主要股权证券的持续上市标准: (1) 权益标准: 股东权益至少为 250万美元； (2) 上市证券的市值标准: 上市证券的市值至少为 3500万美元; 或 (3) 净收入标准: 最近完成的会计年度或最近完成的三个会计年度中的两个会计年度的持续经营净收入 为50万美元。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052) 。 5555优先股和次级普通股的继续上市要求 (a) 当主要股权证券在资本市场上市或为担保证券时，公司的优先股或次级普通股必须满足以下 (1) 至 (5) 中的所有要求，才能 列。不符合任何继续列名要求的，将按照细则 5800系列的规定处理。 (1) 最低买入价至少为每股 1美元； (2) 至少100名公众持有人； (3) 至少100，000 股公众持股； (4) 公开持有股份的市值至少为 100万美元; 和 (5) 至少有两家注册活跃的做市商，其中一家可以是进入稳定竞价的做市商。 (b) 如果公司的主要股权证券未在资本市场上市或不是担保证券，优先股和 /或二级普通股可以在资本市 场上市，只要 证券符合规则 5550规定的主要股权证券的继续上市标准。 2009年3月12日 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 43 5560权利、认股权证和可转换债券的持续上市要求 (a) 对于权利，认股权证和认沽权证 (即授予持有人向发行公司出售指定数量的公司普通股的权利的工 具，以指定的价格，直到指定的时期 的时间)，标的证券必须保持在纳斯达克上市或为承保证券，并且 必须有至少两名注册和活跃的做市商，其中之一可能是做市商进入稳定出价。 (b) 可转换债务证券必须满足以下继续上市的要求: (1) 本金至少为 500万美元； (二) 至少有两名注册活跃的做市商，其中一人可以是进入稳定竞价的做市商； (3) 债券或债券可转换为基础证券的当前最后一次销售信息必须在美国可用。 2009年3月12日 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 5565认购收据的继续上市要求 认购收据必须符合以下 (a) 至 (e) 段的所有要求，才能继续列名。不符合任何持续上市要求的，将根据 规则5800中规定的规定进行处理 系列。 (a) 至少100，000 股公开持有的股份； (b) 至少100名公众持有人； (c) 连续30个交易日内的认购收据至少有 1500万美元的上市证券市值； (d) 认购收据可交换的普通股证券必须继续在纳斯达克上市，并且尚未收到有关该认购证券的员工退市 决定 收据可交换; 和 (e) 公司不得宣布指定收购 (根据规则 5520的定义) 已终止。 2018年8月3日 (SR-NASDAQ-2018-059) 通过，2018 年9月3日生效。 5600公司治理要求 5601公司治理要求序言 除了满足规则 5200、5300、5400 和5500系列中的定量要求外，申请在纳斯达克上市和上市的公司还 必须满足规则 5600系列中概述的定性要求。这些要求包括规则 与公司董事会有关，包括审计委员会和 独立董事对高管薪酬和董事提名过程的监督; 收回被错误判给的薪酬; 行为准则; 股东大会，包括 委托 书征集和法定人数; 审查关联方交易 ; 股东批准，包括投票权。规则 5615规定了对这些规则的豁免，包 括逐步实施时间表。 纳斯达克设有一个网站，该网站通过常见问题解答提供有关公司治理要求适用性的指导，并发布了先前 发布的员工解释性信函的匿名版本摘要。鼓励公司联系上市 讨论任何复杂问题或交易的资格。公司还 可以根据规则 5602提交书面解释请求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2023 年10月2日修订 (SR-NASDAQ-2023-005) 。 44 5602纳斯达克上市规则的书面解释 (a) 第5005 (A)(6) 条所界定的公司，及拥有某一类证券已在纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场暂停 上市或摘牌，但暂停上市或摘牌决定 在根据规则 5800系列进行审查时，可要求纳斯达克对规则 5000 至5900系列中包含的规则进行书面解释。对此类请求的回复通常将在纳斯达克收到之日起四周内提供 响应请求所需的所有信息。 (b) 纳斯达克应在发布解释之日起 90天内，在其网站上发布每份解释的摘要。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2010 年3月5日修订 (SR-NASDAQ-2009-081); 1 月13日 修订，2012 (SR-NASDAQ-2012-012); 修订于2014年11月7日 (SR-NASDAQ-2014-087) ， 2015年1 月1日生效; 2018年11月13日修订 (SR-NASDAQ-2018-092) 。 5605董事会和委员会 (a) 定义 (1) “行政官员” 是指本法第 16a-1(f) 条规定的官员。 (2) “独立董事” 是指除公司高管或雇员以外的人，或公司董事会认为与公司有任何关系的任何其他个人， 会干扰 在履行董事职责时行使独立判断。就本规则而言， “家庭成员” 是指一个人的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳，兄弟姐妹们， 以及共享该人房屋的任何人 (家庭雇员除外) 。 以下人员不应被视为独立: (A) 受雇于公司的董事，或在过去三年的任何时间受雇于公司的董事； (B) 在确定独立性之前的三年内连续十二个月内接受或有家庭成员接受公司超过 120，000 美元的任何 补偿的董事， 除以下内容外 : (i) 董事会或董事会委员会服务的报酬； (ii) 支付予身为公司雇员 (行政人员除外) 的家庭成员的补偿; 或 (iii) 符合税收条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿。 但前提是，除了本 (B) 段所载的要求外，审计委员会成员还应遵守细则 5605(c)(2) 项下的其他更严格的 要求。 (C) 一名董事，而该名董事是一名个人的家庭成员，而该名个人是该公司所雇用的，或在过去三年的任 何时间曾受雇为公司的行政人员； (D) 一名董事，或有一名家庭成员是公司设立的任何组织的合伙人，或控股股东或执行官员，或公司收 到的财产或 在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度中，超过接受者该年度综合总收入的 5% 或200，000 美元的服务，以较多者为准，但以下情况除外: (i) 纯粹因投资该公司的证券所产生的付款 ; 或 (ii) 非全权慈善捐款匹配计划下的付款。 (E) 该公司的董事，而该董事是或其家庭成员是，受聘为另一实体的执行官，在过去三年的任何时间， 本公司的任何执行官担任薪酬 该其他实体的委员会; 或 (F) 是公司外部核数师的现任合伙人的董事，或其家庭成员是公司外部核数师的现任合伙人的董事，或 者是公司外部审计师的合伙人或雇员，在任何 过去三年。 (G) 就投资公司而言，代替 (A) 至 (F) 段，1940 年《投资公司法》第 2 (a)(19) 节中定义的公司 “有利 害关系的人 ” 的董事，但其身份除外 作为董事会或任何董事会委员会的成员。 修订于2020年2月13日 (SR-NASDAQ-2019-049) 。 45 IM-5605独立性的定义-第 5605 (a)(2) 条 对于投资者来说，重要的是要相信担任独立董事的个人不会与上市公司发生损害其独立性的关系。董事 会有责任做出肯定的决定 通过适用规则 5605(a)(2)，不存在这种关系。规则 5605(a)(2) 还提供了某些关 系的清单，这些关系排除了董事会对独立性的认定。这些客观措施为投资者和公司提供了透明度， 促进 规则的统一应用，并简化管理。由于纳斯达克不认为拥有公司股票本身就会排除董事会独立性的发现， 因此不包括在上述客观因素中。它应该 请注意，根据规则 5605(c) 的规定，还有其他更严格的要求适用 于在审计委员会任职的董事。 本规则对 “公司” 的提及包括公司的任何母公司或子公司。 “母公司或子公司” 一词旨在涵盖公司控制并 与提交给委员会的公司财务报表合并的实体 (但如果公司在其财务报表中仅将该实体反映为投资，则不 会)。“执行官员” 是指《法案》第 16a-1(f) 条所涵盖的官员。在规则下的家庭成员定义的背景下 5605(a)(2)， 对婚姻的提及旨在捕获规则中规定的因婚姻而产生的关系 (父母，子女和兄弟姐妹) ，比 如 “姻亲” 关系。 该规则 (A) 、 (C) 、 (E) 和 (F) 段提到的三年回顾期从关系终止之日开始。例如，公司雇用的董事在这 种雇用终止三年后才独立。 就本规则 (A) 段而言，董事临时受雇为执行官员不应取消该董事在受雇后被视为独立董事的资格，前提 是临时雇佣没有持续更长时间 比一年。董事在担任临时官员时不会被认为是独立的。同样，就本规则 (B) 款而言，董事因以前担任临时执行干事而收到的报酬无需考虑 作为在这种服务后确定独立性的补偿， 条件是这种临时就业不超过一年。尽管如此，公司董事会仍必须考虑是否有这种以前的雇佣和任何报酬 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。此外，如果董事在担任临时执 警官细则 5605(c)(2)(A)(iii) 将禁止在审计委员会任职三年。 该规则的 (B) 段通常旨在涵盖直接向董事或董事的家庭成员 (或为董事的利益) 提供补偿的情况。例如， 与董事签订的咨询或个人服务合同 或董事的家庭成员将根据该规则 (B) 款进行分析。此外，根据 (B) 款，对董事或董事家庭成员竞选活动的政治捐款将被视为间接补偿。非优惠 在提供业务服务的正常过 程中支付的款项 (例如作为金融机构的公司支付与银行服务或贷款有关的利息或收益，或由一家保险公 司 公司)，仅由对公司证券的投资和根据第 13 (k) 条允许的贷款产生的付款只要付款本质上是非补偿性 的，该法案的实施就不会排除董事独立性的认定。取决于 在某些情况下，贷款或付款可能是补偿性的， 例如，如果贷款或付款不符合公众通常可以获得的条件。 该规则的 (D) 段通常旨在记录对董事或董事的家庭成员作为合伙人而与之有关联的实体的付款，该实 体的控股股东或高管。在例外情况下 在某些情况下，例如董事拥有直接的重要业务控股，则可能适合采 用 (D) 段中的公司衡量标准，而不是 (B) 段中的个人衡量标准。如果发行人愿意，应联系纳斯达克 以 这种方式应用规则。 (D) 段中提到的合伙人并不包括有限合伙人。应当指出，该规则 (D) 款的独立性要 求比该法规定的规则 10A-3(e)(8) 更广泛。 根据 (D) 段，董事是或其家庭成员是，如果公司向慈善机构支付的款项超过慈善机构收入的 5%，则慈 善组织的执行官可能不被视为独立的。 或 $200， 000。但是，纳斯达克鼓励公司在评估董事独立性时， 考虑董事或其家庭成员与公司各自与同一慈善机构有关系的其他情况。 为了确定律师是否有资格在审计委员会任职，该法案的规则 10A-3通常规定，从发行人处收取款项的律 师事务所的任何合伙人都没有资格在该发行人的审计委员会中任职。 在确定董事是否可以被认为是独 立的审计委员会以外的其他目的时，支付给律师事务所的款项通常会被认为是根据规则 5605(a)(2)，它 查看付款是否超过收件人的 5% 中的较大者 总收入或 $200， 000; 但是，如果公司是独资企业，则适用 规则5605(a)(2)(B)，该规则着眼于付款是否超过 $120，000。 该规则的 (G) 款为投资公司的独立性提供了不同的衡量标准，以与 1940年《投资公司法》保持一致。 特别是，代替 (A)-(F) 段，董事是 1940年《投资公司法》第 2 (a)(19) 节定义的公司，除以董事会或任 何董事会委员会成员的身份外，不应被视为独立人士。 46 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109) 。 (b)独立董事 (1)多数独立董事会 董事会的多数成员必须由第 5605 (A)(2) 条规定的独立董事组成。除外国私人发行人外，公司必须遵守 第407 (a) 项规定的披露要求 条例s-k。外国私人发行人必须在其下一份年度报告中披露 (例如g.,表格 20-f或40-f) 董事会根据规则 5605(a)(2) 确定为独立的董事。 (A)多数独立董事会的治愈期 如果公司由于一个空缺而未能遵守此要求，或者一名董事由于超出其合理控制范围的情况而不再独立， 但以下 (B) 段规定的情况除外，公司应重新获得 在其下次年度股东大会之前或在导致未能遵守该要求 的事件发生一年后遵守该要求 ; 但是，如果年度股东大会没有发生 在导致未能遵守此要求的事件发生后 的180天内，公司应在此类事件发生后的 180天内重新获得遵守。依赖本条款的公司应在以下情况下立 即向纳斯达克发出通知 了解导致不遵守的事件或情况。 (B) 事先依赖分阶段期 在根据规则 5615(b) 的逐步进入期届满后，公司没有资格享受上文 (A) 段规定的补救期。公司所依赖的， 除非: (i) 该公司在逐步实施期间遵守了多数独立董事会的要求; 和 (ii) 该公司在逐步执行期结束前已遵守多数独立董事会的要求后，不再遵守该要求。 在这些情况下，根据规则 5615(b) 的规定，在逐步执行期结束之前，公司不会被视为不符合要求。为了 计算适用的固化期，事件 导致未能遵守的事件应导致公司在遵守要求后不再遵守规定，而不是在逐步 实施期结束时。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2024 年8月26日修订 (SR-NASDAQ-2024-019) 。 IM-5605-1 多数独立董事会 多数独立董事会。 独立董事 (定义见规则 5605(a)(2)) 在确保投资者信心方面发挥重要作用。通过行使独 立判断，他们代表投资者行事，以实现股东价值最大化 他们监督和防范利益冲突的公司。要求董事会由 多数独立董事组成，使这些董事能够更有效地履行这些职责。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 (2)执行会议 独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议 (“执行会议”) 。 IM-5605-2 独立董事执行会议 定期安排的执行会议鼓励和加强独立董事之间的沟通。预计执行会议将每年至少举行两次，也许更频繁， 与定期安排的董事会一起 会议。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 (c)审计委员会要求 (1)审计委员会章程 每家公司必须证明其 已通过正式的书面审计委员会章程，并且审计委员会将每年审查和重新评估正式书 面章程的充分性。章程必须规定: (A) 审计委员会的职责范围，以及如何履行这些职责，包括结构，程序和成员要求； (B) 审计委员会有责任确保从外部审计师那里收到一份正式的书面声明，说明审计师与公司之间的所有 47 关系，并积极与 审计师关于任何披露的关系或服务，可能会影响审计师的客观性和独立性，并采取，或 建议董事会全体采取，采取适当行动监督外部审计师的独立性； (C) 委员会监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计的目的; 和 (D) 第5605 (c)(3) 条规定的具体审计委员会职责和权限。 IM-5605-3 审计委员会章程 每个公司都必须采用正式的书面章程，规定其职责范围和履行这些职责的方式; 外部审计师对审计委员 会的责任；和审计委员会的 确保外部审计师独立性的责任。与此相一致，章程必须明确规定该法案下规 则10A-3(b)(2)，(3)，(4) 和 (5) 中规定的所有审计委员会职责。该法第 10a-3 (b)(3)(ii) 条要求 每个审 计委员会必须建立程序，以便上市公司的员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的问题。审计中阐明的 权利和责任 委员会章程赋予审计委员会权力，并提高其履行职责的效力。 规则5605(c)(3) 对投资公司审计委员会提出了额外的要求，这些要求也必须在这些公司的审计委员会章 程中规定。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 (2)审计委员会组成 (A) 每家公司必须拥有并证明其拥有并将继续拥有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每名成员必 须 :( i) 是根据规则 5605(a)(2) 定义的独立董事 ; (ii) 符合标准 根据本法第 10A-3(b)(1) 条规定的独立性 (根据本法第 10A-3(c) 条规定的豁免); (iii) 未参与本公司或本公司任何现任子公司的财务报表的编制 在 过去三年中的任何时间; (iv) 能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表，损益表和现金流量 表。此外，每家公司必须证明它已经并将 继续拥有至少一名具有财务或会计从业经验的审计委员会成 员，必要的会计专业证书，或任何其他类似的经验或背景，导致个人的 财务复杂程度，包括担任或曾经 担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督职责的高级官员。 (B)特殊和有限情况下的非独立董事 尽管有第 (2)(A)(i) 款的规定，一名董事 :( i) 不是规则 5605(a)(2) 所定义的独立董事; (ii) 符合《法案》 第10 a (m)(3) 节及其规则规定的标准; 以及 (iii) 不符合 目前，如果董事会在特殊和有限的情况下，可 以任命一名执行官或雇员或执行官的家庭成员到审计委员会，确定需要个人成为委员会成员 公司及其 股东的最大利益。除外国私人发行人外，依赖此例外的公司必须遵守 s-k法规第407 (d)(2) 项规定的披 露要求。一家外国私人发行人 依赖此例外必须在其下一份年度报告中披露 (e.g.,表格20-f或40-f) 使 个人不独立的关系的性质以及董事会确定的原因。根据本例外任命的成员不得 任职两年以上，不得担 任审计委员会主席。 2010年7月22日修订 (SR-NASDAQ-2008-014); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109) 。 IM-5605-4 审计委员会组成 审计委员会必须至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。除了满足规则 5605(a)(2) 规定的独立董事 要求外，审计委员会成员还必须满足独立性标准 该法第10A-3(b)(1) 条规定 (受该法第 10A-3(c) 条规 定的豁免约束): 他们不得接受任何咨询、或公司除董事会服务以外的其他补偿性费用，并且不得是 公 司的关联人。如规则 10A-3(d)(1) 和 (2) 所述，公司必须披露对规则 10A-3的某些例外的依赖，并披露 对是否以及如果是，如何，这种依赖会对能力产生重大不利影响 审计委员会独立行事并满足规则 10A- 3的其他要求。还建议公司在其年度委托书中披露 (或者，如果公司没有提交委托书，则以 10-k或20- f的形式披露 )，如果任何董事被视为 有资格在审计委员会任职，但不属于该法规则 10A-3(e)(1)(ii) 的安 全港规定。根据 s-k条例第407 (d)(5)(ii) 和 (iii) 项具有审计委员会财务专家资格的董事被推定为 根据 48 细则5605(c)(2)(a)，有资格成为财务成熟的审计委员会成员。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年5月20日修订 (SR-NASDAQ-2009-049); 2010 年7月22日修订 (SR-NASDAQ-2008-014) 。 (3)审计委员会的职责和权限 审计委员会必须具有遵守规则 10A-3(b)(2)，(3)，(4) 和 (5) 所必需的特定审计委员会职责和权限根据该 法 (根据该法第 10A-3(c) 条规定的豁免 )， 关于以下方面的责任 :( i) 注册会计师事务所，(ii) 与会计、 内部会计控制或审计事项有关的投诉，(iii) 聘请顾问的权力，以及 (iv) 由审计委员会决定的资金。 投 资公司的审计委员会还必须建立程序，以便投资顾问、管理人、主承销商的雇员保密、匿名提交关于可 疑会计或审计事项的关注， 或任何其他为投资公司提供会计相关服务的提供者，以及投资公司的员工。 IM-5605-5 审计委员会的职责和权限 审计委员会必须具有遵守规则 10A-3(b)(2)，(3)，(4) 和 (5) 所必需的特定审计委员会职责和权限根据该 法 (根据该法规则 10A-3(c) 规定的豁免) ，关于责任 与注册会计师事务所有关 ; 与会计有关的投诉 ; 内 部会计控制或审计事项; 聘请顾问的权力; 和资金。投资公司的审计委员会还必须建立 投资顾问、管理 人、主承销商或投资公司的任何其他会计相关服务提供商的员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提 交的关注， 以及投资公司的员工。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109) 。 (4)审计委员会的治愈期 (A) 如果公司未能遵守根据该法规则 10A-3(b)(1) 和规则5605(c)(2)(a) 的审计委员会组成要求因为审计 委员会成员因其成员以外的原因而不再独立 合理的控制，除非下文 (C) 段另有规定，审计委员会成员 可以留在审计委员会，直到下一次年度股东大会的较早时间或自导致未能遵守的事件发生之日起一年 有了这个要求。依赖此规定的公司必须在得知导致不合规的事件或情况后立即向纳斯达克发出通知。 (B) 如果一家公司由于审计委员会的一个空缺而未能遵守规则 5605(c)(2)(a) 的审计委员会组成要求，并 且 (A) 段中的治愈期不能以其他方式依赖于另一个 除下文 (C) 段另有规定外，公司将在下次年度股东 大会之前或在导致未能遵守此要求的事件发生后的一年内拥有; 但是， 如果年度股东大会在导致空缺的 事件发生后不迟于 180天举行，则公司应从该事件发生后 180天内重新获得合规性。依赖此条款的公司 必须立即向纳斯达克发出通知 在得知导致不遵守的事件或情况后。 (C) 公司不符合第 5605 (c)(4)(A) 或 (B) 条规定的补救期的资格公司所依赖的第 5615 (b) 条规定的逐步 实施期届满后，除非 : (i) 公司在逐步实施期间符合审计委员会组成要求; 和 (ii) 公司在逐步执行期结束前遵守了审计委员会组成要求后，不再遵守该要求。 在这些情况下，根据规则 5615(b) 的规定，在逐步执行期结束之前，公司不会被视为不符合要求。为了 计算适用的固化期，事件 导致未能遵守的事件应导致公司在遵守要求后不再遵守规定，而不是在逐步 实施期结束时。 (5)例外 在任何时候，当一家公司拥有在另一国家证券交易所或国家证券协会上市的普通股证券 (或类似证券) ， 但须遵守规则 10A-3的要求 法案，直接或间接合并子公司或公司至少 50% 实益拥有的子公司的证券类 别上市 (除不可转换的股本证券类别外，非参与优先证券， 该附属公司的) 不受规则 5605(c) 的要求的 约束。 (d)薪酬委员会要求 (1)薪酬委员会章程 每家公司必须证明其已通过正式的书面薪酬委员会章程，并且薪酬委员会将每年审查和重新评估正式书 49 面章程的充分性。《宪章》 必须指定: (A) 薪酬委员会的职责范围，以及如何履行这些职责，包括结构，流程和成员要求； (B) 薪酬委员会决定或建议董事会决定公司行政总裁及所有其他行政人员的薪酬的责任； (C) 在就其薪酬进行表决或商议时，行政总裁可能不在场; 及 (D) 第5605 (d)(3) 条规定的具体薪酬委员会职责和权限。 (2)薪酬委员会组成 (A) 每家公司必须拥有一个由至少两名成员组成的薪酬委员会，并证明该公司已经拥有并将继续拥有一 个由至少两名成员组成的薪酬委员会。每个委员会成员必须是根据规则 5605(a)(2) 定义的独立董事。此 外， 在肯定地确定将在董事会薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是 否有关系特别相关的所有因素 对于该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大意 义的公司，包括但不限于: (i) 该董事的报酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费 ; 及 (ii) 该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的附属公司有关联。 (B)特殊和有限情况下的非独立委员会成员 尽管有上述第 5605 (d)(2)(A) 段的规定，如果薪酬委员会由至少三名成员组成，则一名不符合第 5605 (d) 段要求的董事 (2)(A) 目前不是执行人员 或雇员或高管的家庭成员，如果董事会在特殊和有限的情况下， 确定该个人在委员会中的成员资格是出于最佳利益的要求 公司及其股东。依赖此例外的公司必须在公 司网站上或通过公司网站或在确定后的下一次年度会议的委托书中进行披露 (或，如果公司不提交 委 托书，其形式为 10-k或20-f)，关系的性质和确定的原因。此外，公司必须提供 s-k条例第407 (a) 项 指令1所要求的关于其对该例外的依赖的任何披露。 根据这一例外任命的成员任期不得超过两年。 (3)薪酬委员会的职责和权限 根据该法令第 10C-1(b)(2)，(3) 和 (4)(i)-(vi) 条的要求，薪酬委员会必须具有以下具体职责和权限 : (A) 赔偿委员会可全权酌情决定保留或获得赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见。 (B) 薪酬委员会应直接负责任何薪酬顾问、法律顾问和 薪酬委员会。 (C) 公司必须提供由薪酬委员会决定的适当资金，用于向薪酬顾问、法律顾问或任何其他顾问支付合理 的薪酬 由薪酬委员会保留。 (D) 赔偿委员会只有在以下情况下才能选择赔偿顾问，法律顾问或赔偿委员会的其他顾问，或从其接受 建议，但内部法律顾问除外 考虑到以下因素: (i) 雇用补偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务； (ii) 雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占雇用该人总收入的百分比 薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问； (iii) 雇用赔偿顾问，法律顾问或其他顾问的人的政策和程序，旨在防止利益冲突； (iv) 补偿顾问、法律顾问或其他顾问与补偿委员会成员的任何业务或个人关系； (v) 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的本公司的任何股份 ; 及 (vi) 薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或雇用顾问的人与公司高管的任何业务或个人关系。 (i) 要求赔偿委员会按照赔偿顾问，法律顾问或其他赔偿顾问的建议或建议执行或采取一致的行动 委员 会; 或 (ii) 影响薪酬委员会行使其自身判断以履行薪酬委员会职责的能力或义务。 薪酬委员会必须对任何薪酬顾问、法律顾问或其他向薪酬委员会提供建议的顾问进行本规则中概述的独 立性评估，其他 而不是内部法律顾问。然而，本规则并不要求薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问必须 独立，只是薪酬委员会在选择前考虑所列举的独立因素， 或者接受薪酬顾问的建议。在考虑了上述六个 独立因素后，薪酬委员会可以选择他们喜欢的任何薪酬顾问，或从他们那里获得建议，包括那些不独立 的顾问。 就本规则而言，薪酬委员会不需要对薪酬顾问进行独立性评估，该薪酬顾问的作用仅限于以下活动，根 据 条例s-k第407 (e)(3)(iii) 项 :( a) 就任何在范围、条款或操作上没有歧视的基础广泛的计划进行咨 50 询，有利于公司的高管或董事，并且通常适用于所有受薪员工; 和/或 (b) 提供的信息不是为特定发行人 定制的，或者根据不是顾问开发的参数定制的，并且顾问不提供建议。 (4)赔偿委员会的治愈期 (A) 如果一家公司由于一个空缺而未能遵守细则 5605(d)(2)(a) 规定的薪酬委员会组成要求，或一名薪酬 委员会成员因超出该成员的情况而不再独立 合理的控制，除非下文 (B) 段另有规定，公司应在下一年 度股东大会的较早时间或导致未能遵守的事件发生后的一年内重新遵守该要求。 但是，如果年度股东 大会在导致未能遵守此要求的事件发生后 180天内举行，相反，公司应从此类事件开始有 180天的时间 重新获得合规性。 依据本规定的公司应在得知导致不合规的事件或情况后立即向纳斯达克发出通知。 (B) 在根据规则 5615(b) 的逐步进入期届满后，公司不符合上述 (A) 段规定的补救期的资格公司所依赖 的，除非: (i) 该公司在逐步实施期间符合薪酬委员会的组成规定 ; 及 (ii) 该公司在分阶段期结束前已遵守有关规定后，不再遵守薪酬委员会的组成。 在这些情况下，根据规则 5615(b) 的规定，在逐步执行期结束之前，公司不会被视为不符合要求。为了 计算适用的固化期，事件 导致未能遵守的事件应导致公司在遵守要求后不再遵守规定，而不是在逐步 实施期结束时。 (5)较小的报告公司 根据该法第 12b-2条的定义，较小的报告公司不受第 5605 (d) 条的要求的约束，但较小的报告公司必 须具有，并证明它已经并将继续获得赔偿 委员会至少由两名成员组成，每名成员必须是第 5605 (a)(2) 条规定的独立董事。较小的报告公司可以依赖规则 5605(d)(2)(B) 中的例外和规则 5605(d)(4) 中的治愈 期。此外，较小的报告 公司必须证明其已通过正式的书面薪酬委员会章程或董事会决议，其中规定了规 则5605(d)(1)(a)-(C) 中规定的内容。较小的报告公司不需要在其正式的书面薪酬中包括 委员会章程或 董事会决议细则 5605(d)(3) 中规定的具体薪酬委员会职责和权限。 2010年7月22日修订 (SR-NASDAQ-2008-014); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109); 2013 年11月26日修订 (SR-NASDAQ-2013-147) ，2013年12月26日生效; 12月27日修订，2017年 (SR- NASDAQ-2017-133) ，2018年1月26日生效; 2024年8月26日修订 (SR-NASDAQ-2024-019) 。 IM-5605-6 独立董事对高管薪酬的监督 对高管薪酬的独立监督有助于确保适当的激励措施到位，符合董事会为公司的最佳利益行事的责任。薪 酬委员会必须有一个最低 由两名成员组成，并仅由第 5605 (a)(2) 条所界定的独立董事组成。 此外，细则 5605(d)(2)(A) 包括对薪酬委员会成员的额外独立性测试。为此考虑董事报酬的来源时，董事 会应考虑董事是否获得报酬 会损害董事对公司高管薪酬做出独立判断的能力的任何个人或实体。同样， 当考虑董事与公司的任何关联关系时，公司的子公司， 或公司子公司的关联公司，在确定薪酬委员会服 务的独立性时，董事会应考虑关联关系是否将董事置于公司的直接或间接控制之下 或其高级管理人员， 或在董事和高级管理人员之间建立直接关系，在每种情况下都会损害董事对公司高管薪酬做出独立判断 的能力。在 在这方面，虽然董事会可能会就个别事实和情况得出不同的结论，但纳斯达克并不认为公司 股票的所有权本身，或通过自己拥有公司股票而拥有控股权， 排除董事会认为董事适合在薪酬委员会 任职的情况。事实上，某些关联公司，如重要股东的代表，在薪酬委员会任职可能是合适的，因为他们 的 在寻求适当的高管薪酬计划时，利益可能与其他股东的利益保持一致。 就规则5605(d)(2)(A) 所述的赔偿委员会成员的附加独立性测试而言，对 “公司” 的任何提及都包括公司 的任何母公司或子公司。“ 母公司或子公司” 一词旨在涵盖实体 公司控制并合并提交给委员会的公司财 务报表 (但如果公司在其财务报表中仅将该实体反映为投资) 。 较小的报告公司必须有一个至少有两名成员的薪酬委员会。每位薪酬委员会成员必须是规则 5605(a)(2) 51 所定义的独立董事。此外，每个较小的报告公司必须有一个正式的 书面薪酬委员会章程或董事会决议， 规定第5605 (d)(1)(A)-(C) 条规定的委员会职责和权限。然而，认识到这样一个事实，即较小的报告公司 可能拥有比 较大的公司，较小的报告公司不需要遵守规则 5605(d)(2)(A) 中的额外薪酬委员会资格要求， 或纳入其正式的书面薪酬委员会章程或董事会决议 细则5605(d)(3) 规定的具体薪酬委员会职责和权限。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109); 2013 年11月26日修订 (SR-NASDAQ-2013-147) ，2013年12月26日生效。 (e)独立董事对董事提名的监督 (1) 董事提名人必须通过以下方式选择或推荐董事会选择: (A) 在只有独立董事参加的表决中，独立董事占董事会独立董事的多数，或 (B) 提名委员会仅由独立董事组成。 (2) 每家公司必须证明其已通过正式的书面章程或董事会决议 (如适用) ，解决提名过程和联邦证券法可 能要求的相关事项。 (3)特殊和有限情况下的非独立委员会成员 尽管有上文第 5605 (e)(1)(B) 段的规定，如果提名委员会由至少三名成员组成，谁 不是规则 5605(a)(2) 所 定义的独立董事，并且目前不是执行官 或雇员或行政人员的家庭成员，可被任命为提名委员会成员，如 果董事会在特殊和有限的情况下，确定该个人在委员会中的成员资格是出于最佳利益的要求 公司及其 股东。依赖此例外的公司必须在公司网站上或通过公司网站或在确定后的下一次年度会议的委托书中披 露 (或，如果公司没有提交委托书， 其形式为 10-k或20-f)，关系的性质和确定的原因。此外，公司必 须提供s-k条例第407 (a) 项指令1所要求的关于其对该例外的依赖的任何披露。一个成员 根据这一例 外任命的任期不得超过两年。 (4) 独立董事对董事提名的监督不适用于董事提名权在法律上属于第三方的情况。然而，这并不免除公 司遵守 第5605 (c) 、 (d) 和 (e) 条规定的委员会组成规定。 (5) 第5605 (e) 条不适用于公司，如果公司受制于具有约束力的义务，该义务要求董事提名结构与本规 则不一致，并且该义务早于本 规则。 IM-5605-7 独立董事对董事提名的监督 独立董事对提名的监督增强了投资者对选择合格董事提名人以及规则要求的独立提名人的信心。这一规 则还旨在为公司提供灵活性 选择合适的董事会 结构，减轻资源负担，同时确保独立董事批准所有提名。 该规则不适用于提名董事的权利在法律上属于第三方的情况。例如，投资者可以就公司投资事宜协商提 名董事的权利，优先股持有人可以 被允许在某些违约情况下提名或任命董事，或者公司可能成为股东 协议的一方，该协议分配了提名某些董事的权利。因为在这些情况下，提名董事的权利并不属于 公司不 需要独立董事批准。如果公司受制于具有约束力的义务，该义务要求董事提名结构与规则不一致，并且 该义务在批准之前，则该规则不适用。 此规则的日期。 2010年7月22日修订 (SR-NASDAQ-2008-014); 2013 年1月11日修订 (SR-NASDAQ-2012-109); 2021 年8月6日修订 (SR-NASDAQ-2020-081); 2022 年12月12日修订 (SR-NASDAQ-2022-075) ，1月11 日生效。2023 年; 2025年1月21日修订 (SR-NASDAQ-2025-007) ，操作 2025年2月4日。 5608追回错误判给的赔偿金 (a)序言。根据 SEC规则10D-1的要求，该规则 5608要求公司采用补偿追回政策，遵守该政策，并提供 本规则和适用委员会要求的补偿追回政策披露 文件。 (b)追回错误判给的赔偿金。每个公司必须: 52 (1) 采用并遵守书面政策，规定在公司被要求编制会计 重述是由于公司重大不遵守证券法规定的任何财 务报告要求，包括任何要求的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中的重大错误 以前出具的财务报 表，或如果错误在本期更正或本期未更正，将导致重大错报。 (i) 公司的追偿政策必须适用于某人收到的所有基于激励的薪酬: (A) 在开始担任执行干事后； (B) 在执行期间的任何时间担任该基于奖励的薪酬的执行官； (C) 当公司在国家证券交易所或国家证券协会上市时; 和 (D) 在紧接本规则 (b)(1) 段所述的要求公司准备会计重述的日期之前的三个已完成的会计年度内。除了 这最后三个完成 会计年度，回收政策必须适用于在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡 期 (由公司会计年度的变化引起) 。然而，在公司的最后一天之间的过渡期 上一个财政年度结束和新财 政年度的第一天 (包括9到12个月) 将被视为一个完整的财政年度。公司追回错误判给的赔偿的义务不 取决于是否或何时重述 财务报表已归档。 (ii) 为决定有关的追偿期，公司须按 (b)(1) 段所述拟备会计重述的日期此规则的较早发生 : (A) 公司董事会、董事会委员会或公司高级管理人员授权采取此类行动的日期，如果不需要董事会采取 行动，得出结论，或者合理地应该得出结论， 公司须按本条规则 (b)(1) 段所述编制会计重述; 或 (B) 法院，监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本规则 (b)(1) 款所述准备会计重述的日期。 (iii) 必须受公司追偿政策约束的基于激励的薪酬金额 (“错误判给的薪酬 ”) 收到的基于激励的薪酬金额 是否超过了基于激励的薪酬金额 如果根据重述金额确定本应获得的补偿，则必须在不考虑任何已付税 款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励薪酬，其中金额 错误判给的赔偿金不会直接 根据会计重述中的信息进行数学重新计算: (A) 该金额必须基于对会计重述对股票价格或总股东回报的影响的合理估计，该股票价格或总股东回报 是收到的基于激励的补偿; 和 (B) 公司必须保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。 (iv) 公司必须按照其追偿政策追偿被错误判给的赔偿，但在 (b)(1)(iv)(A) 段的条件下，满足本规则的 (B) 或 (C)，并且公司的薪酬 委员会，或在没有这 样的委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事已 确定收回将不可行。 (A) 支付给第三方以协助执行保单的直接费用将超过应追回的金额。在得出结论之前，收回任何基于错 误判给的赔偿金是不切实际的 在执行费用上，公司必须做出合理的尝试以追回此类错误判给的赔偿， 记录此类合理的追回尝试，并将该文件提供给纳斯达克。 (B) 如果该法律是在 2022年11月28日之前通过的，则恢复将违反本国法律。在得出结论之前，收回 任何基于违反住房的错误判给的赔偿都是不切实际的 根据国家法律，公司必须获得纳斯达克可以接受 的母国法律顾问的意 见，即追偿将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供此类意见。 (C) 追回可能会导致一个在其他方面符合税收条件的退休计划，根据该计划，注册人的员工可以广泛获 得福利，但不能满足 26 U的要求。S。C.401(a)(13) 或26 U.S.C.411(a) 及 根据其规定。 (v) 禁止公司赔偿任何执行官或前执行官因错误判给的赔偿损失。 (2) 根据联邦证券法的要求，提交有关此类回收政策的所有披露，包括适用的委员会文件要求的披露。 (c)一般豁免。本规则 5608的要求不适用于以下清单 : (1) 由单位投资信托 发行的任何证券，定义见 “U.S.C.” 15。80a-4(2); 以及 (2) 由管理公司发行的任何证券，定义见 “U.S.C.” 15。80a-4(3)，即根据 1940年 “投资公司法 ” 第8条 注册的 (“美国公司法” 第15编80a-8)，如果该管理公司没有向任何 在最近三个会计年度中的任何一个 会计年度，或者如果公司上市少于三个会计年度，则自公司上市以来。 (d)定义。除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本规则 5608的目的 (并且仅适用于本规则 5608的 目的): 执行干事。高级管理人员是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官 (如果没有此类会计官，则为主计 53 长) 、负责主要业务的公司副总裁 单位、部门或职能 (如销售、行政或财务) ，执行决策职能的任何其他 官员，或任何其他为公司履行类似决策职能的人。公司母公司的执行官 (s) 或子公司如果为公司履行此 类政策制定职能，则被视为公司的执行官。此外，当公司是有限合伙企业时，执行决策职能的普通合伙 人的高级职员或雇员 对于有限合伙企业，被视为有限合伙企业的高级管理人员。当公司是信托时，为信 托执行决策职能的受托人的高级职员或雇员被视为信托的高级职员。决策功能是 不打算包括不重要的 决策职能。为本规则的目的，确定一名执行干事将至少包括根据 17 CFR 229.401(b) 确定的执行干事。 财务报告措施。财务报告计量是指根据编制公司财务报表时所采用的会计原则确定和列报的计量，任何 全部或 部分来自这些措施。股票价格和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施无需在财 务报表中提出，也无需包括在向委员会提交的文件中。 基于激励的薪酬 。基于激励的薪酬是全部或部分基于财务报告措施的实现而授予，赚取或归属的任何薪 酬。 已收到。基于激励的薪酬被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中指定的 财务报告措施的会计期间内收 到，即使以激励为基础的支付或授予 补偿发生在该期间结束后。 (e)生效日期。每家公司都必须 (i) 在2023年10月2日之后的 60天内，按照本规则的要求，采取一项 政策来管理收回错误判给的赔偿，(ii) 遵守其所有基于激励的恢复政策 高管在2023年10月2日或之 后收到的补偿 (该术语在规则 5608(d) 中定义)，以及 (iii) 提供本规则要求的披露以及 2023年10月2 日或之后适用的委员会文件。尽管 规则5608(b)(1)(i)(D) 中的回顾要求，公司只需将回收政策应用于 2023 年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。 2023年10月2日修订 (SR-NASDAQ-2023-005) 。 5610行为守则 各公司应采用适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，该准则应公开发布。满足这一规则的 行为准则必须符合 “道德守则” 的定义，载于第 406 (c) 节 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 (“《萨班 斯-奥克斯利法案》 ”) 以及委员会根据该法案颁布的任何法规。此外，《守则》必须规定执行机制。董事 或行政人员守则的任何豁免必须获得批准 董事会或董事会委员会。除外国私人发行人外，公司应在四 个工作日内通过向委员会提交当前的 8-K表格报告来披露此类豁免，或者在不需要 8-K表格的情况下， 通过分发 新闻稿。外国私人发行人应在四个工作日内通过分发新闻稿或在表格 6-K中披露此类豁免。 或者，在四个工作日内，一家公司，包括一家外国私人发行人， 可以在公司网站上以满足表格 8-K第 5.05(c) 项要求的方式披露豁免。 IM-5610行为守则 无论是否存在正式的行为准则，每个公司董事，官员和员工都需要并期望道德行为。适用于公司所有董 事、高级管理人员和员工的公开行为准则的要求 旨在向投资者证明，纳斯达克公司的董事会和管理层 已经仔细考虑了道德交易的要求，并建立了一个系统，以确保他们意识到并迅速采取行动反对任何可疑 的 行为。对于公司人员，带有执行规定的行为守则可确保举报可疑行为受到保护和鼓励，并营造一种自 我意识和谨慎行为的氛围。 规则5610要求公司采用符合第 406 (c) 条下 “道德守则” 定义的行为守则 2002年《萨班斯-奥克斯利法 案》 (“萨班斯-奥克斯利法案”) 以及委员会根据该法案颁布的任何法规。因此， 守则必须包括合理必要 的标准，以促进道德处理利益冲突，充分和公平的披露以及遵守法律，规则和法规，根据萨班斯-奥克斯 利法案的规定。然而，代码 规则5610要求的行为必须适用于所有董事、高级职员和雇员。公司可以通 过采用一项或多项行为准则来履行这一义务，这样所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守满足 “道 54 德规范” 的定义。 正如《萨班斯-奥克斯利法案》所承认的那样，当董事、高级职员或雇员的真实或感知的私人利益与公司 利益发生冲突时，投资者将受到损害，当个人因此获得不当的个人利益时 他或她在公司的职位，或当个 人有其他职责、责任或义务与他或她对公司的职责背道而驰时。此外，公司向委员会披露的信息也是重 要的信息来源。 关于监管机构和投资者的公司-毫无疑问，有义务使他们公平，准确和及时。最后，必 须迅速处理非法行动，并向有关当局报告违反者。的每个代码 行为必须要求，任何对执行人员或董事的 守则的放弃只能由董事会或董事会委员会作出，并且必须向股东披露，以及放弃的理由。除外国私人公 司外的所有公司 发行人必须在四个工作日内通过向委员会提交表格 8-K的最新报告，提供满足表格 8- K第5.05(c) 项要求的网站披露，或者，在不需要表格 8-K的情况下， 通过分发新闻稿。外国私人发行 人必须在四个工作日内通过提供满足表格 8-K第5.05(c) 项要求的网站披露，通过在表格 6-K中包括披 露或通过分发 新闻稿。这一披露要求为投资者提供了一种安慰，即除非确实有必要和有保证，否则不会 授予豁免，而且豁免是有限的和有资格的，以便最大限度地保护公司及其股东。 可能的程度。 每个行为守则还必须包含一个执行机制，以确保迅速和一致地执行守则，保护举报可疑行为的人，明确 和客观的合规标准，以及公平的程序 确定违规行为。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年7月22日修订 (SR-NASDAQ-2008-014); 2023 年8月21日修订 (SR-NASDAQ-2023-031) ，2023年9月20日生效。 5615豁免遵守某些公司治理要求 本规则规定了某些类型的公司，包括受控公司，不受公司治理规则的豁免，并规定了与首次公开募股相 关的上市公司的逐步实施时间表，公司 从破产中崛起，公司从其他市场和国家证券交易所转移，与分拆 交易相关的公司上市，以及公司不再是较小的报告公司，外国私人发行人或受控公司 公司。 (a)公司治理要求的豁免 (1)资产支持发行人和其他被动发行人 以下人员不受以下相关要求的限制: (A) 多数独立董事会 (规则5605(b))，审核委员会 (规则5605(c))，薪酬委员会 (规则5605(d))，董事提名 (规则5605(e)) 、受控公司豁免 (规则5615(c)(2)) 和行为准则 (规则 5610): (i) 资产担保发行人 ; 及 (ii) 发行人，例如单位投资信托，包括证券存托凭证，其组织形式为信托或其他没有董事会或以类似身 份行事的非法人团体 其活动仅限于被动拥有或持有 (以及管理和分配有关的金额) 证券、权利、代表上 市证券持有人或为其利益的抵押品或其他资产。 (B) 股东批准: 规则5705(a) 中定义的投资组合存托凭证的发行人无需遵守规则 5635(a) 与收购关联注 册公司的股票或资产有关的 符合1940年《投资公司法》第 17a-8条的交易中的投资公司，并且不需要 根据1940年《投资公司法》及其规则或任何其他交换规则获得股东批准。 IM-5615-1 资产支持发行人和其他被动发行人 由于其独特的属性，规则 5605(b) 、5605(c) 、5605(d) 、5605(e) 和5610不适用于资产支持发行人和 发行人，如单位投资信托，组织为信托或其他非法人协会，没有董事会 董事或以类似身份行事的人，其 活动仅限于被动拥有或持有 (以及管理和分配相关金额) 证券、权利，代表或为利益的抵押品或其他资 产 上市证券持有人。这与纳斯达克对此类发行人的传统做法是一致的。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 (2)合作社 55 合作社实体，如农业合作社，符合相关州法律和联邦税法且没有公开交易普通股类别的公司不受规则 5605(b)，(d)，(e), 和5615(c)(2)。但是，此类实体必须遵守所有联邦证券法，包括但不限于该法案第 10A(m) 节及其下的第 10A-3条所要求的规则。 IM-5615-2 合作社 某些列出优先股的成员所有合作社必须由其成员拥有普通股。由于其独特的结构，以及它们没有公开交 易的普通股类别，这类实体 不受规则 5605(b) 、 (d) 和 (e) 的约束。这与纳斯达克对这类公司的传统 做法是一致 的。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040) 。 (3)外国私人发行人 (A) 外国私人发行人可以遵循其本国惯例，以代替规则 5600系列的要求，规则 5250(b)(3) 中规定的披 露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及 要求分发规则 5250(d) 中规定的年度和中期报告，但前提 是该公司应 : 遵守不合规通知要求 (规则5625)，投票权要求 (规则5640)，有一个审计委员会 这符合规 则5605(c)(3)，并 确 保这些审计委员会的成员符合规则 5605(c)(2)(A)(ii) 中的独立性要求。除本款规定外， 外国私人发行人必须遵守规则 5000系列的要求。 (B) 披露要求 (i) 遵循母国惯例以代替一项或多项上市规则的外国私人发行人，应在向证监会提交的年度报告中披露 其未遵循的每项要求，并说明 公司遵循的母国惯例代替了此类要求。或者，不需要以表格 20-f向委员 会提交年度报告的外国私人发行人可以仅在其网站上进行披露。外国私人 遵循母国惯例代替规则 5605(d)(2) 中的要求的发行人要有一个独立的薪酬委员会，必须在向委员会提交的年度报告中披露其没 有这样一个独立委员会的原因。 (ii) 在纳斯达克进行首次公开募股或首次在美国上市的外国私人发行人应在其注册声明或其网站上披露 其不遵循和描述本国的每一项要求 公司遵循的实践代替了此类要求。 IM-5615-3 外国私人发行人 在纳斯达克上市的外国私人发行人 (定义见规则 5005) 可遵循该公司母国的惯例 (定义见表格 20-f的 一般指示 F) 代替细则 5600系列、细则 5250(b)(3) 和细则5250(d) 的规定， 但有几个重要的例外。首 先，此类发行人应遵守规则 5625 ( 不遵守通知 )。第二，这样的公司应该有一个符合规则 5605(c)(3) 的审 计委员会。第三，该审计委员会的成员应开会 规则5605(c)(2)(A)(ii) 中引用的独立性标准 (该法规则 10A- 3(b)(1) 中规定的标准，根据该法规则 10A-3(c) 规定的豁免) 。最后，选择跟随本国的外国私人发行人 代 替规则5600、5250(b)(3) 或5250(d) 的要求的实践应向纳斯达克提交该公司母国独立律师的书面声明， 证明该公司的行为不受母国法律的禁止。 在新上市的情况下，上市时需要这种证明。对于现有公司，在 公司寻求采 用其第一个不合规做法时，需要进行认证。为了透明起见，该规则要求 外国私人发行人在公 司向委员会提交的年度文件中进行适当披露 (通常为20-f或40-f)，而在公司最初在美国上市时，如果 该上市在纳斯达克上市，则在其注册 语句 (通常为F-1、20-F或40-F); 或者，不需要在表格 20-f上提 交年度报告的公司可以在其网站上以英文提供这些披露，而不是在其注册时提供这些披露 报表或年度 报告。公司应披露其未遵循的每项要求，并包括公司遵循的母国实践的简要说明，以代替这些公司治理 要求。如果披露仅可用 在网站上，年度报告和注册声明应说明并提供可获取信息的网址。鼓励必须在表 格20-f上提交年度报告的公司在其网站上提供这些披露， 除了要求的表格 20-f披露外，还提供有关其 实践的最大透明度。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009 56 年5月20日修订 (SR-NASDAQ-2009-049); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 5 月14 日修订，2010年 (SR-NASDAQ-2010-0 60)，2010年6月13日生效; 11 月修订。 2012年7月7日 (SR- NASDAQ-2012-128); 2016 年7月1日修订 (SR-NASDAQ-2016-013) ，2016年8月1日生效; 2021 年 8月6日修订 (SR-NASDAQ-2020-081); 2025 年1月21日修订 (SR-NASDAQ-2025-007) ，操作2025 年2月4日。 (4)有限合伙 有限合伙不受细则 5600系列的要求，但细则 5615 (A)(4) 的规定除外。有限合伙企业可以根据规则 5602 要求书面解释。 (A) 本规则的任何规定均不得解释为要求任何合伙的外国公司进行任何违反法律的行为，对该公司行使 管辖权的任何公共当局的规则或规定，或 这与公司所在国普遍接受的商业惯例背道而驰。纳斯达克应 有能力在必要或适当的情况下提供这些条款的适用性豁免，以实现这一意图。 (B)企业普通合伙人 属于有限合伙企业的公司，应当设置法人普通合伙人或者联名合伙人，该合伙人有权管理合伙企业的日 常事务。 (C)独立董事/ 审计委员会 公司普通合伙人或联席普通合伙人应在其董事会中保持足够数量的独立董事，以满足规则 5605(c) 中规 定的审计委员会要求。 (D)合作伙伴会议 有限合伙企业的公司不需要召开有限合伙人年会，除非有限合伙企业成立或经营所在州的法律或法规或 的 合伙企业有限合伙协议的条款。 (E)法定人数 (i) 如果根据 (D) 段需要召开有限合伙人会议，此类会议的法定人数应不少于有限合伙权益的 33-1/3%。 (ii) 尽管有上述第 (i) 段中的法定人数要求，纳斯达克仍将接受 non-U.S 的任何法定人数要求。公司，即 不是外国私人发行人，如果该公司的母国法律规定该法定人数为 股东大会，并禁止公司按照上述第 (i) 款的要求设立更高的法定人数。依赖本条款的公司应向纳斯达克提交该公司所在国独立律师的书面声明 描述与纳斯达克法定人数要求相冲突的母国法律，并证明该公司因此被禁止遵守第 (i) 款中的法定人数 要求以上，不能获得豁免或豁免 法。任何依赖法定人数要求中的此例外的公司必须: (a) 如上所述，在独立律师向纳斯达克提交声明后，尽可能迅速但不超过四个工作日发布公告，在公司 网站上或通过公司网站 在SEC规则要求的情况下，通过提交表格 8-K，或通过发布新闻稿解释公司对 例外的依赖； (b) 在公司根据法定人数要求继续依赖此例外的一段时间内维持网站披露 ; 和 (c) 至少每年更新一次网站披露，以表明该公司根据其本国法律被禁止遵守纳斯达克的法定人数要求。 (F)征集代理人 如果根据 (D) 段要求召开有限合伙人会议，公司应向所有有限合伙人提供委托书或信息声明，如果投 票 要求，应征求其代理人 (G)审查关联方交易 属于有限合伙的各公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会或可比机构的 董 事会在适当的情况下审查潜在的重大利益冲突情况。 (H)股东批准 当要建立股票期权或购买计划或对其进行重大修改或其他股权补偿安排时，作为有限合伙企业的每家公 司都必须获得股东的批准 根据细则 5635(c) 条和IM-5635-1 条的要求，高级管理人员、董事、雇员或 57 顾问可以购买股票。 (I)审计员注册 作为有限合伙企业的每家公司都必须由在上市公司会计监督委员会注册为公共会计师事务所的独立公 共会计师进行审计，根据 “萨班斯- 奥克斯利法案” 第102条的规定 2002 [15 U.S.C.7212]。 (J)不遵守通知。 作为有限合伙企业的每家公司都必须在公司高管或担任同等职务的人员向纳斯达克 提供及时通知，意识 到公司不符合本协议要求的任何情况 细则5600系列。 (5) 管理投资公司 管理投资公司 (包括业务开发公司) 须遵守规则 5600系列的所有要求，但根据 1940年《投资公司法》 注册的此类管理投资公司免于 与独立董事有关的要求 (见规则 5605(b)) 、薪酬委员会 (见规则 5605(d)) 、独立董事对董事提名的监督 (见规则5605(e)) 和行为准则 (见 在规则5610中)。 管理投资公司的指数基金份额 (定义见规则 5705(b)) 、管理基金份额 (定义见规则 5735) 、管理投资组 合份额 (定义见规则 5760) 、交易所交易基金份额 (定义见规则 5704) 和代理投资组合 股份 (定义见第 5750条) 分别无须符合第 5635(a) 条在符合第 17a-8条的交易中收购关联注册投资公司的股票或资产 1940年《投资公司法》，并且根据 1940年《投资公司法》及其规则或任何其他交换规则，不需要股东批 准。 定义为衍生证券的管理投资公司免于遵守以下纳斯达克规则 5615(a)(6)(A) 中概述的规则 5600系列的其 他要求。 IM-5615-4 管理投资公司 根据1940年《投资公司法》注册的管理投资公司已经在 5600所涵盖的公司治理的某些领域受到普遍的 联邦监管系统的约束。鉴于此，纳斯达克豁免规则 5605(b)， (d)，(e) 和5610根据1940年《投资公司 法》注册的管理投资公司。业务发展公司，是《投资公司法》第 2 (a)(48) 节定义的一种封闭式管理投资 公司 1940 年未根据该法注册的人必须遵守规则 5600系列的所有规定。 定义为衍生证券的管理投资公司免于遵守以下纳斯达克规则 5615(a)(6)(A) 中概述的规则 5600系列的其 他要求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年8月18日修订 (SR-NASDAQ-2009-078); 2010 年3月11日修订 (SR-NASDAQ-2010-036); 2014 年11月7日修订 (SR-NASDAQ-2014-020); 10 月13 日修订，2015 年 (SR-NASDAQ-2015-121); 2019 年5月28日修订 (SR-NASDAQ-2019-039) ， 操作 2019年6月28日。 (6)无投票权优先证券、债务证券和衍生证券的发行人 (A) 在纳斯达克上市的唯一证券是非投票权优先证券、债务证券或衍生证券的发行人，不受与独立董事 有关的要求 (如 第5605 (b) 条规定) 、薪酬委员会 (第5605 (d) 条规定) 、董事提名 (第5605 (e) 条规 定) 、行为准则 (见规则5610) 和股东大会 (见规则5620(a))。此外， 除SEC规则10A-3的适用要求 外，这些发行人不受与审计委员会有关的要求 (如规则5605(c) 中规定) 的约束。尽管如此，如果发行 人同时列出其普通股或有表决权的优先股，或其 相当于纳斯达克，它将遵守纳斯达克 5600规则系列的 所有要求。 (B) 仅就本规则 5600系列而言，“ 衍生证券” 一词的定义如下: 交易所交易基金份额 (规则5704)，投资 组合存托凭证和指数基金 股份 (第5705条); 与股票指数挂钩的证券 (第5710 (k)(i) 条) 、与商品挂钩 的证券 (第5710 (k)(ii) 条)，固定收益指数挂钩证券 (5710(k)(iii)) 、期货挂钩证券 (5710(k)(iv)) 、多因子 指数挂钩证券 (5710(k)(v)), 与指数挂钩的可交换票据 (规则5711(a)) 、股权黄金股份 (规则5711(b)) 、 信托证书 (规则5711(c)) 、基于商品的信托份额 (规则5711(d)) 、货币信托份额 (规则5711(e)) 、商品 58 指数信托份额 (规则5711(f)) 、商品 期货信托股份 (规则5711(g)) 、合伙单位 (规则5711(h)) 、管理 信托证券 (规则5711(j)) 、种 子 (规则5715) 、信托发行收据 (规则5720) 、管理基金份额 (规则5735) 、 下一份额 (规则5745) 和代理投资组合份额 (规则 5750)。衍生证券受规则 5615(a)(6) 所述的规则 5600 系列的某些豁免约束。 (7)受控公司 (A) 定义 受控公司是指 50% 以上的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司。 (B) 给予受管制公司的豁免 受控制的公司不受规则 5605(b)，(d) 和 (e) 的要求的约束，但 (b)(2) 小节的要求除外与独立董事的执 行会议有关。 A受控 除外国私人发行人外，依赖此豁免的公司必须遵守 s-k法规第407 (a) 项指令1中 规定的披露要求。外国私人发行人必须在其下一份年度报告中披露 (例如，表格 20-f或40-f) 是一家受 控公司，以及该确定的基础。 (b)分阶段进度表 根据本规则 5615(b) 的规定，某些公司最初在纳斯达克上市，或其报告要求发生变化，在被要求完全遵 守多数独立人士的规定之前，有资格享受分阶段期 规则5605(b) 的董事会要求、规则 5605(c)(2) 的审 计委员会要求以及规则 5605(d)(2) 的独立提名和薪酬委员会要求和 5605(e)(1)(B)。本节介绍适用的分阶 段期间。 如果公司在阶段期间证明符合要求，但随后在阶段结束之前不符合要求，在逐步实施结束之 前，公司不会被认为不符合要求 期。 (1)与首次公开发行有关的公司上市 在纳斯达克上市的首次公开募股公司应被允许逐步遵守本规则 5615(b)(1) 的规定。除以下与审计委员会 要求有关的规定外， 规则5600系列的目的，如果在紧接上市之前，公司应被视为与首次公开发行同时 上市，它没有根据该法案注册的普通股类别。 (A) 自公司证券在纳斯达克首次交易之日 (“上市日期”) 起十二个月遵守规则 5605(b) 中规定的多数独 立董事会要求。 (B) 应允许公司逐步遵守规则 5605(c)(2) 中规定的审计委员会要求，如下 :( 1) 一名成员必须在上市日期 前满足要求 ; (2) 大多数成员 必须在其注册声明生效之日起 90天内满足要求; (3) 所有成员必须在其注 册声明生效之日起一年内满足要求。关于要求至少有 审计委员会的三名成员，公司必须在上市日期之 前在其审计委员会中至少有一名成员，上市日期后 90天内至少有两名成员，上市日期后一年内至少有 三名成员。 根据《管理法》第 10A-3(b)(1)(iii) 条，根据 1940年《投资公司法》注册的投资公司不享有第 10A-3(b) 条规定的豁免。(1)(iv) 根据该法案，因此不能依赖 关于本规则 5615(b) 中的阶段性。 就规则5605(c)(2)(A)(ii) 而言，该规则要求审计委员会的每个成员都符合规则 10A-3(b) 中规定的独立性 标准 (1) 根据该法令 (根据规则 10A-3(c) 规定的豁免 法案)，公司只有在符合规则 10A-3(b)(1)(iv)(a) 中 的条件时，才应被视为与首次公开发行同时上市根据该法，即公司没有在注册生效日期之前 声明，要求 根据该法第 13 (a) 或15(d) 条向委员会提交报告。 (C) 应允许公司逐步遵守规则 5605(d)(2) 和 (e)(1) 中规定的独立薪酬和提名委员会要求 (B) 按其获准 分阶段执行的同一附表 遵守独立审计委员会根据《法案》第 10A-3(b)(1)(iv)(A) 条的要求。因此，与首 次公开发行有关的公司上市应被允许逐步遵守委员会组成 第5605 (d)(2) 和 (e)(1)(B) 条规定的要求如 下 :( 1) 一名成员必须在首次公开发行结束之日或上市之日起五个工作日之前满足要求; (2) 大多数成员 必须满足 上市日期后 90天内的要求; (3) 所有成员必须在上市日期后一年内满足要求。关于要求至少有 一个由两名成员组成的薪酬委员会，公司必须至少有一名成员 在上市日期之前在其薪酬委员会上任职， 并在上市日期后一年内至少有两名成员。公司可以选择不采用提名委员会，而是可以依靠多数独立董事 来履行职责。 根据第5605 (e) 条。 (2)从破产中崛起的公司 59 应允许从破产中脱颖而出的公司按照 (b)(1) 段所述的相同时间表逐步加入多数独立董事会以及独立提 名和薪酬委员会的要求 (A) 及 (C) 就与首次公开发售同时上市的公司而言，但适用的分阶段期间将自 上市日期开始计算。摆脱破产的公司必须遵守审计委员会的要求 规则5605(c)(2) 中规定的上市日期， 除非根据《法案》第 10A-3条可获得豁免。 (3)从国家证券交易所或其他市场转让的公司 (A) 转让依据第 12 (b) 条注册的证券的公司来自另一个国家证券交易所的法案，其要求与规则 5605中 的要求基本相似，应提供任何 另一交易所提供的宽限期。应向根据《公司法》第 12 (b) 条从另一国家 证券交易所转让证券的公司提供与规则 5605中的要求基本相似的要求 在纳斯达克上市之日起一年内 遵守该等要求。这一过渡期并非旨在取代该法案下规则 10A-3的任何适用要求。 (B) 在纳斯达克上市之前，其证券已根据《公司法》第 12 (g) 条注册的公司应被允许以下阶段 : (i) 本公司自其上市日期起计，须有十二个月的时间，以符合规则 5605(b) 所载的多数独立董事会的规 定； (ii) 公司必须在上市日期之前满足规则 5605(c) 中规定的审计委员会要求，除非根据该法案规则 10A-3 可获得豁免。然而，仅就要求 根据规则 5605(c)(2)(A) 的规定，审计委员会中至少有三名成员，公司必 须在上市日期前在其审计委员会中至少有一名成员，在上市日期后 90天内至少有两名成员，并且至少 有三名成员 上市日期后一年内 ; 及 (iii) 公司必须满足规则 5605(d)(2) 和 (e)(1)(B) 中规定的独立薪酬和提名委员会组成要求，如下所示 : (1) 一名成员必须在上市日期前满足要求； (2) 大多数成员必须在上市日期后 90天内满足要求; (3) 所有成 员必须在上市日期后一年内满足要求。关于薪酬委员会有两名成员的要求 第5605 (d)(2)(A) 条，公司必 须在上市日期之前在其薪酬委员会中至少有一名成员，并且在上市日期的一年内至少有两名成员。 (4)与分拆或分拆交易相关的公司上市 (A) 与分拆或分拆交易有关的公司上市，自其上市日期起计，须有十二个月的时间遵守规则 5605(b) 中 规定的多数独立董事会要求； (B) 应允许公司逐步遵守规则 5605(c)(2) 中规定的审计委员会要求，如下 :( 1) 一名成员必须在上市日期 前满足要求 ; (2) 大多数成员 必须在其注册声明生效之日起 90天内满足要求; (3) 所有成员必须在其注 册声明生效之日起一年内满足要求。关于要求至少有 审计委员会的三名成员，公司必须在上市日期之 前在其审计委员会中至少有一名成员，在上市日期后 90天内至少有两名成员，在上市日期后一年内至 少有三名成员; 和 (C) 公司必须满足规则 5605(d)(2) 和 (e)(1)(B) 中规定的独立薪酬和提名委员会组成要求如下: (1) 一名 会员必须在交易日期前满足要求 关闭; (2) 大多数会员必须在上市日期后 90天内满足要求 ; (3) 所有会 员必须在上市日期后一年内满足要求。关于要求至少有两名成员参加赔偿 第5605 (d)(2)(A) 条规定的委 员会，公司必须在交易结束之日起薪酬委员会中至少有一名成员，并在上市日期后一年内至少有两名成 员。 (5)一家公司不再是一家规模较小的报告公司 根据SEC规则不再具有较小报告公司资格的公司应被允许按照本规则 5615(b)(5) 的规定逐步遵守。根 据该法第 12b-2条，一家公司测试其地位为 较小的报告公司，以其最近完成的第二个财政季度的最后 一个营业日 (就本规则而言，为 “确定日期”) 为准。不再满足较小报告公司要求的公司 截至确定日期的 状态将在确定日期之后的会计年度开始时 (“开始日期”) 不再是一家规模较小的报告公司。 自开始日期起六个月内，公司必须遵守规则 5605(d)(3)，并向纳斯达克证明 :( i) 它已遵守规则 5605(d)(1) 的要求，通过正式的书面薪酬委员会章程，包括 规则5605(d)(1)(A)- (D) 中规定的内容; (ii) 已遵守或在 适用的分阶段时间表内将遵守，细则 5605(d)(2)(A) 中关于薪酬委员会组成的额外要求。 应允许公司逐步遵守有关补偿费和从属关系的规则 5605(d)(2)(A) 的附加补偿委员会资格要求，如下所 示: (i) 一名成员必须满足 从开始日期起六个月内的要求; (ii) 从开始日期起九个月内，大多数成员必须 满足要求; 和 (iii) 所有成员必须从开始日期起一年内满足要求。 60 由于较小的报告公司 必须有一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会，已不再是规模较小的报告公司 的公司不得使用分阶段时间表 第5605 (d)(2)(A) 条关于委员会最小规模或委员会仅由第 5605 (a)(2) 条 所界定的独立董事组成的要求。 在此阶段进度表中，不再是较小报告公司的公司必须继续遵守规则 5605(d)(5)。 (6)一家公司不再是外国私人发行人 根据SEC规则不再具有外国私人发行人资格的公司应被允许按照本规则 5615(b)(6) 的规定逐步遵守。 该法案下的规则 3b-4要求外国私人发行人在 在最近完成的第二财政季度结束时的年度基准，是否继续 符合外国私人发行人的资格 (就本规则而言，为 “外国私人发行人确定日期”) 。 如果一家公司不再符合外国私人发行人的资格，该公司将有六个月的时间从外国私人发行人确定之日起 遵守大多数独立董事会和执行会议的要求 第5605 (b) 条规定; 第5605 (d)(2) 和 (e)(1)(B) 条规定的独 立薪酬和提名委员会要求；以及规则 5605(c)(2) 中规定的审计委员会要求，但规则 5605(c)(2)(A)(ii) 中规 定的要求除外， 包括审计委员会有三名成员的要求。在逐步实施期间，公司必须继续拥有符合规则 5605(c)(3) 的审计委员会，并且该审计委员会的成员必须符合独立性标准 在规则 5605(c)(2)(A)(ii) 中引 用 (该法规则 10A-3(b)(1) 中规定的标准，根据该法规则 10A-3(c) 规定的豁免) 。 (7)公司不再是受控公司 已不再是第 5615 (A)(7) 条所指的受控公司的公司应允许其独立提名和薪酬委员会和多数独立董事会按 同一时间表分阶段进行 作为与首次公开募股同时上市的公司，但适用的分阶段期将从公司不再是受控 公司之日开始计算。然而，应该指出的是，一家已经停业的公司 作为规则 5615(a)(7) 所指的受控公司， 必须遵守规则 5605(c) 的审计委员会要求自不再是受控公司之日起。此外，细则 5605(b)(2) 的执行会议 要求适用 于上市之日起至受控制的公司，并在其不再受控制后继续适用。 IM-5615-5 受控公司豁免 这一豁免承认，包括母公司在内的大股东凭借其所有权有权选择董事并控制某些关键决策，如高管薪酬。 为了使一个组存在 就本规则而言，股东必须公开提交一份通知，表明他们作为一个团体行事 (例如，附 表13D)。不依赖此豁免的受控公司无需提供有关其受控状态的任何特殊披露。 应该强调的是，这一受 控公司豁免并不延伸到第 5605 (c) 条规定的审计委员会要求或第 5605 (b) 条规定的独立董事执行会议 的要求 (2)。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040) 。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2009 年5月20日修订 (SR-NASDAQ-2009-049); 2009 年8月18日修订 (SR-NASDAQ-2009-78); 3 月11日 修订，2010 (SR-NASDAQ-2010-036); 2010 年3月15日修订 (SR-NASDAQ-2010-006) ； 修改2010年 5月14日 (SR-NASDAQ-2010-060) ，2010年6月13日生效; 修改2011年6月9日 (SR-NASDAQ- 2011-082) ，2011年7月9日生效; 修改2012年11月7日 (SR-NASDAQ-2012-128) ；2013年1月11 日修订 (SR-NASDAQ-2012-109); 2014年11月7日修订 (SR-NASDAQ-2014-020) ； 2015年10月13 日修订 (SR-NASDAQ-2015-121); 2016 年7月1日修订 (SR-NASDAQ-2016-013) ，2016年8月1日生 效; 2017年12月27日修订 (SR-NASDAQ-2017-133) ，2018年1月26日生效；2018 年11月14日修 订 (SR-NASDAQ-2018-095); 2019 年5月28日修订 (SR-NASDAQ-2019-039) ， 生效2019年6月28 日; 修订2020年4月3日 (SR-NASDAQ-2019-090); 修订2020年11月19日 (SR-NASDAQ-2020- 078)，生 效2020年12月19日; 修订2021年4月14日 (SR-NASDAQ-2020-100) ；2021年8月6日修 订 (SR-NASDAQ-2020-081); 2021 年10月21日修订 (SR-NASDAQ-2021-083); 2024 年8月26日修订 (SR-NASDAQ-2024-019) 。 61 5620股东大会 (a) 每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司，应在公司会计年度结束后不迟于一年召开 股东年会，除非该公司是有限 符合规则 5615(a)(4)(D) 要求的合伙企业。 IM-5620股东或合伙人会议 规则5620(a) 要求每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司在每个财政年度结束后的一年 内举行股东年会。在每次这样的会议上，股东必须获得 与管理层讨论公司事务的机会，如果公司管理文 件要求，选举董事。以前没有要求举行年会的新上市需要举行第一次会议 在上市后的第一个财政年度 结束后的一年内。当然，纳斯达克的会议要求并不取代任何适用的州或联 邦证券法有关年度会议。 此要求不适用于在纳斯达克上市的唯一证券为规则 5615(a)(6)(B) 中定义的无投票权优先证券，债务证 券，衍生证券的发行人或根据规则 5730(a) 上市的证券 (如信托 优先证券和或有价值权 )，除非上市证 券是普通股或有表决权的优先股等价物 (例如，可赎回普通股) 。尽管如此，如果公司还列出普通股或有 表决权的优先股，或其 等价的，公司仍然必须为该普通股或有表决权的优先股或其等价物的持有者举 行年度会议。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2019 年5月28日修订 (SR-NASDAQ-2019-039) ， 2019年6月28日生效。 (b)委托书征集 非有限合伙企业的每家公司应征集所有股东大会的代理人并提供代理人声明，并应向纳斯达克提供此类 代理人征集的副本。需要的有限合伙企业 举行合伙人年会须遵守细则 5615(a)(4)(F) 的规定。 (c)法定人数 (i) 不是有限合伙的每家公司应规定其章程规定的任何普通股持有人会议的法定人数 ; 但是，在任何情况 下，法定人数不得少于 33 1/3% 公司普通股表决权股票的流通股。须召开合伙人年会的有限合伙企业须 遵守规则 5615(a)(4)(E) 的规定。 (ii) 尽管有上述第 (i) 段中的法定人数要求，纳斯达克仍将接受 non-U.S 的任何法定人数要求。公司，即 不是外国私人发行人，如果该公司的母国法律规定该法定人数为 股东大会，并禁止公司建立上述第 (i) 款所要求的更高法定人数，公司不能获得该法律的豁免或弃权。依赖本条款的公司应向纳斯达克提交一 份书面文件 该公司母国的一名独立律师的声明，描述了与纳斯达克法定人数要求相冲突的母国法律， 并证明，作为结果，该公司被禁止遵守法定人数要求 以上第 (i) 段，公司不能获得该法律的豁免或弃权。 任何依赖法定人数要求中的此例外的公司必须 : (a) 如上所述，在独立律师向纳斯达克提交声明后，尽可能迅速但不超过四个工作日发布公告，在公司 网站上或通过公司网站 通过在SEC规则要求的情况下提交表格 8-K，或通过发布新闻稿解释公司对例 外的依赖 (b) 在公司根据法定人数要求继续依赖此例外的一段时间内维持网站披露 ; 和 (c) 至少每年更新一次网站披露，以表明该公司根据其本国法律被禁止遵守纳斯达克的法定人数要求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2021 年4月14日修订 (SR-NASDAQ-2020-100) 。 5625不遵守通知 在公司的执行官意识到公司不遵守本规则 5600系列的任何要求后，公司必须向纳斯达克提供及时通知。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2010 年5月14日修订 (SR-NASDAQ-2010-060) ， 62 2010年6月13日生效。 5630审查关联方交易 (a) 非有限合伙企业的每家公司应由公司审计委员会持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以 发现潜在的利益冲突情况 或董事会的其他独立机构。就本规则而言， “关联方交易 ” 一词应指根据《法 案》第s-k条第404项要求披露的交易。然而，在 non-U.S的情况下。 发行人，术语 “关联方交易” 应 指根据表格 20-f第7.B项要求披露的交易。 (b) 有限合伙应符合规则 5615(a)(4)(G) 的要求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年5月20日修订 (SR-NASDAQ-2009-049); 2009 年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-0 52)。 5635股东批准 本规则规定了在以下情况下，在发行证券之前需要股东批准 :( i) 收购另一家公司的股票或资产; (ii) 以 股权为基础的高级管理人员、董事薪酬， 员工或顾问 ; (iii) 控制权变更; 及 (iv) 公开发售以外的交易。 第5635 (e) 条规定了与股东批准有关的一般规定，股东批准要求的财务可行性例外 载于第5635 (f) 条。 鼓励在纳斯达克上市的公司及其代表使用规则 5602中描述的解释性信函程序。 (a)收购另一家公司的股票或资产 在以下情况下，在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前，需要股东批准: (1) 如果由于普通股的当前或潜在发行，包括根据收益条款或类似类型的条款发行的股票，或可转换为 普通股或可行使普通股的证券，但 公开发行现金: (A) 普通股在发行时拥有或将拥有的投票权等于或超过发行可转换为普通股或可行使普通股的股票或证 券之前已发行投票权的 20%; 或 (B) 将发行的普通股股数等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股股数的 20%; 或 (2) 任何董事，高级人员或大股东 (由规则5635(e)(3) 定义) 拥有公司5% 或以上的权益 (或该等人士合 计拥有10% 或以上的权益) ，直接或间接，在公司 或拟收购的资产或在交易或一系列关联交易中支付的 对价，以及目前或潜在发行的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会导致增加 5% 或以上的已发行普通股或投票权; 或 (b)控制权变更 当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变化时，需要在证券发行前获得股东批准。 (c)股权补偿 当股票期权或购买计划将被设立或重大修改或其他股权补偿安排或重大修改时，在证券发行前需要股东 批准，根据 高级管理人员、董事、雇员或顾问可以收购哪些股票，但下列情况除外: (1) 一般向公司所有证券持有人发行的认股权证或权利，或以同等条件向公司所有证券持有人提供的股 票购买计划 (如典型的股息再投资计划 )； (2) 符合税收条件的非歧视性员工福利计划 (e。g.,符合《国内税收法》第 401 (a) 或423节要求的计划) 或平行的不合格计划，前提是此类计划经公司批准 独立薪酬委员会或公司多数独立董事; 或仅提供在公 开市场或按市值从公司购买股票的便利方式的计划； (3) IM-5635-1 允许的与收购或合并有关的计划或安排 ; 要么 (4) 发给以前不是公司雇员或董事的人，或在真诚的非雇佣期后，作为个人在公司就业的诱因材料，提 供 此类发行由公司的独立薪酬委员会或公司大多数独立董事批准。在根据这一例外发放任何就业诱导 补助金后，公司必须立即披露 在新闻稿中，赠款的实质性条款，包括赠款的接受者和涉及的股份数量。 63 2009年6月16日修订 (SR-NASDAQ-2009-052); 2018 年9月26日修订 (SR-NASDAQ-2018-008) 。 IM-5635-1 股票期权计划或其他股权补偿安排的股东批准 公司股票的员工所有权可以成为使员工利益与其他股东利益保持一致的有效工具。股票期权计划或其他 股权薪酬安排也可以协助员工的招聘和留用，这是 对于年轻的，成长中的公司或现金资源不足以吸引 和留住高素质员工的公司尤其重要。然而，这些计划可能会稀释股东利益。规则 5635(c) 确保股东 鉴于 这种稀释的潜力，在这些情况下发出声音。 第5635 (c) 条规定在制定或重大修订计划或其他股权补偿安排时需要股东批准。为此，重大修订将包括 但不限于以下内容: (1) 根据该计划发行的股份数量的任何重大增加 (反映重组，股票拆分，合并，分拆或类似交易的除外) ； (2) 对参与者的利益的任何实质性增加，包括对以下方面的任何实质性更改 :( i) 允许对未偿还的期权进 行重新定价 (或降低行使价格 )，(ii) 降低股票或购买股票的期权的价格，或 (iii) 延长计划的期限； (3) 有资格参加该计划的参与者类别的任何实质性扩大; 和 (4) 根据该计划提供的期权或奖励类型的任何扩展。 虽然修改计划的一般授权不会消除股东批准的需要，但如果计划允许在没有股东进 一步批准的情况下采 取特定行动，则通常不需要这种批准。但是，如果计划包含公式 对于可用股份的自动增加 (有时称为 “常绿公式”)，或根据基于美元的公式 (例如基于一定美元价值的年度赠款，或根据以下金额匹配供款 参 与者选择推迟的补偿 )，此类计划的期限不得超过十年，除非每十年获得股东批准。但是，不包含公式且 不对可用股票数量施加限制的计划 对于赠款，需要股东批准本计划下的每笔赠款。从库存股份或回购 股份中进行赠款的要求不会减轻这些额外的股东批准要求。 一般而言，在准备计划并将其提交股东批准时，公司应努力使计划条款易于理解。在这方面，建议旨在 允许重新定价的计划使用明确的术语来制定 这清楚。 规则5635(c) 规定了一般向所有股东提供的认股权证或权利的股东批准要求的例外情况。此外，还为符 合税收条件的非歧视性员工福利计划以及平行 不合格的计划，因为这些计划受 “国内税收法 ” 和财政部 条例的监管。一项股权薪酬计划，为 non-U.S 员工提供与可比税收资格基本相同的福利，非歧视性 公 司向其美国员工提供的员工福利计划或平行不合格计划，但其功能符合适用的外国税法，也可免于本节 规定的股东批准。 此外，该规则为新员工的诱因补助金提供了例外，因为在这些情况下，公司与新员工有着公平的关系。 用于这些目的的奖励补助金包括向新员工授予期权或股票 与合并或收购有关。该规则要求此类发行必 须获得公司独立薪酬委员会或公司多数独立董事的批准。该规则还要求在发行后立即 对于依赖此例外 的任何就业诱导补助金，公司必须在新闻稿中披露补助金的实质性条款，包括接受者 (s) 授予的数量和 涉及的股份数量。 此外，涉及合并或收购的计划或安排在两种情况下不需要股东批准。首先，转换、替换或调整未偿还的 期权或其他股权补偿奖励将不需要股东批准 以反映交易。其次，在收购和合并中获得的某些计划下的 可用股份可以用于某些交易后赠款，而无需进一步的股东批准。这一例外适用于以下情况 : 根据符合本 规则5635(c) 要求的现有计划，交易后的上市公司没有可供授予的股份。这些股份可用于上市公司在交 易后授予期权和其他股权奖励 (在适当调整股份数量以反映交易后) ，根据先前存在的计划或安排或另一 计划或安排，无需进一步的股东批准，前提是 :( 1) 这些股票的时间 在没有交易的情况下，可用于赠款 的期限不会延长到它们在预先存在的计划下可用的期限之外，以及 (2) 此类期权和其他奖励不授予受雇 于授予公司或 合并或收购完成时的子公司。纳斯达克认为，为考虑合并或收购交易而采用的计划或安 排，就这一例外而言，并非预先存在。此例外是适当的 因为它不会导致合并后企业的总潜在稀释的任何 增加。在这方面，根据因合并或收购而获得的计划或安排可供发行的任何额外股份将 纳斯达克在确定 64 交易是否涉及发行公司 20% 或更多的已发行普通股时计入，从而触发规则 5635(a) 下的股东批准要求。 奖励补助金，符合税收条件的非歧视性福利计划和平行的不合格计划须经公司独立薪酬委员会或公司大 多数独立董事批准。它也应该是 请注意，未经股东事先批准，公司不得使用回购的股票为期权计划或赠 款提供资金。 就第5635 (c) 条和IM-5635-1 条而言，“平行不合格计划” 一词是指 “雇员退休收入保障法” (“ERISA”) 所 指的 “养老金计划 ”，29 U。S。C.§ 1002 (1999)，即设计为并行工作 根据《国内税收法》第 401 (a) 节 规定的计划，提供超过《国内税收法》第 402 (g) 节规定的福利 (将员工的年度税前供款限制为 401(k) 计划的部分 )， 《国内税收法》第 401 (a)(17) 条 (限制为计划目的可以考虑的员工薪酬金额的部分) 和 /或《国内税收法》第 415条 (限制下的缴费和福利的部分 合格计划) 和/或此后可能颁布的任何后续或 类似限制。但是，计划不会被视为平行的不合格计划，除非 :( i) 它涵盖雇主的所有或基本上所有雇员， 这些雇员是 相关的合格计划，其年度补偿超过代码第 401 (a)(17) 条的限制 (或以后可能颁布的任何后 续或类似限制); (ii) 它的条款与它平行的合格计划基本相同 除了消除前面句子中描述的限制 ; 并且，(iii) 没有参与者根据该计划获得超过参与者现金补偿的 25% 的雇主股权供款。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 (d)公开发行以外的交易 (1) 就本规则第 5635 (d) 条而言: (A) “最低价格” 是指以下价格中较低者 :( i) 紧接在具有约束力的协议签署之前的纳斯达克官方收盘价 (反映在n Nasdaq.com)；或 (ii) 平均值 在签署具有约束力的协议之前的五个交易日，纳斯达克普通股 的官方收盘价 (反映为n Nasdaq.com)。 (B) “20% 发行” 是指除IM-5635-3 定义的公开发行以外的交易，涉及公司出售，发行或潜在发行普通股 (或可转换证券 转换或可行使普通股) ，单独或与公司高级管理人员、董事或主要股东的销售一起，等于 发行前普通股的 20% 或更多，或未发行投票权的 20% 或更多。 (2) 以低于最低价格的价格发行 20% 之前，需要股东批准。 2020年1月15日修订 (SR-NASDAQ-2020-004) 。 IM-5635-2 关于使用股份上限以符合规则 5635的解释性材料 规则5635限制了在发行某些证券之前，无需股东批准即可发行或授予的股份数量或投票权。 (当延迟获 得股东批准时，公司可以使用此规则的例外 将严重危及第 5635 (f) 条规定的企业的财务生存能力。然 而，股票上限不允许与规则 5635(f) 中规定的财务可行性例外一起使用，因为向纳斯达克和 规则中要求 的股东通知必须在发行任何普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券之前进行。 )一般来说，这一 限制适用于发行 20% 或更多的普通股或 20% 的普通股。 或更多在发行前尚未行使的投票权。( 虽然纳 斯达克的经验是，这个问题通常 与这些情况有关，但也可能与规则 5635(a) 中规定的 5% 的门槛有关 (2)。) 公司 有时遵守此规则中的 20% 限制，对交易中可以发行的股票数量设置 “上限”，这样在任何情况下都 不能，以前发行 20% 或更多的普通股或投票权 未经股东事先批准的流通股。如果一家公司决定以这种 方式推迟股东投票，根据上限可发行的股票 (在交易的第一部分) 不得有权投票批准交易的其余部分。 此外，除非获得股东批准，否则必须在交易期间申请上限。例如，如果一家公司不在纳斯达克上市，则 不再适用的上限是不允许的。当然，如果股东不批准 获得，那么投资者将无法获得交易前 20% 或更多 的普通股或投票权，并将继续持有未转换形式的原始证券余额。 纳斯达克观察到公司试图将股票发行限制在 20% 以下的情况，但也根据是否获得股东批准提供了替代 结果，包括，但不限于 “惩罚” 或 “甜味剂”。" 相反，如果交易的条款可以根据股东投票的结果而改变， 则在股东批准之前不得发行普通股。从事上限有缺陷交易的公司可能会被除名。 例如，一家公司发行可 转换优先股或债务工具，规定最多可转换总流通股的 20%，任何进一步的转换都需要股东的批准。然而， 65 该文书的条款规定 如果股东拒绝交易，息票或转换比率将增加，或者公司将受到指定货币支付的惩罚， 包括撤销交易。同样，交易可以提供改进的条款，如果 获得股东批准。纳斯达克认为，在这种情况下， 上限是有缺陷的，因为替代结果的存在对股东投票有强制作用，因此可能剥夺股东自由行使的能力 他 们的投票。因此，纳斯达克不会接受在这种情况下推迟股东批准的上限。 鼓励对本政策有疑问的公司致电 (301) 978-8008 与纳斯达克上市资格部门联系，该部门将提供纳斯达 克规则在特定交易中的应用的书面解释，在之前 公司的书面要求。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018) 。 IM-5635-3 公开发行的定义 规则5635(d) 规定，以低于最低价格的价格发行 20% 的股票需要股东批准。但是，根据此规则，“ 公开 发行” 不需要股东批准。 鼓励公司咨询纳斯达克工作人员，以确定特定发行是否为股东批准规则的 “公开发行” 。一般来说，在 为 此，证券交易委员会将被视为公开募股。同样，在美国证券交易委员会注册并公开披露和分发的任何其 他证券发行 就股东批准规则而言，作为确定承诺承销证券发行的一般方式和范围将被视为公开发行。 但是，纳斯达克工作人员不会将发行视为 “公开发行” ，以 股东批准规则仅仅是因为它们在交易结束前 在委员会注册。 在根据本规则确定一项发行是否为 “公开发行” 时，纳斯达克工作人员将考虑所有相关因素，包括但不 限于: (i) 发行的类型 (包括发行是由承销商在确定承诺的基础上进行的，还是由承销商或配售代理人在尽最大 努力的基础上进行的，或发行是否由公司自行指导) ； (ii) 该发售的推销方式 (包括发售证券的投资者数目、这些投资者是如何挑选的，以及推销工作的广度) ； (iii) 发行的范围 (包括参与发行的投资者的人数和身份，以及公司与这些投资者之间是否存在任何先前 的关系) ； (iv) 发行价格 (包括所发行证券的市场价格的任何折扣程度); 及 (五) 公司对本次发行的控制程度及其发行情况； 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2018 年9月26日修订 (SR-NASDAQ-2018-008) 。 (e)与股东批准要求相关的定义和计算 (1) 为了在本段中进行任何计算，在确定交易中可发行的股份数量时，包括所有可能发行的股份，不管 它们目前是否是库存股。 在确定发行在外的股票数量时，只考虑已发行在外的股票。库存股、子公司持 有的股份，以及在证券转换或行使期权或认股权证时预留发行的未发行股份 不被认为是杰出的。 (2) 本规则中使用的未偿还投票权是指未偿还证券的持有人可投的总票数，该证券的持有人有权就提交 给 公司的证券持有人进行投票。 (3) 由少于5% 的普通股股数或少于 5% 的公司或一方的未偿还投票权组成的权益，不应被视为实质性权 益或导致持有人这样的兴趣 被视为 “大股东”。 (4) 如果需要股东批准，则构成股东批准的最低票数应为对该提案所投票数的过半数。这些投票可以亲 自投票，由股东代表在股东大会上投票 或在适用的州和联邦法律和规则 (包括其解释) 允许的范围内， 以书面同意代替特别会议，包括但不限于，该法规定的第 14A和14C条。此规则中不包含任何内容 5635(e)(4) 应影响公司按照规则 5620(a) 的要求举行年度股东大会的义务。 (5) 如果任何股票发行是联邦破产法或类似外国法律规定的法院批准的重组的一部分，则不需要股东批 准。 (f)财务可行性例外 在下列情况下，可在事先向纳斯达克上市资格部提出书面申请后，作出适用于特定证券发行的例外 : 66 (1) 延迟获得股东批准将严重损害企业的财务生存能力; 和 (2) 公司对这一例外的依赖得到审计委员会或仅由独立、无私董事组成的董事会类似机构的明确批准。 上市资格部 应以书面形式对每项例外申请作出回应。 收到此类例外的公司必须在证券发行前十天内向所有股东邮寄一封信，提醒他们不要寻求股东批准，否 则将需要。 该通知应披露交易条款 (包括可能发行的普通股股数和收到的对价) ，公司依赖于股东批准 的财务可行性例外的事实 规则，并且审计委员会或仅由独立，无利益关系的董事组成的董事会的类似 机构已明确批准对该例外的依赖。公司还应通过提交表格进行公告 8-K，在SEC规则要求的情况下，或 通过发布新闻稿披露相同的信 息，尽快但不迟于证券发行前十天。 2009年3月12日通过 (SR-NASDAQ-2009-018); 2009 年4月27日修订 (SR-NASDAQ-2009-040); 2010 年3月15日修订 (SR-NASDAQ-2010-006); 9 月修订。2013年10月10日 (SR-NASDAQ-2013-118); 9 月修订。26，2018 (SR -NASDAQ-2018-008) 。 IM-5635-4 关于未来定价证券和其他具有可变转换条款的证券的解释性材料 摘要 本IM-5635-4 的规定将适用于任何具有可变转换条款的证券。例如，未来定价证券是私人融资工具，是 作为快速为公司筹集资金的替代手段而创建的。安全性 通常以可转换证券的形式构建，通常通过私募 发行。公司通常会在收盘时收到所有资本收益。未来定价证券的转换价格一般与一定比例挂钩 折价至 转换时相关普通股的市场价格，相应地，未来定价证券的转换率随普通股的市场价格浮动。因此，公司 普通股的价格越低 在转换时，未来定价的证券可转换的股票越多。转股价格设定的延迟，对于那些认为 融资获得后其股票将实现更大价值的公司来说，是有吸引力的。然而， 发行未来定价的证券后，普通股 价格可能会下跌，从而对普通股的现有持有者造成额外的稀释。这样的价格下跌允许持有者将未来定价 的证券转换成大 公司普通股的金额。由于这些股票是在未来定价证券转换后发行的，普通股价格可能 会进一步下跌。 例如，一家公司可能发行 1000万美元的可转换优先股 (未来定价的证券 )，由持有人或持有人根据普通 股收盘价的 80% 的转换价格转换为 1000万美元的普通股 转换之日的股票。如果转换日的收盘价为 5 美元，则未来定价的证券持有人将获得 2，500，000股普通股。另一方面，如果转换当日 收盘价为 1元， 则未来定价 证券持有人将获得 12，500，000 股普通股。 除非公司仔细考虑与纳斯达克几项规则相关的证券条款，未来定价证券的发行可能导致公司无法遵守纳 斯达克上市标准，并伴随公司退市的 来自纳斯达克的证券。纳斯达克的经验是，公司并不总是意识到这 种潜在的后果。纳斯达克规则对公司的持续上市资格有影响，在发行未来定价的证券时必须考虑 包括: 1.股东批准规则 {见规则5635} 2.表决权规则 {见规则5640} 3.投标价格要求 {见规则5450(a)(1) 和5555(b)(1)} 4.额外股份上市规则 {见规则5250(e)(2)} 5.控制规则的变化 {见规则5635(b) 和5110(a)} 6.纳斯达克的自由裁量权规则 {见规则5100系列} 对于公司而言，重要的是要清楚地了解，不遵守任何这些规则都可能导致公司证券退市。 本通知旨在协助考虑融资涉及未来定价证券的公司。通过遵守上述要求，公司可以避免意外的上市资格 问题。公司有任何疑问 此通知应联系纳斯达克总法律顾问办公室 (301) 978-8400 或上市资格部门 (301) 978-8008。纳斯达克将向一家公司提供纳斯达克规则适用于特定交易的书面解释， 根据公司的要求。 规则如何适用 股东批准 67 规则5635(d) 要求股东在发行 20% 之前以低于最低价格的价格批准。 (当延迟获得股东批准会严重损害企业的财务生存能力，并且公司对该例外的依赖得到审计委员会的明 确批准时，纳斯达克可能会对此要求做出例外 或董事会的类似机构。) 当纳斯达克的工作人员无法确定交易中要发行的股票数量时，它着眼于股票的最大潜在发行量，以确定 是否将发行 20% 或更多的已发行普通股。在 在未来定价证券的情况下，实际转换价格取决于转换时的 市场价格，因此在转换发生之前，将发行的股票 数量是不确定的。因此，工作人员将发挥最大潜力 在未 来定价证券发行时发行普通股。通常，对于未来定价的证券，最大潜在发行量将超过已发行普通股的 20%， 因为未来定价的证券可能 根据每股 1美分或更低的股价转换为普通股。此外，就本计算而言，最低可 能的转换价格低于发行时第 5635 (d) 条规定的股票最低价格 未来定价的证券。因此，必须获得股东的 批准 之前发行未来定价的证券。还应提醒公司，在发行未来定价证券后获得股东对交易的批准并不符合 股东批准要求。 一些未来定价的证券可能包含以下特征，以消除股东批准的需要 :( 1) 对转换时可以发行的股票数量设 置上限，使得未来定价证券的持有人在没有先前股东的情况下不能 批准，将证券转换为 20% 或以上的 普通股或表决权，在发行未来定价证券之前 (见IM-5635-2 ，关于使用股份上限以符合规则 5635) 的解 释性材料，或 (2) 配售 转换价格的下限，使转换价格始终至少与未来定价证券发行前的最低价格一样 高。然而，即使未来定价的证券包含这些功能，股东也会批准 如果发行将导致控制权变更，则仍需要根 据规则5635(b)。此外，贴现发行 的根据5635(c)，高级管理人员、董事、雇员或顾问的普 通股需要股东 批准。 表决权 第5640条规定: 根据该法第 12条注册的公开交易普通股的现有股东的投票权不能通过任何公司行为或发行而被不同程 度地减少或限制。 IM-5640还提供有关纳斯达克公司投票权的规则。 根据投票权规则，公司不能创建一个新的证券类别，其投票率高于现有证券类别，或采取任何其他行动， 限制或减少现有证券的投票权类 证券。当未来定价证券的持有人有权在转换后的基础上投票时，或者 当未来定价证券的持有人有权在董事会。 归属于未来定价证券持有人和未来定价证券持有人在董事会 中的代表的整体投票百分比不得超过其基于最低价格的对公司的相对元- 未来定价证券的发行时间。 工作人员将通过比较未来定价的证券持有人的投票权与其对公司的相对元-o782m5